证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-017债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动的方式为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票。
2、本次发行的发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）为上市公司控股股东，公司实际控制人为蒋智先生。
3、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次发行尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所（（以下简称（“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（（以下简称（“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2025年3月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东仍为万紫千鸿，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：
2025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了（《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7,239,425股股份（（占目标公司股份总数的1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号
私募证券投资基金）其持有的18,734,600股股份（（占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。
同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了（《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司100,367,425股股份（占目标公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；或（（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人为蒋智。
本次向特定对象发行股票后，杨勇萍与万紫千鸿签署的（《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，万紫千鸿和杨勇萍发行前后持股比例如下：
（1）截至2024年12月31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前未转股
| 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 万紫千鸿 | 25,974,025 | 5.21% | 175,619,928 | 27.08% |
| 杨勇萍 | 100,367,425 | 20.12% | 100,367,425 | 15.48% |
（2）截至2024年12月31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前全部转股
| 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 万紫千鸿 | 25,974,025 | 4.05% | 218,339,818 | 26.19% |
| 杨勇萍 | 100,367,425 | 15.65% | 100,367,425 | 12.04% |
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东均为万紫千鸿，实际控制人均为蒋智先生，不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海万紫千鸿智能科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 蒋智 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 91310113MAE757HF6K |
| 设立时间 | 2024年12月25日 |
| 经营期限 | 2024年12月25日至2044年12月24日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区月罗路559号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构
上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）持有万紫千鸿100%股权，为万紫千鸿的控股股东，蒋智合计控制上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙），蒋智为万紫千鸿的实际控制人。
（三）主营业务情况
万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询。
（四）发行对象最近一年简要财务报表
万紫千鸿成立于2024年12月25日，截至本公告披露日，尚未编制财务报表。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司已与万紫千鸿签署了（《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括股票的发行价格及发行数量、认购标的及认购金额、方式、新发行股份的锁定期、本次募集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、协议的生效及终止等，详情请见公司在巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）发布的（《上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次向特定对象发行尚需履行的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次发行方案；（2）深交所审核通过本次发行方案；（3）中国证监会作出同意注册决定。
2、本次发行完成后，万紫千鸿仍为公司控股股东、蒋智仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
3、本次发行完成后，本次权益变动信息义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会2025年3月13日