证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2025-017
广东美联新材料股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
特别提示：
本次提供担保后，公司及其控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保暨关联交易概述
1、担保暨关联交易事项
为满足经营发展需要，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）向金融机构申请的6,000万元贷款按持股比例49.89%提供总金额不超过2,993.40万元的连带责任保证担保，同时拟授权公司法定代表人黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起三年。
营新科技其他股东提供担保的情况：营新科技其他股东之一营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）拟为前述贷款提供总金额不超过3,006.60万元的连带责任保证担保。
反担保情况：营新科技和黄伟汕先生向公司提供同等金额反担保（连带责任保证担保）。
2、关联关系说明
营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技系公司关联法人，公司本次向营新科技提供担保事项构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议情况及其他说明
公司于2025年3月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事黄伟汕、段文勇和黄坤煜回避了表决，本议案已经非关联董事三分之二以上同意。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称：营口营新化工科技有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
住所：辽宁省营口市西市区青花大街东235号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱乃昌
注册资本：30,000万元人民币
经营范围包括许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应。
主要股东及持股比例：公司持有营新科技49.89%股权，盛海投资持有营新科技31.6%股权，营口至同化工合伙企业(有限合伙)持有营新科技18.51%股权。
是否为失信被执行人：否
（二）被担保人一年又一期的主要财务数据
截止2023年12月31日，营新科技经审计的资产总额为58,820.48万元，
负债总额为26,209.98万元，净资产为32,610.50万元；2023年度营新科技经审计的营业收入为24,611.96万元，净利润为932.85万元。截止2024年9月30日，营新科技的资产总额为57,658.01万元，负债总额为23,797.03万元，净资产为33,860.98万元；2024年1至9月营新科技的营业收入为20,499.03万元，净利润为1,251.68万元。（注：最近一期主要财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及营新科技与金融机构共同协商确定。公司将严格审批相关担保合同，控制风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、被担保方：营口营新化工科技有限公司
3、担保措施：按公司持有的营新科技49.89%股权比例为营新科技向金融机构申请的6,000万元贷款提供总金额不超过2,993.40万元的连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为307,880万元，实际对外担保余额为48,097.63 万元，实际担保余额占公司2023年度经审计净资产的25.02%。
本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为310,873.40万元，占公司2023年度经审计净资产的161.70%，占公司2023年度经审计总资产的90.61%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为8,000万元，占公司2023年度经审计净资产的4.16% (以上净资产指归属于母公司股东的净资产)。
公司及其控股子公司不存在对外担保的债权发生逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。
六、关联担保的目的和影响
公司为参股公司营新科技提供担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。营新科技其他股东之一盛海投资为前述贷款提供总金额不超过3,006.60万元的连带责任保证担保，并且营新科
技和黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保，因此本次担保的财务风险在可控范围内，本次担保对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至披露日，公司及控股子公司与营新科技累计已发生的各类关联交易的总金额为153.54万元。
八、董事会意见
公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。本次被担保的对象营新科技为公司参股公司，公司持有其49.89%的股权，营新科技其他股东之一盛海投资为前述贷款提供总金额不超过3,006.60万元的连带责任保证担保，并且营新科技和黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保。目前营新科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保有利于促进营新科技的发展经营，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意公司为营新科技向金融机构申请的6,000万元贷款按持股比例
49.89%提供总金额不超过2,993.40万元的连带责任保证担保，并授权公司法定代表人黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
九、独立董事过半数同意意见
2025年3月24日，公司召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》并发表审议意见如下：
公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利能力。目前营新科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保暨关联交易事项并将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2025年3月25日