珠海光库科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2024年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（1）工作履历、专业背景及任职情况
本人黄翊东，1965年出生，中国国籍，拥有日本永久境外居留权，博士研究生学历。1994年至2003年任NEC光-无线器件研究所特聘研究员；2003年至今任清华大学电子工程系任教授（2007年至2012年任清华大学电子工程系副系主任；2013年至2019年任清华大学电子工程系主任）；曾兼任清华大学天津电子信息研究院院长；现任清华大学学术委员会副主任、美国光学学会会士（Fellow of OSA）、中国光学学会常务理事、中国电子教育学会副理事长、高等教育分会副会长、ACS Photonics杂志副主编，2022年11月至今任歌尔股份有限公司独立董事，2024年2月当选美国工程院外籍院士。2021年3月至今任公司独立董事。
（2）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人已向董事会提交了独立性自查报告。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）2024年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开了12次董事会会议，本人均亲自参加，勤勉履行独立董事职责，未发生缺席或委托他人出席会议的情况。会前充分研读会议资料，会上认真审议各项议案，经客观审慎评估后均投赞成票，未出现反对或弃权情形。
2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人均亲自参加，在会议上本人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
（2）专业委员会履职情况
本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会的委员，2024年度按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等相关规定，切实履行了职责。现就2024年度履行职责情况作如下汇报：
1、提名委员会
2024年，公司提名委员会共召开了2次会议，本人实际出席会议2次，分别对董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人、董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人及聘任公司高级管理人员发表了意见并被公司采纳。
2、战略委员会
2024年，公司战略委员会共召开2次会议，本人对公司收购上海拜安实业有限公司52%股权及2023年年度报告及其摘要事项发表了意见并被公司采纳。
（3）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年任职期间，本人与公司财务负责人、公司审计部及会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
（4）独立董事现场工作情况
2024年度，本人充分利用参加股东大会、董事会等机会以及其他工作时间，对公司进行现场走访调研过程中，除现场参加公司各类会议，与董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，深入了解公司的日常经营管理、财务状况、内部控制制度的执行情况等基础工作外，应公司管理层邀请，本人还前往深圳参加了第二十五届中国国际光电博览会（CIOE2024）。在光博会期间，重点调研了光通信及激光行业的最新技术发展动态和市场趋势，与多家参展商、行业专家进行了深入交流，重点关注了激光、光通讯等行业的前沿技术和新产品的展示情况，以便更好地把握行业发展方向，为公司战略决策提供参考。通过上述现场检查工作，本人切实履行了独立董事的职责，对公司经营管理、行业动态等方
面有了更为全面深入的了解，为后续更好地发挥独立董事的监督和指导作用奠定了坚实基础。同时，公司管理层对本人的工作给予了积极支持和配合，定期汇报公司经营情况和重大事项进展，确保了独立董事能够及时、准确地获取相关信息，为公司的发展提供有力的决策支持。
（5）在保护投资者权益方面所做的工作
1、督导公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司规定，确保2024年度信息披露真实、准确、完整；
2、作为独立董事，本人时刻关注公司的外部环境对公司的影响，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况，运用专业知识，履行独立董事的职责。发挥监督作用，切实维护公司和股东的合法利益；
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。2024年本人积极学习有关法律法规，提高专业水平，保护投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易情况
在关联交易方面，经审慎核查，报告期内未发生应履行董事会/股东大会审议程序而未履行的关联交易，报告期内相关交易已在公司经营管理层审批授权范围内完成决策程序，交易定价公允且遵循市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2023年度内部控制自我评价报告，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行了相应的审议程序，召集召开程序、表决程序及方式合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事，对以上事项均发表了同意意见。
（3）公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的情况
2024年1月31日，公司收到深交所核发的《关于受理珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕23号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2024年2月4日向中国证监会提交注册。2024年3月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）（批文落款日期2024年2月21日），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
2024年3月22日，公司披露了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》，2023年度以简易程序向特定对象发行股票新增股份4,488,778股，上市时间为2024年3月26日。
2024年9月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票限售股上市流通的提示性公告》，该次解除限售的数量为4,488,778股，上市流通日期为2024年9月26日。
公司董事会、股东大会已经依法履行审批程序和披露义务，同时，本次发行事宜已获得有权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，因此，本人认为董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（4）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况
2024年度公司更换了会计师事务所。公司于2024年9月18日、2024年10月8日分别召开第四届董事会第七次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次变更程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定。
（5）任免董事、聘任高级管理人员及财务负责人的情况
2024年3月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。本人对提名董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见。
2024年3月29日，公司召开第四届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人对拟聘任高级管理人员及财务负责人的履历资料、任职资格进行了审
核，对此项议案发表了同意意见。
（6）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
2024年4月2日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。该薪酬方案参考行业薪酬基准数据，结合公司实际经营状况与市场竞争力需求综合制定，方案设计兼顾绩效激励与风险约束原则，未发现损害公司及股东权益情形，决策程序合法合规。
（7）股权激励计划事项的情况
1、2021年限制性股票激励计划
2021年7月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2021年9月10日获得公司2021年第四次临时股东大会的批准。
报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：
（1）2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述事项发表了审核意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经2024年4月26日召开的2023年度股东大会审议通过。
（2）2024年4月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。该激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期向1名激励对象解除限售股份量18,000股，上市流通日为2024年4月23日。
（3）2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划回购注销数量进行调整：公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划共17名（含暂缓授予1名）激励对象持有的第三个限售期所对应的限制性股票数量由412,560股
调整为618,840股。监事会对此发表了审核意见。
（4）2024年7月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销2021年限制性股票激励计划（含暂缓授予1名高管）17名激励对象共618,840股限制性股票，回购价格为11.30元/股加上银行同期存款利息之和。已完成回购注销登记事宜。
2、2022年限制性股票激励计划
2022年5月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2022年9月16日获得公司2022年第一次临时股东大会的批准。
报告期内，2022年限制性股票激励计划实施情况如下：
2024年4月2日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001535号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司2022年限制性股票激励计划在2023年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废2022年限制性股票激励计划第二个归属期143名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共92.655万股（调整后）。公司监事会对此发表了审核意见。该作废事项已办理完成。
本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
3、2024年限制性股票激励计划
2024年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书，该激励计划于2024年10月8日获得公司2024年第三次临时股东大会的批准。
报告期内，2024年限制性股票激励计划实施情况如下：
（1）2024年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司
2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见。
（2）2024年6月26日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2024年8月12日至2024年8月22日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月19日对外披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2024年9月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得珠海市国资委批复的公告》。
（5）2024年9月19日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事黄翊东女士作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议关于公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（6）2024年10月8日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（7）2024年10月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（8）2024年11月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；2024年限制性股票激励计划的激励对象中有9名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共7.20万股，激励对象人数由145人调整为136人，授予第二类限制性股票权益总数由491.50万股调整为484.30万股；董事会同意以2024年11月25日作为授予日，向136名激励对象授予484.30万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，充分行使独立董事的权利，积极践行职责。通过深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，与董事、监事及管理层保持密切沟通，客观、公正地评估公司的重要事项，为完善公司治理发挥了应有的作用。在2025年，本人将继续保持勤勉尽责的态度，时刻关注证监会、交易所等发布的新规，及时学习，提升履职水平，更加独立、客观、公正地履行独立董事的职责。同时，本人将持续积极参与公司董事会的决策过程，依托本人在光电领域积累的行业洞察，为公司提供深入的行业分析和专业建议，助力公司实现稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
珠海光库科技股份有限公司独立董事：
黄翊东2025年3月28日
联系邮箱：yidonghuang@tsinghua.edu.cn