深圳市广和通无线股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

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第一章 总则第一条 为规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公正和公开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照法律及其他相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确和完整。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《创业板上市公司规范运作指引》的要求及时向深圳交易所报备相关资料。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第六条 本制度所指内幕信息是指：（1）根据《证券法》规定，为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大 影响的，尚未在公司股票上市地证券监管部门指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定, 关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司股票上市地证券监管部门规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）公司股票上市地证券监管部门规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应该进行确认。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、 职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人的登记备案材料保存至少十年以上。第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司发生收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（必备项目见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

3、证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、主管证监局进行报备。

第十五条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）公司股票上市地证券监管部门认定的其他情形。

第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向主管证监局或深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管部门报告。

第二十条 公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司 董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人

登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。第二十三条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十四条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给 公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按法律法规及公司股票上市地证券监管部门的有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度所用词语，除非本制度中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十一条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

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附件1：内幕信息知情档案

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内幕信息知情人档案内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定， 证券交易活动中，涉及本公司的经营、财务或者对本公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。阁下获知的本公司 项目信息，为本《内幕信息知情人档案》所指的内幕信息。请阁下认真阅读并填写本《内幕信息知情人档案》。

1、知情人信息登记

姓名： 身份证号码：

职务： 工作单位：

手机号码： 电子邮箱：

通讯地址：

知晓内幕信息时间： 年 月 日知晓内幕信息地点：

知晓内幕信息原因：

知情阶段： □商议筹划、□论证咨询、□合同订立、□报告、□传递、□编制、□决议、□披露，其他（ ）

知情方式：□会谈、□电话、□传真、□书面报告、□电子邮件，其他（ ）

? 本人保证上述登记信息真实、准确。 签名：

2、禁止内幕交易的通知

从知悉上市公司内幕信息之日起至该内幕信息公开披露前，内幕信息知情人禁止交易公

司股票及其衍生品种、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

? 本人已认真阅读禁止内幕交易的通知。 签名：

3、内幕信息知情人保密责任

内幕信息知情人对其知晓的上市公司内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

如内幕信息知情人为上市公司员工且将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

? 本人已认真阅读并知悉内幕交易应承担的法律责任。 签名：

4、本人承诺：

自获悉公司未公开披露的内幕信息之日起至相关信息对外披露之日止，本人将严格保守相关内幕信息，不将公司内幕信息泄露于包括本人近亲属或者其他关系密切的人员在内的任何人员；不从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露公司内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的股票交易的行为。如有违反，将承担一切法律责任。

? 承诺人签名： 日期：

附件2：重大事项进程备忘录

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重大事项进程备忘录

公司代码：300638 公司简称：广和通所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：