深圳市广和通无线股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及

其变动管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

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深圳市广和通无线股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）

第一章 总则第一条 为加强深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，公司董事、监事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）

就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。

本公司董事、监事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报与披露

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或其他公司股票上市地证券监管机构申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。

以上申报视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或其他公司股票上市地证券监管机构提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起2个交易日内，应向公司报告并由公司在证券交易所指定的网站进行公告，公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券交易所要求的其他事项。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。

减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持

方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。第十三条 股份增持计划披露公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十四条 公司董监高必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；

（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，

所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。上述申报的具体报告内容包括但不限于:

（一）个人资料;

（二）交易发生日期;

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比;

（四）股份的持有及变动的详细内容;

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《股份变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第三章 股份变动管理

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

第二十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第二十三条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息。

自公司董事、监事、高级管理人员实际离任起六个月内，离任人员所持股份将按规定予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持公司股份也将予以锁定，到期后离任人员所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十七条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：

（一）本人离职后半年内;

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责之后未满三个月；

（六）公司可能触及公司股票上市地证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。

第二十八条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。

第二十九条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。

公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。

第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票的行为应接受公司股票上市地证券监管机构的日常监管。

公司股票上市地证券监管机构通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员持有本公司股份及买卖本公司股票的行为进行问询时，相关人员应积极配合。

第四章 责任与处罚第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司股票上市地证券监管机构可根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第五章 附 则

第三十五条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十六条规定执行。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度所用词语，除非本制度中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十八条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

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