证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2025-22
厦门弘信电子科技集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2025年3月17日发出。会议于2025年3月27日上午10：00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，出席本次会议董事9人，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。
本次会议由公司董事长李强先生召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式，表决通过如下决议：
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真审议了《公司2024年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2024年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度
董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；公司独立董事何为先生、吴俊龙、李绍滋先生、李昊先生提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为负。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司无需计提法定盈余公积，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
8、《关于2025年董事薪酬的议案》，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案全体董事须回避表决，无关联关系董事不足三人，本议案需直接提交公司2024年年度股东大会审议。
9、该议案关联董事李强先生、丁澄先生、刘大升先生回避表决，以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；
同意高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案，同意以扣除非经常性损益后归母净利润为考核指标，核定总奖金额度，由公司董事长及总经理在被考核对象中进行细分考核及合理分配。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；本议案已经公司审计委员会审议通过。
11、该议案关联董事李强先生、李震先生、陈素真女士回避表决，以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
12、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩承诺实现情况的议案》；
截止2024年12月31日，苏州市华扬电子有限公司业绩承诺期内累计实现扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,453.97万元，与业绩承诺金额16,400.00万元差异2,946.03万元，业绩完成率为82.04%，未能实现业绩承诺。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩补偿暨注销股份的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议；
鉴于苏州市华扬电子有限公司未能实现业绩承诺，公司拟1元价格回购承诺方应补偿股份数580.4300万股，承诺方所持股份数量足以支付全部补偿金额，无需进行现金补偿。总计业绩补偿金额为7,005.79万元。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
16、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东
大会审议；鉴于苏州市华扬电子有限公司未能实现业绩承诺，公司拟1元价格回购承诺方应补偿股份数5,804,300股，相关回购事项完成后，公司的注册资本由488,360,056元减少至482,555,756元，公司股份总数由488,360,056股减少至482,555,756股。与此同时，基于经营发展需求，公司拟对经营宗旨及经营范围进行变更。为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币48,836.0056万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币48,255.5756万元。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：力争把企业发展成为技术密集型、智力密集型，且在印制电路板行业中具有高技术含量的专家型企业，努力将公司打造成为全球电路板行业驰名品牌。 | 第十二条 公司的经营宗旨：融合柔性电子与绿色算力，打造AI软硬件创新解决方案，赋能智能世界。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设计、生产和进出口、批发。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设计、生产和进出口、批发；电芯连接及电压和温度采集组件；计算机软硬件及云计算设备研发、制造与销售；云计算设备制造、云计算设备销售、人工智能及大数据技术服务；集成电路设计与制造；智能设备制造。 |
| 第十八条 公司股份总数为48,836.0056万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条 公司股份总数为48,255.5756万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。
17、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》；
18、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；
同意公司于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的应提请公司股东大会审议的相关议案，同时将听取公司独立董事述职报告。
上述事项具体内容、独立董事述职报告、会计事事务所、保荐机构发表的专项意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关公告。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司2024年度内部控制自我评价报告；
3、公司2024年年度报告；
4、公司2024年年度报告摘要；
5、公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明；
6、关于2025年董事薪酬方案的公告；
7、关于公司计提资产减值准备的公告；
8、关于公司2025年度日常关联交易额度预计的公告；
9、关于公司会计政策变更的公告；
10、关于续聘2025年度审计机构的公告；
11、关于子公司苏州市华扬电子有限公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告；
12、苏州市华扬电子有限公司2024年资产减值测试的审核报告；
13、关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告；
14、公司章程（2025年3月）；
15、市值管理制度（2025年3月）；
16、国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见；
17、关于召开公司2024年年度股东大会的通知。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会2025年3月27日