证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2025-31

厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩承诺实现情况的议案》《关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩补偿暨注销股份的议案》（以下简称“业绩补偿方案”），截至目前，本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易涉及的承诺业绩完成情况暨业绩补偿方案做如下说明：

一、基本情况

2021年，公司与苏州市华扬电子有限公司（以下简称“华扬电子”或“标的公司”）原股东巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪（以下简称“承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，约定以39,000.00万元人民币的价格收购交易对方持有的华扬电子100%股权，并承诺2021-2024年度承诺期内，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1.64亿元。

截止2024年12月31日，标的公司业绩承诺考核期已满，华扬电子业绩承诺期内未能实现业绩承诺，鉴于华扬电子未能实现业绩承诺，业绩承诺期届满后，承诺方需按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定对公司进行业绩补偿。上述事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。业绩补偿方案在

提交董事会审议前已经公司第四届独立董事2025年第二次专门会议审议并获得全票通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次业绩补偿方案构成关联交易。本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍及关联关系

巫少峰为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次业绩补偿方案构成关联交易。年初至披露日，公司与该关联人除日常发放薪酬外，未发生其他关联交易。

三、业绩承诺内容

（一）业绩承诺

公司与华扬电子原承诺方就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金签订了《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，作出如下承诺：

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为四年，即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度。

2、承诺的业绩目标

业绩承诺方承诺，累积承诺净利润不低于1.64亿元。

上述净利润应考虑以下因素：

（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；

（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（二）业绩补偿约定

1、业绩补偿情况

业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00万元。

业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下：

应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即12.07元/股。②=本次交易取得的股份数量。

业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。

2、减值测试与补偿情况

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司100.00%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；

减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。

如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：

减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。

四、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8-139号），华扬电子在业绩承诺期内的业绩完成情况如下：

单位：万元

注：上表所列示“归母净利润”为2021年度至2024年度经审计扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

综上，截止2024年12月31日，华扬电子业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,453.97万元，与业绩承诺金额16,400.00万元差异2,946.03万元，业绩完成率为82.04%，未能实现业绩承诺。

五、承诺业绩未实现的原因

华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，其中背光FPC主要应用于笔记本电脑键盘背光和屏幕背光等，天线FPC主要应用于手机天线、无线充电等。业绩承诺期，华扬电子未实现承诺业绩的主要原因为，手机天线FPC销售价格持续走低使得华扬电子手机天线订单逐年下滑，从而对华扬电子整体的净利润造成影响。根据IDC数据显示，2022-2023年度，全球智能手机出货量持续下滑，手机厂商为了降本增效，不断压缩上游供应商采购价格，华扬电子手机天线订单销售价格持续下滑，同时其他手机天线厂家不断以更低的价格承接订单，上述情况使得华扬电子手机天线订单逐步减少。2024年，智能手机出货量虽有好转，但天线FPC价格并未出现明显回升。

六、业绩补偿具体方案

1、截止2024年12月31日，华扬电子业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,453.97万元，承诺方具体补偿方案如下：

单位：万元/股

综上，公司拟1元价格回购承诺方应补偿股份数5,804,300股，承诺方所持股份数量足以支付全部补偿金额，无需进行现金补偿。总计业绩补偿金额为7,005.79万元。

2、截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为44,700.00万元，高于上市公司发行股份及支付现金购买华扬电子100%股权时的交易价格，未触发资产减值补偿义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议；

2、第四届独立董事2025年第二次专门会议决议；

3、关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；

4、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告。

特此公告。