证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2025-017
北京宇信科技集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年3月27日在公司北京国贸大厦A座26层会议室2以现场会议结合通讯会议的方式召开，会议通知于2025年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由甄春望先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年度监事会工作报告》。
2、审议并通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
公司监事会对董事会编制的2024年年度报告全文及摘要进行了认真、严格的审核，并发表书面确认意见及如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
3、审议并通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
4、审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，公司2024年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
5、审议并通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律规定，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要并能得到有效执行。公司董事会本次编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。
6、审议并通过《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
7、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
8、审议并通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会出具的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、审议并通过《关于2025年度预计向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，公司预计2025年度拟向银行申请不超过人民币
28.50亿元人民币的综合授信额度。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。
10、审议并通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
监事会同意公司拟在不影响公司正常经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过5.00亿元（含本数）的自有资金进行委托理财。用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）低风险产品；使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度和期限范围内可循环滚动使用。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
11、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：为满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前的经营情况以及财务状况，公司拟使用金额为4.27亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还闲置募集资金至募集资金专户。此事项有利于提高公司整体资金使用效率，实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
12、审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，且公司已对使用自有资金支付募投项目款项和后续置换制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司内部相关制度的规定，同意公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
13、审议并通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年度可持续发展报告》。
14、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司海外业务发展需要，推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，进一步提升品牌形象及知名度，提高综合竞争力，经过充分研究论证，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
15.1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.5、发行规模
根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的15%；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资
的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 。
15.8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量及总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会逐项审议。
16、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》为公司本次境外公开发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，在取得本次H股发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行或配售H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议并通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次境外公开发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公司扩大业务发展、提高研发投入、提升运营和服务能力，进一步拓展公司国际化业务以及补充公司运营资金等用途。此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经股东大会授权董事会及其授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》根据本次境外公开发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，提请董事会审议并提交股东大会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议并通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次境外公开发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市前根据相关法律、法规及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司监事会
2025年3月28日