证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2025-004号

广东海川智能机器股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、2025年3月14日，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东郑锦康与苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“中晶智芯”）签署了《股份转让协议》。中晶智芯拟协议收购郑锦康持有的公司股份中的58,399,999股股份，拟收购股份数量占公司总股本的

29.9676%（以下简称“标的股份”）。同日，公司控股股东郑锦康、郑雪芬、吴桂芳与中晶智芯签署了《表决权放弃协议》以及签署了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，郑锦康、郑雪芬、吴桂芳将放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计38,375,361股股份）对应的表决权。

2、若本次股份转让顺利实施，中晶智芯将成为公司控股股东。

3、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。

4、本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、根据《股份转让协议》的约定，本协议自以下条件全部得到满足之日起生效：（1）本协议经自然人协议方签字及机构协议方负责人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）受让方与转让方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且转让方及相关方已有效签署《表决权放弃协议》和《关于不谋求广东海川智能机器股份有限公司控制权的承诺函》；（3）转让方收到受

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

让方根据本协议项下约定支付的定金。截至公告日，本协议已生效，但本次股份转让事项还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

6、该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告，理性决策，审慎投资。

一、本次股份转让基本情况

2025年3月14日，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东郑锦康与苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“中晶智芯”）签署了《股份转让协议》。中晶智芯拟协议收购郑锦康持有的公司股份中的58,399,999 股股份，拟收购股份数量占公司总股本的

29.9676%（以下简称“标的股份”）。同日，公司控股股东郑锦康、公司股东吴桂芳、郑雪芬与中晶智芯签署了《表决权放弃协议》，根据《表决权放弃协议》的约定，自协议生效之日起至本协议终止、解除或失效之日止，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬放弃其合计持有的上市公司38,375,361股股份对应的表决权。

本次权益变动前后，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬与中晶智芯股份的变化情况具体如下：

注1：具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准； 注2：上述比例以2025年3月14日上市公司总股本进行计算；

本次权益变动后，公司控股股东郑锦康不再拥有对上市公司的控制权，中晶智芯将成为公司控股股东。

二、交易双方基本情况

（一） 转让方基本情况

1、基本情况

（二） 受让方基本情况

有限公司持股18%，苏州度斯特半导体合伙企业(有限合伙)持股2%。

注：经查询，中晶智芯不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

第一条 协议主体

甲方（受让方）：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

乙方（转让方）：郑锦康

第二条 标的股份数量

2.1. 截止本协议签署之日，转让方持有标的公司79,631,340股已发行股份，占标的公司股本总额的40.8623%，转让方同意将其持有的标的公司58,399,999股股份（占标的公司股本总额的29.9676%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

第三条 标的股份转让价款支付及股份过户

3.1. 经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿玖仟玖佰贰拾贰万元整（RMB999,220,000），按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为17.11元/股，不低于本协议签署之日的前一个交易日标的公司二级市场股票收盘价的80%。自本协议签署之日起至股份过户日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。股份过户日后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

3.2. 双方同意，本协议签署之日起十五（15）个工作日内，双方应当共同配合，在标的公司所在地的国有银行中协商确定一家银行（以下简称“共管银行”）共同以转让方的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项，共管方式为双方各持一枚银行预留印鉴及

网银U盾，共管账户的对外付款需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。

3.3. 标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：

（1） 第一期：受让方在本协议签署当日就本次交易向转让方指定账户支付定金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000），该笔定金在受让方向共管账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。

（2） 第二期：受让方及其聘请的中介机构在本协议签署之日起五十

（50）日内完成对标的公司的尽职调查且出具尽调报告，并取得令受让方满意的尽调结果（即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）后十（10）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付人民币肆亿贰仟万元整（RMB420,000,000）。自受让方完成本期价款支付之日起五（5）个工作日内，双方应就本次股份转让向深圳证券交易所提交办理协议转让业务申请。

（3） 第三期：受让方应在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后十（10）个工作日内，向共管账户支付人民币肆亿伍仟万元整（RMB450,000,000）。

（4） 双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完毕后十（10）个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金（具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于转让方支付本次股份转让个人所得税的缴纳；转让方应于前述共管资金解除共管之日起五（5）个工作日内完成本次股份转让所涉全部个人所得税的缴纳并向受让方提供完税凭证。自转让方完成前述税款缴纳之日起十（10）个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下的全部手续，受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必

需的各类申请文件。

（5） 在标的股份过户登记至受让方名下后二（2）个工作日内，双方同意将共管账户内留存资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000）后的其余资金转至转让方指定账户解除共管，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

（6） 第四期：于如下两个时点孰早之日，受让方配合转让方将共管账户内留存的资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000）及其孳息解除共管，全部转至转让方指定账户：A.董事会改组完成日后第十（10）个工作日；B.股份过户日后第六十（60）个工作日。

（7） 第五期：受让方应在标的股份过户登记至受让方名下三百六十五

（365）个日历日内，向转让方指定账户支付人民币玖仟玖佰贰拾贰万元整（RMB99,220,000）。

3.4. 双方同意，如标的股份最终实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由受让方享有。

3.5. 前述转让方指定账户指转让方如下账户：

账 户 名：郑锦康

开 户 行：中国工商银行股份有限公司佛山顺德伦教支行

开户行号：102588001352

账 号：622208 *************

3.6. 双方确认并同意，为签署本协议之目的，受让方尚未对上市公司相关情况进行全面尽职调查；转让方承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调上市公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及/或上市公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构尽最大努力在本协议项下第3.3（2）条约定的时间内尽快完成对上市公司的全面尽职调查。

3.7. 在受让方聘请的中介机构就本次交易出具的尽职调查结果令受让方满意（即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所

披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）的情况下，若受让方在前述尽职调查结果出具后的二十（20）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延）拒绝继续履行本协议项下第二期付款义务，转让方有权以书面通知形式单方解除本协议且无需返还定金。

3.8. 若受让方聘请的中介机构就本次交易出具的尽职调查结果未令受让方满意（即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），受让方在前述尽职调查结果出具后有权以书面通知形式单方解除本协议，且转让方应向受让方双倍返还定金。

第四条 公司治理

4.1. 在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后，双方同意将在标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续后的六十（60）个工作日内，按照本协议约定的董事会、监事会/审计委员会构成完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员的改组，转让方同意将予以全面配合，包括但不限于保证标的公司根据有关法律法规以及公司章程规定尽早召开相关股东大会、董事会、监事会，承诺其及其关联方在相关股东大会、董事会、监事会上对受让方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。改组后的公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由受让方提名3名非独立董事；独立董事3名，均由受让方提名。董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由受让方提名2名监事，监事会主席由受让方提名的监事担任。

4.2. 双方知悉，中国证券监督管理委员会于2024年12月27日颁布《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等若干规则的征求意见，明确规定上市公司应不设监事会，而在董事会下设审计委员会代替监事会履行相应职权。截至本协议签署之日，该等征求意见稿尚未生效。基于前述，双方确认，如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，双方应当

确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名董事由受让方提名。

4.3. 双方同意，以股份过户日在2025年为前提条件，本协议所指的业绩承诺期为2025年、2026年、2027年三个会计年度。转让方在业绩承诺期内应确保标的公司现有业务管理团队的稳定，使标的公司在不改变现时会计政策、会计估计，不改变现有业务经营模式、盈利模式，日常营运资金不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的情况下，标的公司现有业务于业绩承诺期内经审计后的累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000）（以下简称“承诺净利润”），如标的公司未能实现承诺净利润，则转让方应在标的公司2027年度审计报告正式出具后的十（10）个工作日内以现金方式向标的公司予以差额补足。

4.4. 如果业绩承诺期内，标的公司现有业务任意一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，转让方应在标的公司当年度审计报告正式出具后的十（10）个工作日内以现金方式向标的公司补偿相应的亏损金额，且该已补偿金额不计入第4.3条业绩承诺期内累计实现的净利润。为免疑义，本协议4.3条和第4.4条的约定互相独立，互不影响，其中一条的履行情况不受另一条履行情况的影响。

4.5. 转让方就剩余股份作出如下承诺：

（1） 股份过户日后，就转让方持有的剩余股份，受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。转让方持有的剩余股份拟转让前，转让方必须事先书面通知受让方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。受让方或其指定主体自接到书面通知之日起三十（30）个日历日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。

（2） 股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方拥有上市公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。

（3） 自股份过户日起，转让方在三十六（36）个月内减持上市公司股份数额不得超过1,400万股股份。转让方减持股份的，还应当符合法律法规及中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及要求。

4.6. 在股份过户日，转让方应将标的公司的全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）作废处理，由受让方重新启用新的印章；转让方同时应保证标的公司将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等交由受让方指定人员保管。转让方应尽全力配合受让方完成上述董事、监事、高级管理人员变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的启用、交接工作。

第五条 转让方的陈述与保证

5.1. 转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。

5.2. 转让方承诺其持有的剩余股份对应的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除受让方以外的任何第三方。

5.3. 转让方承诺，自本协议签署之日起至股份过户日前，非经受让方事先书面同意，不得对外转让剩余股份，以确保在因转让方自身债务等原因导致其所有的上市公司股份被其他第三方质押、查封、冻结等情形出现时受让方仍能按照本协议约定的价格取得全部标的股份。

5.4. 转让方就本次交易及公司相关事项作出承诺与保证如下：

（1） 标的股份属于无限售条件流通股，转让方本次股份转让符合减持的相关规定；

（2） 转让方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；

（3） 标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署之日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

（4） 不存在标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户登记至受让方名下不存在任何障碍；

（5） 转让方及其近亲属在本协议签署日前，不存在与本次交易有关的内幕交易或泄露内幕信息行为；

（6） 转让方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整；

（7） 如因在董事会改组完成日前的相关事项（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、劳动等方面）导致受让方损失的，转让方应予以赔偿；

（8） 转让方本人及其本人直接或间接控制的企业、其近亲属（为本条之目的，近亲属仅限于配偶、父母及子女）及近亲属直接或间接控制的企业目前均没有、将来也不直接或间接于境内和境外从事与标的公司现有及将来从事的主营业务构成直接或间接同业竞争的任何活动；

（9） 转让方就公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子公司”）的情况作出如下陈述、承诺与保证：

a) 董事会改组完成日前，公司及其控股子公司所有资产状况清晰、准确、完

整，并已取得生产经营所必需的各项资质、认证及建设项目所涉的立项、

环评、环保验收、能评等程序，与公司对外披露的情况不存在重大差异；b) 董事会改组完成日前，公司及其控股子公司经营中的所有行为（包括但不

限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者

关系及社保、公积金缴纳和手续处理等）均是合法合规的，与公司对外披

露的情况不存在重大差异；c) 董事会改组完成日前，公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限

于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合

规且真实、准确、完整、有效的反映了公司财务情况，与公司对外披露的

情况不存在重大差异；d) 董事会改组完成日前，公司及其控股子公司的全部内部治理情况（包括但

不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整、有效

的反映了公司内部治理情况，与公司对外披露的情况不存在重大差异；e) 董事会改组完成日前，公司及其实际控制人不存在《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公

司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重

大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形；f) 董事会改组完成日前，公司不存在未披露的其他或有的重大债务或可能产

生债务的事由（包括但不限于公司应披露而未公开披露或与公开披露信息

不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被

终止上市风险等），转让方对公司未披露但已实际发生或因董事会改组完

成日前的事由而致公司将来产生的或有债务、对外担保、赔偿责任等，向

公司承担全额返还和赔偿责任，同时，转让方亦须向受让方承担违约责任，

并赔偿受让方因此遭受的全部损失；g) 董事会改组完成日前三十六（36）个月内，公司现任董事、监事、高级管

理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何可能会导致标的公司无法

进行向特定对象发行股份的违法违规行为或侵害上市公司利益的事项；h) 若公司及其控股子公司因上述原因或任何董事会改组完成日前发生的行为

或事件而受到任何行政处罚、第三方追索或损失，均由转让方承担并向公

司全额赔偿或补偿；i) 转让方就公司所作出的相关陈述、承诺和保证均适用于控股子公司。

5.5. 若标的公司收到深圳证券交易所等监管部门对本次交易相关事项的问询，转让方应积极配合在要求的时间内完成回复。

第六条 受让方的陈述与保证

6.1. 受让方已就签订本协议履行了内部决策程序。

6.2. 受让方承诺其属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。

6.3. 受让方承诺其用于履行本协议相关约定的资金来源合法合规。

6.4. 受让方保证其取得公司控制权后，遵守证券市场关于控股股东、实际控制人的相关要求及行为守则，持续确保公司合规经营，信息披露行为符合法律法规的规定。

6.5. 若标的公司收到深圳证券交易所等监管部门对本次交易相关事项的问询，受让方应积极配合在要求的时间内完成回复。

6.6. 受让方承诺，将全力配合标的公司按照法定时间和监管机构要求披露受让方应当披露的文件，包括但不限于详式权益变动报告书、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见等。

6.7. 受让方承诺，将秉持最大诚意、全力配合转让方，采取必要且合理的措施，旨在为转让方营造并维持有利于标的公司现有业务稳定运营的经营环境。

第七条 过渡期安排

7.1. 本协议签署日起至上市公司的董事会改组完成日为过渡期。

7.2. 过渡期内，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施的，标的股份对应的现金分红由受让方享有，如由转让方收取了该等分红款项，转让方应于股份过户日后的三（3）个工作日内返还至受让方指定账户。

7.3. 过渡期内，转让方有义务保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促上市公司现任董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。

7.4. 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告或已决策的相关义务，或依据法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1） 对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次交易的

实施所必须涉及的除外）、董事、监事、高级管理人员变更或控制结构变化；

（2） 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（3） 增加、减少上市公司注册资本；

（4） 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；

（5） 开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资；

（6） 新增/放弃债权、承担重大义务等；

（7） 对外捐赠等非经营需要的资产处置；

（8） 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；

（9） 额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数的10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的除外），制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；

（10） 遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；

（11） 提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

（12） 其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为。

7.5. 过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。

第八条 费用及税费

8.1. 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署及完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

8.2. 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

第九条 通知

9.1. 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（以下简称“通知”）均应采用书面形式并应以中文书写，以传真、快递服务或挂号邮件方式传送。

9.2. 根据本协议第9.1条发出的通知，在以下情况下视为已发出或送达：（1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；如收件人故意不签收的，有关通知自发件人发出通知后第三（3）个日历日视为已送达；（2）如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；（3）如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五个日历日视为已送达。

9.3. 任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该变更发生后的五（5）个日历日之内以书面方式通知本协议另一方及公司。在接到书面通知之前，原地址有效；在接到书面通知后，新地址有效。

第十条 保密

10.1. 除非本协议双方事先书面同意或因履行上市公司信息披露要求所致，双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有严格保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

10.2. 本条款不因本协议履行完毕、解除或终止而失效。

第十一条 违约责任及不可抗力

11.1. 本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

11.2. 如受让方逾期支付本协议项下的第五期标的股份转让价款以外的任意一期标的股份转让价款的，若逾期不超过十（10）个工作日的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日万分之五的违约金；若逾期超过十（10）个工作日的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

11.3. 如受让方逾期支付本协议项下第3.3（7）条约定的第五期标的股份转让价款的，若逾期不超过十（10）个工作日的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日万分之五的违约金；若逾期超过十（10）个工作日的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金；同时转让方有权要求受让方按该笔应付未付款项金额每年8%的利率标准（单利）支付利息，计息期间自股份过户日后的第三百六十五（365）个日历日起至受让方实际全额支付该期股份转让价款之日止。

11.4. 受让方发生违反本协议项下的责任、义务、陈述与保证、承诺等违约行为的，若受让方在十（10）个工作日内纠正或采取补救措施并获得转让方书面认可的，受让方应自违约行为发生之日起，向转让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；受让方逾期十（10）个工作日仍未纠正或采取补救措施，或采取补救措施未获得转让方书面认可的，转让方有权要求受让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

11.5. 如转让方因非受让方的原因或非行政部门（含证券监督管理部门）的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成标的股份过户手续的，若逾期不超过十（10）个工作日的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；如果逾期超过十（10）个

工作日的，受让方有权要求转让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

11.6. 如转让方发生违反本协议项下的责任、义务、陈述与保证、承诺等违约行为的，若转让方在十（10）个工作日内纠正或采取补救措施并获得受让方书面认可的，转让方应自违约行为发生之日起，向受让方支付按照全部标的股份转让价款每日万分之五计算的违约金；转让方逾期十（10）个工作日仍未纠正或采取补救措施，或采取补救措施未获得受让方书面认可的，受让方有权要求转让方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议或以书面通知形式单方解除本协议。

11.7. 上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

11.8. 因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

11.9. 如发生对本协议双方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。

第十二条 法律适用与争议解决

12.1. 本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

12.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方友好协商解决；如双方在三十（30）个日历日内无法通过协商解决的，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项

外，双方应当继续履行本协议的其他条款。

第十三条 本协议的生效、解除及终止

13.1. 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1） 本协议经自然人协议方签字及机构协议方负责人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2） 受让方与转让方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且转让方及相关方已有效签署《表决权放弃协议》（见附件一）和《关于不谋求广东海川智能机器股份有限公司控制权的承诺函》（见附件二）。

（3） 转让方收到受让方根据本协议项下第3.3（1）条约定支付的定金。

13.2. 非经双方协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。

13.3. 出现下列情形之一的，本协议解除或终止：

（1） 双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

（2） 本协议经双方协商同意解除；

（3） 本协议约定的其他解除或终止情形。

13.4. 本协议解除或终止的法律后果：

（1） 本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已履行的，双方应共同配合恢复原状，转让方应尽快向受让方返还其已支付的股份转让价款，包括已支付到转让方指定账户的股份转让价款和共管账户中的股份转让价款及其孳息，如一方存在违约行为导致本协议解除或终止的，守约方还有权根据本协议约定要求违约方承担违约责任和赔偿责任。

（2） 本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

13.5. 本协议签署日至董事会改组完成日期间，任何一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

13.6. 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

13.7. 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

13.8. 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

13.9. 任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

13.10. 双方同意，如本协议签署后的第一百八十（180）个日历日，仍未能取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见及国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动解除，转让方应向受让方返还其已收到的全部价款，包括定金及共管账户内全部已支付的价款及其孳息。

第十四条 其他

14.1. 本协议及其附件构成双方就与本协议有关的事项达成的全部、完整和唯一协议，取代双方就与本协议有关的事项先前所订立的所有口头或书面的任何其他约定书、协商、意向书、框架协议、通信、共识、协定或承诺等。

14.2. 本协议一式肆（4）份，双方各执壹（1）份，公司留存贰（2）份用以办理各项手续，各份协议具有同等的法律效力。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

《苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬之表决权放弃协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年3月14日签订：

甲方：苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583MAEEC516XM住所：江苏省苏州市昆山市玉山镇萧林中路2026号1501室执行事务合伙人：苏州恒越电子科技有限公司（委派代表 邓永议）

乙方：

乙方一：郑锦康乙方二：吴桂芳乙方三：郑雪芬

（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为“一方”。）

鉴于：

1. 广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）是一家依据中

华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：300720），统一社会信用代码为91440606766570429D。截至本协议签署日，上市公司的股本总额为194,877,256元，股份总数为194,877,256股。

2. 截至本协议签署日，乙方合计持有上市公司96,775,360股已发行股份，占

上市公司总股本的49.6597%，其中乙方一持有上市公司79,631,340股已发行股份，占上市公司总股本的40.8623%；乙方二持有上市公司8,675,260股已发行股份，占上市公司总股本的4.4517%；乙方三持有上市公司8,468,760股已发行股份，占上市公司总股本的4.3457%。

3. 甲方与乙方一于2025年3月14日签订了《郑锦康与苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）关于广东海川智能机器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定乙方一将其持有的上市公司58,399,999股股份，占上市公司总股本的29.9676%（以下简称“标的股份”）转让给甲方，在扣除标的股份后，乙方合计持有上市公司38,375,361股已发行股份所对应的表决权利，占上市公司总股本的19.6921%（以下简称“弃权股份”），其中乙方一持有上市公司21,231,341股已发

行股份所对应的表决权利，占上市公司总股本的10.8947%；乙方二持有上市公司8,675,260股已发行股份所对应的表决权利，占上市公司总股本的

4.4517%；乙方三持有上市公司8,468,760股已发行股份所对应的表决权利，占上市公司总股本的4.3457%。各方经友好协商，就乙方放弃弃权股份对应的表决权事宜达成协议如下：

一、 表决权放弃

1.1乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对上市公司的控制权。

1.2乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

1.2.1召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

1.2.2行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

1.2.3针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

1.2.4法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

1.3自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

1.5在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

1.6在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

1.6.1如乙方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方的情况除外；

1.6.2如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；

1.6.3弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

1.8甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

1.9尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

二、 弃权期间

各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解除或失效之日止。本协议生效后发生下列任一情形本协议自动终止：

（1）甲方持有的上市公司股份比例超过乙方及其关联方合计持有的上市公司股份比例20%（含本数）以上；

（2）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

（3）甲方实施股份转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。

三、 违约责任

3.1如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3.2如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的违约金。

四、 法律适用与争议解决

4.1本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由各方友好协商解决；如各方在三十日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

五、 其他

5.1本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过

户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

5.2对本协议的修改和补充应由各方协商后以书面补充协议形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改和补充本协议。

5.3通知和送达

5.3.1本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出，并通过挂号信、特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的通讯地址。

5.4可分割性

本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。

5.5权利转让

未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

5.6文本

本协议一式陆份，甲方执壹份，乙方各执壹份，上市公司留存贰份，每份

具有同等法律效力。

五、《关于不谋公司控制权的承诺函》主要内容

鉴于：

1. 广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）是一家依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代

码：300720），统一社会信用代码为91440606766570429D。截至本承诺函出具之日，上市公司的股本总额为194,877,256元，股份总数为194,877,256股。

2. 郑锦康、吴桂芳、郑雪芬（以下合称“承诺人”）合计持有上市公司96,775,360股已发行股份，郑锦康持有上市公司79,631,340股已发行股份，占上市公司总股本的40.8623%；吴桂芳持有上市公司8,675,260股已发行股份，占上市公司总股本的4.4517%；郑雪芬持有上市公司8,468,760股已发行股份，占上市公司总股本的4.3457%。

3. 苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“中晶智芯”）系一

家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91320583MAEEC516XM；

4. 中晶智芯与郑锦康于2025年3月14日签署了《郑锦康与苏州中晶智芯半导体

合伙企业（有限合伙）关于广东海川智能机器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定郑锦康将其持有的上市公司58,399,999股股份，占上市公司总股本的29.9676%转让给中晶智芯，且郑锦康、吴桂芳、郑雪芬放弃其合计持有的上市公司38,375,361股股份对应的表决权。在郑锦康将58,399,999股股份（占上市公司股本总额的29.9676%）转让予中晶智芯之股份转让事项完成及前述表决权放弃生效后，中晶智芯将取得上市公司的控制权（以下简称“控制权变更”）。承诺人特此不可变更及撤销地承诺，自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间：

1. 承诺人不会以谋求控制公司为目的而直接或间接地增持公司股份或利用持股地位或影响力干预影响中晶智芯对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

2. 承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

3. 如承诺人拟通过协议转让、大宗交易等合法合规的方式将所持上市公司股份转让给其他第三方的，郑锦康将遵守《股份转让协议》第4.5条就剩余股份所作出的承诺，吴桂芳、郑雪芬同意参照郑锦康的前述承诺执行。

六、本次股份转让对公司的影响

（一）若本次股份转让顺利实施，中晶智芯将成为公司控股股东。

（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、其他说明及风险提示

（一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。

（二）根据相关法律法规，本次权益变动尚需提交深交所进行合规性确认，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意 风险。

（三）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。

（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司

董事会

2025年3月14日