国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：国金证券股份有限公司

四川省成都市青羊区东城根上街95号

二〇二五年三月

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目录

目录 ...... 1

第一节 特别声明 ...... 3

第二节 释义 ...... 6

第三节 绪言 ...... 8

第四节 核查意见 ...... 9

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 9

二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 9

（一）信息披露义务人的基本情况 ...... 9

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ...... 10

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 10

（一）信息披露义务人股权控制关系 ...... 10

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 ... 11

四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查 ...... 12

五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 12

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12

七、对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 13

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 13

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13

十、对本次权益变动的目的核查 ...... 14

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 14

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ....... 15

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（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 15

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 16

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 17

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 17

（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 18

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 18

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 18

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 18

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 18

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 20

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 21

十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 21

十八、结论性意见 ...... 21

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第一节 特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见 释义”所述词语或简称具有相同含义。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对 《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

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6、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

7、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

8、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

10、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

11、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

12、本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。

13、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

14、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

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15、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的 《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

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第二节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第三节 绪言

根据2025年3月14日中晶智芯与郑锦康签署的《股份转让协议》，中晶智芯拟协议受让郑锦康持有的海川智能58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）；同时，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬放弃其持有的海川智能剩余全部股份对应的表决权，并承诺不谋求上市公司控制权。

本次权益变动前，中晶智芯未直接或间接持有海川智能的股份或其表决权；根据海川智能定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为郑锦康。

通过本次权益变动，中晶智芯将取得上市公司58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权。本次交易的股份完成过户后，中晶智芯将成为上市公司控股股东，中晶智芯实际控制人邓永议先生将成为上市公司实际控制人。

根据 《收购管理办法》《准则第15号》和 《准则第16号》等法律法规要求，中晶智芯为本次交易的信息披露义务人，履行了披露 《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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第四节 核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照 《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对 《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合 《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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（二）是否存在 《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照 《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在 《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照 《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

苏州恒越电子科技有限公司为中晶智芯的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有中晶智芯12%的出资份额，负责中晶智芯的日常经营管理，对外代表中晶智芯执行合伙事务。邓永议先生持有恒越电子75%的股权，为恒越电子的控股股东、实际控制人，此外，邓永议先生担任苏州度斯特半导体合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人。因此，中晶智芯的实际控制人为邓永议先生。

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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

1、执行事务合伙人

截至本核查意见签署日，苏州恒越电子科技有限公司作为信息披露义务人中晶智芯的执行事务合伙人，负责中晶智芯日常经营管理，对外代表中晶智芯执行合伙事务，其基本信息如下：

2、实际控制人情况

截至本核查意见签署日，邓永议先生持有中晶智芯的执行事务合伙人苏州恒越电子科技有限公司75%的股权，为中晶智芯的实际控制人，其基本信息如下：

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四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。经核查，截至本核查意见签署日，除中晶智芯以外，信息披露义务人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况如下：

注：苏州信越半导体有限公司之控制企业不再单独列示。

五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人邓永议不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人中晶智芯成立于2025年3月13日，除本次拟受让上市公司股份外，中晶智芯尚未实际开展其他经营业务，中晶智芯成立不满一年，

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暂无年度经审计的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人邓永议先生，无财务数据。

七、对信息披露义务人诚信情况的核查

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，中晶智芯最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中晶智芯系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人中晶智芯的执行事务合伙人委派代表为自然人邓永议先生，其基本信息如下：

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，中晶智芯了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，中晶智芯熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理

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能力。

十、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

本次权益变动系基于信息披露义务人对上市公司战略价值的深度认同，旨在通过科技创新与产业升级双轮驱动，加速培育新质生产力，实现上市公司高质量发展目标。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，中晶智芯未持有海川智能的股份。

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为

29.9676%）转让给中晶智芯。

同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。

同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权。

通过本次权益变动，中晶智芯将取得上市公司58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权。

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本次权益变动后，中晶智芯将直接持有上市公司58,399,999股股份 （占上市公司股本总额的比例为29.9676%）及对应的表决权，同时，根据 《表决权放弃协议》的约定，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权；同时，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。本次权益变动后，中晶智芯将成为上市公司控股股东，邓永议先生将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬持有上市公司股份的变化情况如下：

注：郑雪芬为郑锦康的妹妹，吴桂芳为郑锦康的岳母。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份 （协议转让部分）不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、已经履行的审批程序

2025年3月14日，信息披露义务人中晶智芯执行事务合伙人已决定通过了本次交易相关事项。

2025年3月14日，中晶智芯与郑锦康签署了《股份转让协议》，约定郑锦康将其持有的海川智能58,399,999股股份（占上市公司股本总额的比例为

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29.9676%）转让给中晶智芯。

同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在 《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固中晶智芯对上市公司的控制权。

2、尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查

本次权益变动的资金来源为中晶智芯合法自有资金，由中晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

中晶智芯就本次收购的资金来源说明如下：

1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有资金，由中晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

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根据中晶智芯出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，中晶智芯本次权益变动的资金来源合法合规。

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见《详式权益变动报告书》 第三节权益变动方式”之 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之 （一）《股份转让协议》”。

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（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

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为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了 《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业 （ 关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业 （ 附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人

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保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务 （如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司期间持续有效。”

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

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三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对 《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的 《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

国金证券股份有限公司2025年 3 月 18 日