证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2024-052
株洲宏达电子股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于2024年11月18日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
株洲宏达磁电科技有限公司（以下简称“宏达磁电”）为公司控股子公司，现公司决定以人民币428.3205万元的价格受让宏达磁电少数股东之一梁雪飞女士持有的2.57%股权，其他少数股东放弃优先购买权，其中其他少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，胥迁均先生本次放弃优先购买权构成关联交易。基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
株洲华毅微波技术科技有限公司（以下简称“华毅微波”）为公司控股子公司，现公司决定以人民币43.74万元的价格受让华毅微波少数股东之一梁雪飞女士持有的3%股权，其他少数股东放弃优先购买权，其中其他少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，胥迁均先生本次放弃优先购买权构成关联交易。基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方的基本情况
胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，宏达磁电和华毅微波少数股东之一。胥迁均先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）株洲宏达磁电科技有限公司
1、公司名称：株洲宏达磁电科技有限公司
2、统一社会信用代码：914302020925806705
3、成立时间：2014年2月12日
4、注册资本：330万元
5、法定代表人：徐勇
6、住所：湖南省株洲市天元区规划五区渌江路2号
7、经营范围：电子专用材料研发；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、本次交易前后宏达磁电股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 宏达电子 | 166.47 | 50.4455% | 174.96 | 53.0182% |
| 2 | 徐勇 | 95.16 | 28.8364% | 95.16 | 28.8364% |
| 3 | 共青城伊可思投资中心(有限合伙) | 30 | 9.0909% | 30 | 9.0909% |
| 4 | 梁雪飞 | 8.49 | 2.5727% | - | - |
| 5 | 王俊其 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 6 | 胥迁均 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 7 | 张洪伟 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 8 | 陈思铭 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 9 | 钟颖 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 10 | 刘源 | 4.98 | 1.5091% | 4.98 | 1.5091% |
| 合计 | 330 | 100% | 330 | 100% | |
9、宏达磁电最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 17,954.97 |
| 负债总额 | 1307.20 |
| 所有者权益 | 16,647.77 |
| 资产负债率 | 7.28% |
| 营业收入 | 6,788.25 |
| 利润总额 | 4,108.61 |
| 净利润 | 3,574.61 |
注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计。
（二）株洲华毅微波技术科技有限公司
1、公司名称：株洲华毅微波技术科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430200355542976P
3、成立时间：2015年9月7日
4、注册资本：300万元
5、法定代表人：郝春雨
6、住所：湖南省株洲市天元区湘芸路2588号天易科技自主创业园一期K2地块3号厂房301号
7、经营范围：微波环行器、隔离器、功分器、耦合器等无源器件的开发、生产和销售。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次交易前后华毅微波股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 宏达电子 | 172 | 57.3333% | 181 | 60.3333% |
| 2 | 郝春雨 | 71 | 23.6667% | 71 | 23.6667% |
| 3 | 黄豹 | 15 | 5% | 15 | 5% |
| 4 | 樊志 | 15 | 5% | 15 | 5% |
| 5 | 胥迁均 | 9 | 3% | 9 | 3% |
| 6 | 梁雪飞 | 9 | 3% | - | - |
| 7 | 罗哲俊 | 9 | 3% | 9 | 3% |
| 合计 | 300 | 100% | 300 | 100% | |
9、华毅微波最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 2,216.07 |
| 负债总额 | 758.99 |
| 所有者权益 | 1,457.08 |
| 资产负债率 | 34.25% |
| 营业收入 | 957.62 |
| 利润总额 | -221.34 |
| 净利润 | -208.71 |
注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计。
四、交易的定价政策及依据
上述交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）株洲宏达磁电科技有限公司
转让方：梁雪飞（甲方）
受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方）
本次交易双方经协商一致，甲方同意将其持有的株洲宏达磁电科技有限公司的全部股权，即宏达磁电注册资本的2.57%（认缴出资额人民币8.49万元，实缴出资额人民币8.49万元）以人民币428.3205万元全部转让给乙方；乙方表示同意受让。本次股权转让中涉及的印花税由甲、乙双方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。
（二）株洲华毅微波技术科技有限公司
转让方：梁雪飞（甲方）
受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方）
本次交易双方经协商一致，甲方同意将其持有的株洲华毅微波技术科技有限公司的全部股权，即华毅微波注册资本的3%（认缴出资额人民币9万元，实缴出资额人民币9万元）以人民币43.74万元全部转让给乙方；乙方表示同意受
让。本次股权转让中涉及的印花税由甲、乙双方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。
六、 交易风险和对公司的影响
本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，为了合理进行资源配置，实现互利共赢。公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告日，公司与上述关联人未进行过关联交易。
八、决策程序
1、独立董事专门会议审核意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2、董事会审议
经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；关联董事胥迁均先生回避表决。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；
3、第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司董 事 会
2024年11月18日