证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2025-019债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2025年3月27日，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥飞数据”）召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议并审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3,600万元的价格将全资子公司奥飞数据国际有限公司（以下简称“奥飞国际”或“交易标的”）100%股权转让给广东云谷网络有限公司（以下简称“云谷网络”）。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过,且公司保荐人就本次关联交易事项出具了专项核查意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易完成后，公司将不再直接持有奥飞国际的股权，奥飞国际也将不再纳入公司财务报表合并范围。

2、奥飞数据持有云谷网络46%股权，云谷网络为奥飞数据的参股公司。基于谨慎性原则，公司将云谷网络认定为关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：广东云谷网络有限公司

2、统一社会信用代码：91440115MAE8219Q36

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：胡为

5、注册资本：4,000万元人民币

6、成立日期：2024年12月25日

7、住所：广州市南沙区东涌镇庆沙路100号自编803房

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；电子产品销售；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务。

9、股权结构：

注：胡为先生系广州华纪投资发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系云谷网络的实际控制人。

10、最近一年的主要财务数据：云谷网络为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展具体经营业务。云谷网络的实际控制人胡为先生具有丰富的运营商工作经验和行业资源，投资或管理过多家公司，其所经营的广东夽谷科技有限公司（以下简称“夽谷科技”）在SD-WAN业务有一定的积累和布局。

11、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，云谷网络不属于失信被执行人。

12、截至本公告披露日，除公司持有云谷网络46%股权以外，云谷网络与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）关联关系说明

奥飞数据持有云谷网络46%股权，云谷网络为奥飞数据的参股公司。基于谨慎性原则，公司将云谷网络认定为关联方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：奥飞数据国际有限公司

2、登记证号码：65468706-000-11-24-7

3、董事：冯康

4、公司类型：私人股份有限公司

5、注册资本：10,000万元港币

6、成立日期：2015年11月17日

7、住所：FLAT/RM 701 7/F TOWER 2 SILVERCORD 30 CANTON ROAD TSIM SHATSUI KL

8、业务性质：数据交换中心、互联网服务、数据通讯、国际通讯设备销售

9、股权结构

10、通过公开信息查询，截至本公告日，奥飞国际不存在被列为失信被执行人的情形。

11、交易标的最近一年及一期主要财务数据（合并）情况

单位：人民币元

注：上表2023年12月31日/2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日/2024年前三季度财务数据未经审计。

12、评估情况

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广东奥飞数据科技股份有限公司拟转让奥飞数据国际有限公司股权涉及奥飞数据国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIMQD0232号），采用收益法的评估结果，奥飞国际于评估基准日2024年9月30日的合并口径报表股东权益账面值为人民币3,043.80万元，评估值为人民币3,525.13万元，评估增值为人民币481.33万元，增值率为15.81%。

本次评估特别事项说明:

（1）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

评估基准日奥飞国际无形资产-海缆项目账面价值占合并报表总资产账面价值比例为30.78%。奥飞国际于2016年与国外知名运营商投资共建世界最长的亚非欧海缆AAE-1，奥飞国际拥有对该海缆580G带宽的排他性、不可剥夺的合同使用权，该海缆的使用期限从合同签订之日至协议终止或AEE-1实际退役之日（孰早），该海缆实物构建于深海，在核查过程中，评估专业人员采取了多种方法，包括审查建造合同、财务账册资料、历史会计处理记录、资金支付情况、资产使用发生的销售合同以及资产历年来的维护记录等，以尽职尽责地核查资产的真实状况。

（2）其他需要说明的事项

根据奥飞国际出具的《关于奧飛數據國際有限公司与广东奥飞数据科技股份有限公司IDC及增值业务相关业务往来的备忘录》及与奥飞数据2020年1月1日签订的《互联网数据中心业务合作协议》，双方自2020年1月1日起至2025年12月31日止开展IDC机房相关的业务合作，截止至报告出具日，奥飞国际与奥飞数据仅发生少量的业务往来。根据备忘录中披露，被评估单位已建立独立的采购、销售、财务及管理体系，保障奥飞国际的独立运营，以尽可能减少与奥飞数据关于IDC及增值业务相关的交易。在本次收益法计算中，已将奥飞国际与奥飞数据相关的业务往来视为非经营性款项剔除，且未在盈利预测中考虑这些业务

往来，若未来仍产生相关的交易，则需对评估结论进行相应调整。

13、截至本公告日，奥飞国际的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

14、截至本公告日，公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托理财以及交易标的非经营性占用公司资金的其他情况。截至2025年2月28日，公司对奥飞国际的应收账款余额为人民币9,278,820.25元，经公司与奥飞国际、云谷网络协商一致，云谷网络在交割日之前（含交割日）代奥飞国际向奥飞数据付清以上9,278,820.25元经营性欠款。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式为奥飞国际提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：广东奥飞数据科技股份有限公司

乙方（受让方）：广东云谷网络有限公司

丙方（目标公司）：奥飞数据国际有限公司

1、交易标的

目标公司100%股权。

2、交易价格

目标公司100%股权的价格为36,000,000元人民币。

3、交易款项支付

乙方应当在本协议签订并生效之日起三（3）日内，向甲方指定账户支付50%的股权转让款18,000,000.00元人民币，剩余50%的股权转让款18,000,000.00元人民币在本协议签订之日起180日内支付。

4、过户交割

（1）各方同意将2025年3月31日定为“交割日”，并且双方应在交割日签署相关交割确认书。

（2）在本协议签订生效后的180日内，办理完毕本次股权转让的商事变更登记等全部手续。

5、其他事项：甲方对目标公司截至2025年2月28日的应收账款为人民币

9,278,820.25元，乙方应在交割日之前（含交割日）代目标公司向甲方付清以上9,278,820.25元经营性欠款。

6、资金来源：乙方将使用合法资金支付本协议项下应付款项。

7、生效：本协议自各方法定代表/授权代表签字、盖章之日成立，在甲方董事会审议批准本次交易相关事宜之日起生效。

五、关联交易的定价政策及依据

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广东奥飞数据科技股份有限公司拟转让奥飞数据国际有限公司股权涉及奥飞数据国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMQD0232号），奥飞国际于评估基准日2024年9月30日的合并口径报表股东权益账面值为人民币3,043.80万元，评估值为人民币3,525.13万元，评估增值为人民币

481.33万元，增值率为15.81%。根据上述评估结果，经双方协商同意，交易标的100%股权的转让价格确定为人民币3,600万元。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易事项完成后，若公司与奥飞国际产生交易，公司将严格履行相应的审议和信息披露程序。此外，公司委派至奥飞国际及其分子公司担任主要职务的人员将不再担任相应的职务。本次股权出售所得款项将主要用于公司日常经营及项目投资。

七、交易的目的及对公司的影响

人工智能的大爆发的背景下，数据中心尤其智算中心的需求将进一步增加，公司紧抓时代发展机遇，积极推进廊坊固安、天津武清、张家口怀来、广州南沙、成都双流等大型数据中心、智算中心项目的建设与交付工作。数据中心尤其智算中心具有明显的重资产属性，随着过去几年在国内大型数据中心、智算中心项目的持续投入，从2021年年底至2024年9月30日，公司总资产从54.31亿元增加至109.69亿元，固定资产从10.39亿元增加至48.67亿元，投产及在建机柜数大幅增加。

奥飞国际的业务以海外IDC的转售、IPT及网络服务为主，资产相对较轻，出售奥飞国际，符合公司近几年坚持的重资产发展战略，亦有利于降低轻资产运

营方面的管理成本。且从近期国内同行出海发展的实践来看，越来越多的企业选择以重资产投资的方式布局发展海外数据中心、智算中心业务。通过本次股权出售，公司也将进一步聚焦资源于重资产属性的大型数据中心、智算中心的建设和交付工作。此外，云谷网络为公司持股46%的企业，本次交易后，奥飞国际将成为云谷网络全资子公司，而合作方、云谷网络的实际控制人胡为先生所运营的夽谷科技在SD-WAN业务有一定的积累和布局，与奥飞国际在业务上有较高的互补性，云谷网络计划于近日收购胡为先生控制的夽谷科技。本次交易完成后，云谷网络将整合奥飞国际及夽谷科技的业务及资源，实现IDC+IPT+网络+SD-WAN的全方位服务能力，提升整体的竞争能力，期望达到1+1＞2的效果。本次交易完成后，公司将不再直接持有奥飞国际的股权，奥飞国际也将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、2025年初至公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至本公告披露日，除本次出售子公司股权外，公司与关联方云谷网络未发生过关联交易。

九、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2025年3月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议并审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司奥飞数据国际有限公司100%股权以人民币3,600万元的价格转让给广东云谷网络有限公司。

（二）监事会审议情况

2025年3月27日，公司召开第四届监事会第十五次会议并审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司奥飞数据国际有限公司100%股权以人民币3,600万元的价格转让给广东云谷网络有限公司。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次关联交易符合公司实际需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司

的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，公司全体独立董事一致同意公司将全资子公司奥飞数据国际有限公司100%股权以人民币3,600万元的价格转让给广东云谷网络有限公司，并同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（四）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经董事会、监事会通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。

综上，保荐人对公司本次关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。

2、经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》。

3、经与会独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议》。

4、民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见。

5、《股权收购协议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会2025年3月28日