海通证券股份有限公司

关于锦浪科技股份有限公司

2025年度向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二五年三月

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 23四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

五、保荐机构承诺事项 ...... 25

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 27

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ...... 29

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 40

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 41

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 41

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 41

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

3-3-3中文名称

（二）发行人的主营业务

公司立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”。报告期内，公司从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自2019年起，公司通过全资子公司锦浪智慧从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营，实现公司在分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。

依托在光伏产业链的领先优势，公司的逆变器产品在境内外树立了出色的品牌形象，公司持有的分布式光伏电站作为优质资产发挥了良好的经济效益，公司

在“光伏逆变器+分布式光伏发电”双轮驱动下稳步发展。公司主营业务的具体构成如下：

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

1、光伏逆变器业务

通过多年持续不断的研发投入和积累，公司已拥有多款具备自主知识产权的产品。按能量是否可以储存，公司组串式逆变器可分为并网组串式逆变器和储能组串式逆变器；根据电网接入和负荷使用情况，组串式逆变器又分为单相和三相系列；根据应用场景又可划分户用、工商业、大型地面电站系列。其根据不同的功率等级再细分为不同规格的机型。公司具体产品种类及用途简介如下：

3-3-4产品类别

3-3-5

储能逆变器

随着光伏平价上网时代的到来，叠加碳中和目标的积极政策影响，光伏行业进入新的快速发展阶段，公司凭借技术研发、品牌和客户资源、产品质量等优势，保持光伏逆变器的稳定销售。报告期各期，发行人光伏逆变器业务实现收入分别为301,862.18万元、507,067.86万元、450,277.35万元及343,907.55万元，2021年至2023年的年均复合增长率为22.13%。

2、分布式光伏发电

公司通过下属全资子公司锦浪智慧进行分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营等，将所生产的电力销售给终端企业客户和电网公司以实现发电收入，或为居民客户提供发电相关服务以实现服务收入。公司新能源电力生产业务投资运营的分布式光伏电站包括工商业分布式光伏电站和户用分布式光伏电站，两种类型分布式光伏电站的盈利模式和营运模式基本相同，电站所有权均归属公司所有。工商业分布式光伏电站系在工商业建筑屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“自发自用、余电上网”的电力消纳方式；户用分布式光伏电站系通常在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“全额上网”的电力消纳方式。

公司户用光伏发电系统业务由全资子公司锦浪智慧开展，锦浪智慧使用其户用光伏发电系统设备为居民提供户用分布式光伏电站设计、安装、管理、运营和维护等发电相关服务，获取相关服务收入。

报告期内，公司开展新能源电力生产业务的累计并网装机容量由2021年末的177.76MW增长至2024年9月末的1,375.91MW；公司开展户用光伏发电系统业务提供发电相关服务的分布式光伏电站期末并网装机容量由2021年末的

649.51MW增长至2024年9月末的3,660.23MW，规模增长迅速。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-3-6

项目

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-7

项目

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益的情况如下：

单位：万元

5、主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

3-3-8

财务指标

注：上表2024年1-9月的主要财务指标未进行年化计算上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（四）发行人存在的主要风险

1、业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为331,241.47万元、588,960.14万元、610,083.70万元及516,150.92万元，其中主要产品光伏逆变器的销售收入分别为301,862.18万元、507,067.86万元、450,277.35万元及343,907.55万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为39,202.55万元、104,255.58万元、78,604.85万元扣63,007.80万元。产业政策变动、行业供求关系变化、原材料价格波动等因素均可能会对公司经营规模和盈利能力产生影响。

若行业政策发生重大不利变动、区域能源供需变动使得电力等能源价格大幅

度下跌、原材料价格大幅上升、下游市场需求不足等不利因素出现，可能导致公司营业收入不利变动，进而导致公司业绩出现下滑的风险。

2、原材料供应及价格波动的风险

报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等。受全球贸易环境变化影响，市场可能面临供需不平衡等情形，继而导致公司如IGBT等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。若未来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为28.71%、33.52%、32.38%及33.67%。其中，光伏逆变器业务毛利率分别为26.13%、28.88%、23.14%及21.12%；分布式光伏发电业务毛利率为68.69%、65.46%、59.93%及60.11%。2023年及2024年1-9月，公司逆变器毛利率、分布式光伏发电业务毛利率较报告期初有所下降。

如果未来市场环境、行业政策发生不利变化、区域市场需求不足、光伏发电上网价格下跌或消纳电量下降等情形发生，将导致公司的营业收入发生不利变动；若未来原材料价格、海运费用等成本上涨或公司管理不善导致费用上升，将对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、偿债能力的风险

报告期内，公司资产负债率分别为64.50%、71.55%、64.08%和61.89%， 流动比率分别为0.96、0.85、0.73和1.06，速动比率分别为0.50、0.52、0.42和0.63。2024年9月末，公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计为1,028,258.14万元。报告期内，随着光伏逆变器业务和分布式光伏电站业务规模持续扩大，公司通过日常经营积累、资本市场融资、银行借款相结合的方式，筹措了开展业务和投建分布式光伏电站所需的资金。

报告期内，发行人银行资信状况良好。若后续公司的资产结构、经营业绩、销售回款状况发生不利变动，或者国家实行紧缩的货币政策而无法及时取得银行等金融机构的资金支持，公司将可能面临较大的偿债风险，导致无法偿还银行借款、无法支付供应商等其他债权人款项或员工工资的流动性风险，对公司持续经

营能力造成不利影响。同时，公司银行借款所带来的财务费用增加将持续影响公司整体盈利能力。

5、固定资产折旧的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为294,816.86万元、777,731.81万元、1,531,756.72万元及1,569,606.78万元，占当期非流动资产的比例分别为

82.17%、80.39%、90.03%及95.23%。2024年9月末，公司分布式光伏电站相关固定资产账面价值为1,459,972.90万元，是公司最主要的固定资产。随着公司厂房投建转固、分布式光伏电站持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。

若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、分布式光伏电站项目建成后运行效益低于预期、固定资产等发生损毁等情形，导致公司所投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧金额而产生不利影响。

6、期末存货金额较大的风险

报告期内，随着公司经营规模扩大，公司存货账面价值相应增加。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面价值分别129,083.97万元、206,381.68万元、195,980.09万元和217,796.87万元，占流动资产的比例分别为47.41%、39.31%、42.80%和40.24%。2021年以来，受部分原材料供应紧张、交货期延长的影响，公司加大芯片等电子元器件类原材料的储备，原材料余额增长。

未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

7、光伏行业政策变动的风险

近年来，在光伏发电成本下降的同时行业补贴政策快速退坡，我国光伏行业已进入平价上网的无补贴时代。为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策，可能对公司未来开发的光伏电站盈利情况带来不利影响。

2025年2月9日，国家发改委、能源局发布《关于深化新能源上网电价市

场化改革促进新能源高质量发展的通知》，旨在“按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革”，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案。届时，对于增量项目（2025年6月1日起投产项目），因上网电量原则上需参与市场化交易，项目的收益水平受到一定影响。未来，随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司业绩产生一定的影响。此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。

8、募投项目新增产能及时消化的风险

本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研发中心建设、数智化提升以及补充流动资金。其中，“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”系为顺应大功率逆变器应用提升的行业趋势、满足下游客户多场景应用需求，提升大功率并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将分别新增产能2.5万台。募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

9、募集资金投资项目实施风险

公司本次募投项目“分布式光伏电站项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营或无法实施的风险。因分布式光伏电站业务运营年限较长，公司在后续项目运维过程中一

定程度上依赖于屋顶的长期存续和业主方的综合实力，若出现建筑物征拆或业主方自身经营不善、拖欠电费、违背合同约定等情形，将导致募投项目不能持续稳定运行，影响公司募投项目的预期效益。随着分布式光伏发电的快速发展，优质屋顶逐渐成为较为稀缺的资源，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、终端企业客户违约等情形，可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。

10、募集资金投资项目效益不及预期的风险公司本次募集资金投资项目“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”完全达产后，将新增250kW以上高电压大功率组串式并网逆变器、20kW以上中大功率混合式储能逆变器各2.5万台的生产能力，年均新增净利润分别约为7,728.45万元和12,383.96万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。

公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”建成后，预计总装机容量约为120MW，年均发电量为11,141.84万kWh，年均增加收入约4,065.24万元，年均增加净利润约1,539.24万元，税后投资内部收益率约为7.45%。但未来若出现光伏发电上网价格下跌、工商业终端客户消纳比例下降，可能导致本次募投项目“分布式光伏电站项目”无法产生预期收益的风险。

11、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

12、全球光伏市场波动风险

受宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响，各国的贸易政策会因国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动，导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的生产、销售模式，将可能对公司的持续发展产生不利影响。自2011年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自2019年5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至25%；印度政府通过设置BCD关税（Basic Customs Duty，基础关税）削弱中国光伏企业竞争力，并通过不断扩充国内制造商准入名单，降低本国企业的准入门槛。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。

二、发行人本次发行情况

（一）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币169,408.38万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国

家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（六）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十四）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）债券持有人会议相关事项

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转债债券持有人会议的召开

本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（6）管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：

1）受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司

债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；

5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

（8）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可转债债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币169,408.38万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

3-3-22

序号

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实

施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）本次发行方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定廖翔、李文杰担任锦浪科技股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

廖翔，本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁。2020年加入海通证券，参与的项目主要有：精华制药集团股份有限公司2015年重大资产重组项目、徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券项目、浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组项目、锦浪科技股份有

限公司创业板2020年度向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券、锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票等项目。李文杰，本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部执行董事。2010年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有：浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市、武汉中元华电科技股份有限公司发行股份购买资产、新天科技股份有限公司向特定对象发行股票、上海百联集团股份有限公司向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、锦浪科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券、锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票等项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定胡易韬为本次发行的项目协办人。胡易韬：本项目协办人，海通证券上海投资银行部经理助理，2023年加入海通证券。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：张湛、刘洋、楚宇翔、陈泓羽、张艺怀、周延、陈林凯。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年3月21日，本保荐机构合计持有发行人股票48,600股，持股比例为0.01%，持股比例小，不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025年2月7日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

（二）股东大会审议过程

2025年2月24日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

发行人第四届董事会第三次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务为光伏逆变器业务和分布式光伏发电业务，本次募集资金投向分布式光伏电站项目、高电压大功率并网逆变器新建项目、中大功率混合式储能逆变器新建项目、上海研发中心建设项目、数智化提升项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告期内，公司主营业务包括光伏逆变器与分布式光伏发电两大业务，主要从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，以及太阳能光伏电站开发、建设及运营。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司光伏逆变器业务所处行业为“C3825光伏设备及元器件制造”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司光伏逆变器业务属于目录“6.3 太阳能产业”之“6.3.1 太阳能产品”中的“光伏系统配套产品”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司分布式光伏发电业务所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业-D4416 太阳能发电”；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司分布式光伏发电业务属于“6.3.3 太阳能发电技术服务”。

本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”属于公司分布式光伏发电业务；“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”属于公司光伏逆变器业务；“上海研发中心建设项目”“数智化提升项目”和“补充流动资金项目”不涉及生产。

1、募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业

本次募投项目中光伏逆变器属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”之“二十八、信息产业”第7条“电子元器件生产专用设备”中的“太阳能光伏设备”；分布式光伏电站属于“鼓励类”之“五、新能源”第2条“可再生能源利用技术与应用”中的“高效率低成本太阳能光伏发电技术研发与产业化”。公司本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

2、募集资金投资项目不属于落后产能

本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能。

3、募集资金投资项目符合国家产业政策鼓励推动的方向

近年来，我国陆续推出了一系列支持和鼓励光伏、储能行业发展的战略规划及产业政策，本次募集资金投资项目主要应用于此领域，属于国家产业政策鼓励推动的方向。本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。报告期内，公司主营业务包括光伏逆变器与分布式光伏发电两大业务，主要从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，以及太阳能光伏电站开发、建设及运营。

发行人本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包括“分布式光伏电

站项目”“高电压大功率并网逆变器新建项目”“中大功率混合式储能逆变器新建项目”“上海研发中心建设项目”“数智化提升项目”和“补充流动资金项目”，均围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务规模的进一步提升，产品结构的进一步优化，研发检测能力、数智化运营能力和抗风险能力的进一步增强。“分布式光伏电站项目”具有良好的经济效益和社会效益，有利于进一步扩大公司现有分布式光伏发电业务规模，夯实多元业务布局，增加长期、稳定收益来源；“高电压大功率并网逆变器新建项目”和“中大功率混合式储能逆变器新建项目”是对符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化、专业化竞争策略，引领行业高质量发展；“上海研发中心建设项目”和“数智化提升项目”是对公司现有研发检测能力和数智化运营能力的强化和补充；“补充流动资金项目”将补充与主营业务规模相适应的流动资金，缓解公司未来的资金压力。

本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

3-3-29项目

综上，公司本次募投项目均围绕主业展开，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券

条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为47,383.35万元、105,996.50万元及77,935.74万元，最近三年实现的平均可分配利润为77,105.20万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

公司立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和

分布式光伏发电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”。报告期内，公司从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自2019年起，公司通过全资子公司锦浪智慧从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营，实现公司在分布式光伏发电领域的产业延伸，分布式光伏发电业务已成为公司两大核心业务之一。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为47,383.35万元、105,996.50万元及77,935.74万元，最近三年实现的平均可分配利润为77,105.20万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司合并口径资产负债率分别为64.50%、71.55%、64.08%及61.89%；2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为63,251.24万元、96,164.20万元、38,304.01万元及140,789.33万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

截至2024年9月30日，公司累计债券余额为零，归属于母公司所有者权益为834,287.10万元，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过169,408.38万元（含本数），以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立相应的部门工作职责管理制度。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年、2023年财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2024年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

10、公司募集资金使用符合规定

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使

用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

（1）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（2）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

发行人已于募集说明书中约定赎回条款、回售条款，具体如下：

（1）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（1）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易

日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（1）赎回条款”的相关内容。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：廖翔、李文杰联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场联系电话：021-23180000传真：021-63411627

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对锦浪科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为锦浪科技股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________胡易韬

保荐代表人签名： ____________ _____________廖 翔 李文杰

内核负责人签名： ____________张卫东

保荐业务负责人签名：____________李 军

法定代表人签名： ____________李 军

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日