证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-006
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年4月7日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年3月21日以电子邮件发出，会议应出席董事10名，实际出席会议董事10名。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司的发展，切实维护公司和公司股东的利益。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事李西沙先生、沈肇章先生、杨闰女士以及熊辉先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
董事会根据独立董事向董事会提交的《独立董事关于独立性的自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》以及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了总经理李明女士所作的《2024年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2024年度认真落实了董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及经营成果。表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》，以及刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2024年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
具体财务数据详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（五）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供一定保证。经自查，公司存在不规范使用募集资金的情形，但公司已完成整改。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024
年度内部控制的自我评价报告及相关意见的公告》。
（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为：经自查，公司存在不规范使用募集资金的情形，包括将募集资金用于不应归属于募投项目支出以及暂时补充流动资金的闲置募集资金购买保本理财产品的情况。截至目前，公司已完成相应整改，后续会加强相关人员培训和管理并完善流程控制，严格遵守相关规定使用募集资金。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
鉴于公司2024年度实际经营和盈利情况，结合公司2025年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司拟以109,969,792股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不送红股，不派发现金红利，有助于公司降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配及其资本公积转增股预案的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八）审议《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》
公司董事2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司董事2025年度薪酬标准为：
1、非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
2、独立董事：独立董事2025年的津贴结合公司经营情况及行业、地区水平确定，具体与2024年度津贴保持一致。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事对本议案回避表决，将直接提交年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（九）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司高级管理人员2025年度薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。董事李明女士、刘颖昭先生、王明子女士作为公司高级管理人员回避表决。
（十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任冯美洁女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
公司证券事务代表联系方式如下：
办公电话：020-22620010
传真号码：020-22620010
电子邮箱：zqsw@gdinsight.com
通信地址：广东省广州市番禺区番禺大道北555号广州天安番禺节能科技园总部中心26号楼
（十一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2022年股票期权激励计划获授股票期权的激励对象中，有2名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，有14名激励对象因个人原因离职不
再具备激励资格，其已获授但尚未行权的29.5336万份股票期权应由公司进行注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，公司2024年度实现营业收入8.83亿元，未达到2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司决定对66名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的116.0280万份股票期权予以注销。综上，本次合计将注销2022年股票期权激励计划的股票期权145.5616万份。本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。董事王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、王明子女士、钟娇女士回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（十二）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《2025年第一次独立董事专门会议决议》；
3、《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；
4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
附件：
冯美洁女士简历冯美洁，女，1994年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北海银河生物产业投资股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司证券事务代表。
截止目前，冯美洁女士未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的不得提名担任高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他相关规定及公司章程等规定的任职要求。