广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王建朝、主管会计工作负责人李明及会计机构负责人(会计主管人员)王明子声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的有关未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解“计划”、“预测”与“承诺”之间的差异，审慎决策，理性投资。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司所面临的主要风险提示，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以109,969,792为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 61

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 80

备查文件目录

一、载有公司负责人王建朝先生签名的年度报告及其摘要文本。

二、载有公司负责人王建朝先生、主管会计工作负责人李明女士、会计机构负责人王明子女士签名并盖章的财务报表。

三、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师赵国梁、何达文签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1、2024年营销行业呈稳定增长态势，整体规模持续扩大

从宏观经济层面来看，中国经济正迈向新的发展阶段，国家经济环境的持续优化为营销行业的发展奠定了基础。消费提振与内需扩张成为经济发展的核心引擎，商务部将2024年定位为“消费促进年”，这一举措激发了消费市场活力，推动了营销行业的良性发展。据CTR数据显示，2024年广告营销市场同比上涨1.6%，虽增速有所放缓，但整体发展态势保持稳健，未来有望在创新与变革中实现新的突破。

2、AIGC助力营销行业变革，技术革新加速AIGC在营销领域商业化落地

随着2024年AIGC技术的快速普及，营销行业正在发生质的改变。AIGC技术不仅提升了内容生产的效率，也为用户互动和创意生成等方面带来了新可能性。随着内容消费一体化和媒介算法日益精细化，AI逐渐成为了品牌赋能的核心工具。根据Statista统计，中国AIGC市场在2024年市场规模达到436亿元人民币，预计在2030年将达到1.14万亿元人民币，AIGC产业将保持快速增长的趋势。

2025年初，现象级大模型DeepSeek问世，加速推动AIGC在营销领域的技术创新及商业化落地。未来，AIGC技术在营销行业将具备智能化、精细化、个性化等特点，同时随着底层技术和算法模型的突破性发展，AIGC的应用场景也将从辅助协作和降本提效向智能创作和增值创造扩散。

3、“品效合一”成为品牌增长新常态

随着流量红利渐退，获客成本攀升，单纯追求品牌曝光已难以为继，于是“品效合一”应运而生，成为营销增长的新常态。“品效合一”即在品牌传播与效果转化之间找到平衡，以数据和技术为依托，打通品牌传播和效果转化的全营销链路，实现可持续增长。

根据《2025年度中国数字营销趋势报告》显示，虽然半数以上的广告主认为2025年中国整体营销投入将有所减少，但广告预算依旧较多投入在效果广告与ROI测算方面，因此“品效合一”仍然是品牌的价值本位，“品效合一”的底层逻辑正从粗放式流量覆盖转向数据驱动的精准锚定。

4、出海为营销行业增长带来新动能

近年来中国本土部分行业用户需求增速放缓，厂商需要寻找更多新的市场机会、新的风口，从而延伸出出海营销需求。出海营销赛道内的相关企业，主要以助力企业用户提高海外市场曝光度、产品宣传力度为目标，赋能企业用户迅速扩大海外市场份额。根据沙利文及非凡产研数据，2025年中国出海营销市场规模预计将达511亿美元，复合增长率达23%；从品牌主行业来划分，电商领域营销份额占比最高，超过37%，其次是游戏（29%）、应用程序（24%）等。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司通过基于深刻洞察力的营销智慧，结合智能化的数字营销技术、营销AIGC应用大模型等，为客户提供营销科技赋能与全链条品牌营销智慧服务，以“智能X智慧”的营销业务模式实现为企业的品牌发展和营销全面赋能，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等。

1、战略咨询

公司战略咨询业务具备深厚的人文洞察力、高人效比、强专业性和高价值客户粘性强等核心优势，为客户提供品牌战略规划设计、创新咨询与商业模式设计、趋势研究及市场预测等咨询服务，赋能品牌打破认知和思维的边界，助力客户打造能够适应市场变化所需的品牌战略创新与管理能力。公司控股子公司睿丛因赛具有国际一流研究水准，以基于文化人类学的洞察研究，为来自各个国家和地区的品牌客户提供各种创新商业价值的研究咨询服务，长期服务一批世界500强品牌、各行业龙头品牌以及新锐品牌。公司参股子公司石战咨询作为一家实战派全案营销战略咨询公司，基于公司与资深营销战略专家的能力优势，开创了全新全案咨询+整合营销传播的服务模式，专注于为企业提供从战略定位到营销落地的全案咨询服务。

2、品牌管理

品牌管理业务是公司的核心主营业务，为客户提供品牌规划、整合营销传播策划、营销传播内容制作与落地执行的全链路综合服务，助力客户塑造品牌形象、推动产品市场销售和强化品牌溢价能力。公司品牌管理业务具备突出的品牌智慧专业能力、深厚的洞察力、行业顶尖的创意精英人才等优势，长期服务汽车、游戏、互联网、快消、科技、金融等领域的头部品牌客户。

公司控股子公司天与空作为在跨媒体内容营销与数字营销领域的“创意热店”标杆企业，以创意为核心，让创意跨越一切沟通平台，为客户的品牌创造能够与目标受众产生高度共鸣并形成广泛传播效应和效果的营销解决方案。

公司参股子公司曜之能（The Nine上海）由中国顶尖创意人熊超倾心打造，凭借国际化创意水准与科技化内容生产能力，打造了颇多具有艺术质感的创意营销案例，成为三年来中国唯一斩获狮子奖的独立机构，并为中国甚至亚洲首次斩获世界最高广告创意奖的音乐全场大奖。

3、数字整合营销

以互联网媒体为主阵地，公司为客户提供数字媒体互动营销传播的策划、创意、设计、制作、投放以及在数字媒体上的用户运营服务，包括：数字媒体互动内容生产、DTC直播电商及私域运营等。

公司控股子公司影行天下构成公司数字整合营销业务的重要板块。影行天下主营达人营销、IP/达人孵化、短视频内容制作、账号代运营等业务，是抖音首批MCN机构(星图认证)、抖音蓝V生态全效服务商、抖音购物车功能运营服务商(DP认证)、抖音星图服务商、抖音最大的医疗健康达人孵化MCN机构之一，拥有约3,000平方米的拍摄和直播基地以及过亿短视频粉丝矩阵。

4、效果营销

基于客户的品牌战略和整合营销传播策略，公司为客户提供线上、线下的各类媒介投放策略与计划、投放预算分配、投放排期制定、投放资源采买、投放实施、传播效果监测等一系列广告代理服务。

为构建“品效销合一”的全链条营销服务体系，满足越来越多品牌客户对广告效果转化的业务需求，公司积极整合优质资源，拓展国内及出海效果类营销业务，为客户在抖音、快手、小红书、腾讯、Google、Meta、TikTok等国内外主流媒体平台提供广告账户开立及充值、广告素材优化及制作、流量投放分配、投放策略制定、广告投放效果监测等一站式效果营销服务。

目前公司已与行业内知名公司及团队合资设立了因赛信息、因赛互动、因赛河南、有益数字等控股子公司，开展国内及出海信息流投放、红人营销业务。公司及相关子公司已获得抖音巨量星图代理商、巨量引擎综合代理商、巨量千川服务商、巨量本地推综合代理商、抖音优选服务商、快手品牌代理商、腾讯广告互选服务商、淘宝星河星任务代理商＆服务商、B站花火代理商、小红书蒲公英代理商等多项资质。

5、其他

（1）基于客户的品牌战略和整合营销传播策略，公司为客户提供整合性的公关传播策划和执行服务，主要通过各种发布会、新闻事件、巡展、路演、线下活动、自媒体传播、社会化传播等手段，进行舆论事件与话题的策划和传播。

（2）随着媒体形式、营销方式及智能化技术的多样化发展，公司进一步扩充了AIGC技术服务、IP运营、数字资产创意设计及运营、短剧内容定制等业务。

三、核心竞争力分析

公司致力于成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的品牌。公司核心竞争力具体包括：

1、品牌营销智慧专业能力优势

公司作为国内以创意、内容、洞察、策略见长的头部品牌营销服务商，在行业内专业优势备受认可。历年来，公司被评为“中国一级广告企业（综合服务类）”“广东省特级资质企业（综合服务类）”“中国4A协会常务理事单位”“广东省人工智能产业协会副会长单位”“改革开放40年十大最具影响力广告与传播公司”“中国广告行业最佳雇主”等资质和荣誉。公司自成立以来，斩获了包括戛纳狮子奖、纽约国际广告奖等在内的500+项国际顶尖专业奖项、1100+项国内重要专业奖项。

报告期内，公司控股子公司天与空获得了100多个广告奖项，并荣获金投赏“年度创意公司”和“全场大奖”，金瞳奖“创意单元年度创意公司”和“年度创意人”，中国广告营销大奖“年度创意代理商”，广告门/数英网/SocialBeta/广告狂人等专业媒体评选的年度代理商；综合营业收入、客户名单、团队人数、优秀案例、获奖数量等多项指标，天与空继续在中国广告行业的创意热店细分领域处于行业前三的领先地位。此外，公司联合参股子公司曜之能完成的作品《八方凌云志，云上会英雄》荣获克里奥广告奖银奖；曜之能荣获戛纳狮子奖铜奖，成为中国唯二获奖团体，入选亚太地区广告营销行业资讯机构《Campaign Brief Asia》创意榜单“THE WORK 2024”前十，多部作品被该榜单收录，凸显了公司在营销行业领先的创意内容专业水准和实力。

2、数智化智能技术优势

公司自研的营销AIGC应用大模型“因赛AI”（前身为“InsightGPT”）定位为AIGC驱动的营销全链路应用解决方案，致力将AIGC技术与营销策略洞察、内容创意生产、传播投放及效果转化等环节深度融合，助推营销行业生产力的质效提升。

因赛AI是借鉴了多种开源大模型或算法、Paper以及自有行业数据和业务方法论进行融合并持续训练而成的营销行业多模态垂类模型，兼具文生文案、文生图像、文生音频、视频智剪、图生视频、文生视频等多项功能，已申报取得了包括“一种基于扩散模型的电商图像生成方法”、“一种基于人工智能技术的视频快速剪辑方法”在内的一系列发明专利，并取得“InsightGPT营销创意软件V1.0”“InsightGPT短视频营销软件V1.0”“InsightGPT电商营销软件V1.0”在内的一系列软件著作权。

因赛集团与因赛AI上榜多个权威榜单，如创业邦组织评选的2024年AIGC产品创新榜、Fmarketing发布的《数字营销行业2024年回顾》中的模型服务商名单等，以及被多家权威机构的研究报告收录，包括赛迪《2024中国人工智能多模态大模型企业综合竞争力20强研究报告》、亿欧智库《2024中国百模大战竞争格局分析报告》、艾瑞咨询《2023年中国营销AIGC技术应用研究报告》、36氪《2024 AIGC行业研究：多模态大模型与商业应用》、量子位《中国AIGC应用全景图谱1.0》及《2024年最值得期待的AIGC产品》、非凡产研《2024年中国AIGC行业图谱V4.0》等。

3、核心人才优势

公司以“以诚达成、信仰专业、激情拼搏、共创共赢”为核心价值观，构建了完善的人才吸纳、培养和激励机制，汇集了行业优秀的品牌营销专业服务人才队伍以及研发人才队伍。

公司拥有一支约600人的营销服务人才队伍，其中不乏“985”、“211”、海外知名高校、专业院校人才。在由中国广告协会等权威机构联合评选的《中国当代创意100人》中，公司及旗下团队共18人上榜，居所有上榜机构首位。

因赛AI目前拥有约30人规模的项目团队，涵盖研发工程师、数据分析师、产品经理、设计师等关键岗位，团队成员大部分来自华为、腾讯、百度、唯品会等大型互联网公司，拥有丰富的人工智能模型开发经验。

4、客户资源优势

与公司长期合作的战略大客户都是各个行业的龙头企业和市场领导品牌，如腾讯、阿里、美团、京东、Krafton、沃尔玛、山姆、联合利华、华为、荣耀、VIVO、银联、东风、吉利、岚图、一汽、星巴克、健力宝等，客户行业聚焦在汽车、

游戏、互联网、快消、科技、金融等领域。公司将继续聚焦服务各领域的高价值战略客户并努力开拓新的高价值战略客户，通过以数智化智能技术、品牌营销智慧服务协同的“智能×智慧”服务体系，持续升级和扩展公司为各类客户服务的能力、深度和范围，提升与客户之间的合作层级与规模，与高价值战略客户成为长期共生发展的战略伙伴，助力客户品牌价值的释放和生意业绩的持续增长。

未来，随着因赛AI的商业化进程不断加快，公司服务的客户将逐步覆盖更大数量级别的中小客户和更多的行业客户，让更多客户享受到专业、优质的营销服务。

四、主营业务分析

1、概述

面对当前营销服务行业的变局和挑战，2024年公司在持续夯实核心品牌营销主业的基础上，大力发展效果营销业务，不断构建垂直行业领域的领先优势，积极推动因赛AI实现技术突破、产品上线及商业化落地，适时启动发行股份及支付现金收购优质资产，通过内生增长与外部延展相结合的策略，加速构建AI驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务体系。

报告期内，公司实现营业收入88,338.83万元，同比增长64.68%；归属于上市公司股东的净利润亏损4,504.29万元，主要系公司收购的品牌营销策划创意子公司经营业绩下滑而导致公司需计提商誉减值准备7,788.43万元所致。

报告期内，公司主要经营情况如下：

1、品牌营销专业实力持续获得认可，战略咨询业务保持稳健

基于行业领先的营销洞察和专业能力，公司持续获得汽车、游戏、科技、快消等行业龙头企业的认可。

（1）作为国内最早服务智能驾驶品牌的营销服务商之一，公司目前已陆续为国内多家新能源智能汽车厂商如小鹏、极氪、东风岚图、吉利银河等提供营销全案服务，包括多款以智驾为核心卖点的热门车型，涉及小鹏G6/G9/M03/x9、东风岚图梦想家、极氪7X等，以及近期为地平线高阶智驾产品提供营销服务等。公司长期服务一汽、东风、吉利、奇瑞等汽车集团品牌策略，已连续多年荣获吉利集团优秀供应商称号。

（2）公司持续深耕游戏赛道，有近百人服务团队，获得腾讯年度优秀合作伙伴等多项荣誉，为《PUBG MOBILE》《荒野乱斗》《无畏契约》《王者荣耀》《和平精英》《地下城与勇士：起源》《火影忍者》《三角洲行动》《金铲铲之战》《穿越火线：枪战王者》等多款游戏产品提供营销策划/创意/媒介投放/设计制作等服务。除腾讯游戏外，公司目前还有服务国内的网易、莉莉丝、沐瞳、儒意景秀、锦鹏、玉米树以及海外的Krafton、Miniclip等知名游戏厂商。

（3）公司控股子公司天与空持续多年服务阿里巴巴、蚂蚁金服、京东、华为、中国银联、星巴克、联合利华等头部客户，并在2024年赢得了沃尔玛、VIVO、快手、沙宣、拍拍贷、必胜客等知名客户的重要项目，交付了《饿了么-支持饺子申遗》《中国银联-低头捡星光》《闲鱼-面包会有的》《拍拍贷-举起生活的轻》《支付宝-郑钦文遇见少年郑钦文》《饿了么-人生处处吃得开》等经典案例。天与空还为华为、荣耀、IQOO手机的AI功能提供营销策划服务。

（4）公司控股子公司睿丛因赛持续多年服务香奈儿、LVMH、VIVO、小红书、COLMO、联合利华、百威、百事可乐、瑞安地产、万科、太古、淘宝、美团等头部客户，并在2024年新增赢得了香奈儿（国际）、迪士尼、星巴克、毛戈平等行业头部客户的重要项目。睿丛因赛与小红书、美团闪购等战略客户深度合作，联手发布了多份行业白皮书，在业内引发广泛反响。

通过与行业龙头企业的深度合作，公司不断提升服务质量，为更多品牌提供高质量的营销解决方案，推动品牌价值提升和业绩增长。

2、效果营销业务稳步增长，持续构建垂直行业领域优势

公司一方面基于抖音、快手、小红书、Google、Meta、TikTok等国内外主流媒体平台，开拓效果营销业务，另一方面以微信小店为起点，探索在电商生态构建垂直行业领域的差异化营销优势。

（1）头部媒体平台

公司控股子公司影行天下通过孵化、投资等方式在抖音、快手等媒体平台形成累计过亿粉丝量的帐号矩阵，涉及剧情（代表账号：小歪、梁猛等）、大健康（代表账号：妇产科王主任、中医减肥专家李辉主任等）等领域。影行天下与沃尔玛、华润、美的、VIVO、长隆、比亚迪、吉利、欧派、微梦等知名客户在新媒体内容营销方面建立了长期合作关系。

公司与中原地区实力雄厚的合作方九牛电商集团等合资设立了因赛河南，协同公司总部、影行天下开展国内效果营销业务。目前公司及相关子公司已获得抖音巨量星图代理商、巨量引擎综合代理商、巨量千川服务商、巨量本地推综合代理商、抖音优选服务商、快手品牌代理商等多项资质。

同时，公司进一步强化出海营销业务布局，与行业内知名公司及团队合资设立了因赛信息、因赛互动，为国内客户最终在TikTok、Google、Meta等媒体平台提供出海投流服务。近期，公司与知名出海营销服务商CLICKSMOBI（点摩）签署了战略合作协议，双方一方面将共建AI驱动的出海程序化广告交易平台，另一方面将积极探索出海营销业务合作，推动出海效果营销业务进一步增长。

（2）小红书

1）红人营销

公司及相关子公司已取得小红书蒲公英代理商资质，深耕基于小红书平台的社交种草领域，为追觅、阿玛尼等知名品牌提供真实、有效、全面的种草整合营销及运营推广服务。

公司还与国内领先的社交新媒体营销服务商友友传媒战略合资设立了有益数字，助力公司完善红人营销业务布局，补强大健康赛道的客户资源及客户服务能力，提升AIGC大模型在红人营销领域和在视频营销方面的商业化落地能力，以及增强优质营销短剧内容的生产能力。

2）营销洞察

公司控股子公司睿丛因赛携手小红书发布了《小红书CNY行业趋势报告》《“慢”人生活趋势图鉴》等报告，并为小红书双旦趋势提供洞察。借助小红书海量用户数据，睿丛咨询深入剖析消费者的生活方式、价值观念、消费趋势等，为品牌和行业提供了有价值的参考，增强公司在市场洞察与策略制定方面的核心竞争力。

（3）微信小店

公司与国内知名的白酒双域电商运营专家九牛电商集团达成战略合作，公司将基于微信小店生态为九牛电商集团提供更全面的“品效销合一”的全链路营销服务，以及提供更深入的AI电商营销服务。

未来，公司将以AI技术为工具，以品效销全链路营销服务能力为抓手，为九牛电商集团乃至更多酒水品牌赋能，打造酒水赛道营销优势，以及以微信电商为起点，后续或拓展至抖音电商、淘宝、京东等更多电商生态。

3、AIGC大模型产品上线及商业化进展持续落地

因赛AI自正式发布以来，已为多个客户提供智能营销服务，并持续更新并迭代上线了多个AI智能体。

（1）客户合作情况

凭借在AIGC领域的研发突破及在营销行业的应用优势，因赛AI已为腾讯游戏、Krafton、魅族等大客户提供图片/视频的AI生成/剪辑等服务，以及与DeepSeek、豆包、文心一言、Kimi等知名大模型在API接口调用方面有合作。

（2）产品上线情况

公司紧密结合营销业务全流程，不断对因赛AI进行优化迭代，并上线了“电商营销”、“SOCceR说可策划案”等AI智能体：

1）因赛AI“电商营销”智能体自2024年10月全面公测以来，AI电商美图、AI模特靓图、AI电商海报等功能目前已服务了近万名电商用户，能够为微信小店、淘宝、京东等商家提供多样化的营销主图，目前已在阿里巴巴旗下的1688电商平台上线运营。

2）2025年初上线的“SOCceR说可策划案”是因赛AI基于专业的策略解决方案思考模型推出的一款策略功能智能体，具备形势洞察、机遇、挑战等多维度营销洞察能力，近期在深度融合DeepSeek后更加聚焦营销策划的应用场景，能够根据用户明确的目标需求快速生成各种类型的策划案，同时支持输出内容转化成PPT、文档等功能。

3）预计于2025年4月，因赛AI将上线“营销视频”智能体，有助于优化视频创作工作流，为用户呈现高品质的视频创意作品，初期将主要聚焦游戏赛道。

DeepSeek自2024年发布V2版本起，因赛AI就借助V2版本和自有数据，训练出AI网文大模型，可以根据提示词生成短篇小说，以及于2024年下半年在开发其它产品时，也有调用DeepSeek V2/V3版本作为开源基座大模型与自有行业数据和业务场景深度融合。目前因赛AI已完成DeepSeek R1最新版本私有化部署，部分场景已替换之前旧版本。

未来，因赛AI将紧跟AI技术的迭代和发展，结合用户和市场需求，打造多样化的能够深度商业化应用的AI智能体，以优化内容生成与场景匹配，提供更具灵活性与个性化的解决方案。

4、持续输出精品微短剧，加速完善内容生态布局

自取得“短剧制作必备三证”以来，公司控股子公司影行天下等一方面积极整合资源，已成功为腾讯游戏、魅族、途游、iQOO、闲鱼等多个品牌客户分别定制出品了《辰光之巅》《重生之我是我上司》《完蛋！你要被包围了》《酷玩战队》《傅太太全程开挂》等多部微短剧，将短剧剧情与产品卖点有机结合，助力品牌方高效曝光及流量转化；另一方面陆续参与出品了在腾讯平台上映的古风甜宠题材《恋恋花颜御捕》（曾进入猫眼奇幻短剧热度榜top3），在抖音平台上映的都市逆袭题材《我不是司机》（曾进入DataEye、WETRUE短剧热度榜/热力榜日榜top20）、奇幻复仇题材《都市传说之暗夜将至》、都市爱情题材《万花开遍不及你归时》等多部付费微短剧。

未来，公司将积极整合自身的营销创意策划能力、业务资源以及AIGC技术等，与众多优秀创作者共建技术驱动的优质内容生态。

5、重大资产重组事项有序推进

2024年10月29日，公司发布重大资产重组预案，拟采用发行股份及支付现金的方式收购国内知名公关传播服务商智者品牌80%的股权并募集配套资金。智者品牌服务客户主要涵盖汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业，客户均为积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，如华为、荣耀、宝马、比亚迪、捷豹路虎、阿维塔、悦达起亚、东风汽车、广汽埃安、联发科、方太、字节、OPPO等。

本次交易有利于公司完善营销链路，补强公关传播专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

本次交易预案披露后，公司分别于2024年12月6日、2024年12月27日、2025年1月27日、2025年2月28日、2025年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》。

截至目前，公司及相关各方一直在全力推进本次交易各项工作。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否2024年2月，公司设立控股子公司因赛互动和因赛互动香港均持股80%；3月，公司设立控股子公司玖娱文化持股51%，设立全资子公司因赛数字营销香港，设立控股子公司因赛信息和因赛信息香港均持股80%，公司控股子公司影行天下全资控股影游互娱并设立全资子公司影行香港；5月，公司控股子公司玖娱文化全资控股天津未来已达；6月，公司控股子公司影行天下设立全资子公司海南影行；7月，公司设立全资子公司广州因赛营销科技有限公司；7月和8月，公司分别设立控股子公司赛成数科和因赛河南均持股51%；12月，公司控股子公司天与空的控股子公司北京天与空新设全资子公司天与空文化传媒；11月，公司将持有的控股子公司玖娱文化51%股权全部对外转让；公司及控股子公司影行天下联合设立控股子公司有益数字分别持股44%和10%。此外，公司于报告期内注销了全资子公司广东因赛元禹宙智能科技有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量变动主要影响因素：报告期内公司业务收付款管理持续提升，经营活动现金流回收加快；投资活动产生的现金流量变动主要影响因素：无重大变化；筹资活动产生的现金流量变动主要影响因素：报告期内公司更多利用银行融资，筹资金额流入增多，且提升还款周期，导致净额上升。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

公司将组织相关部门和人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训及学习，加深对于募集资金存放及使用的重视程度，强化合规意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用，后续将形成更为明确的募集资金使用标准和规范，进一步细化和加强募集资金审批流程的管理工作。除上述情况之外，截至本报告披露日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略目标

公司现阶段的战略目标是发展成为国内首家AI驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于发展成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团，构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能×智慧”核心优势和竞争力。

2023年，基于对营销领域的科技与应用发展、营销行业的发展趋势及竞争格局、行业客户的需求变化及公司的优势积累等方面的系统洞察分析，公司制定了为实现公司2030远景发展战略目标的“335发展战略规划”：

第一阶段（3年）：2020-2022年，构建全链条品牌营销智慧服务体系；

第二阶段（3年）：2023-2025年，构建智能营销科技平台体系，完善营销业务链路布局，建立出海营销服务能力；

第三阶段（5年）：2026-2030年：构建“智能X智慧”的营销服务体系，开展全球化布局。

在第二阶段发展战略规划中，公司以“技术升级”、“品效合一”、“出海营销”、“内容生态”为四大战略主线：

一是推动技术迭代升级，助力行业变革：加大对营销科技的研发投入，构建基于人工智能等技术的智能营销科技平台体系，推动公司向以数智化技术、营销服务协同的“智慧x智能”的业务模式转型升级，建立在营销科技领域的专业领先优势；二是注重品效合一，完善营销业务链路：通过业务扩张和资本合作等方式，积极拓展效果营销业务，加速行业内优质资源整合，实现“品效合一”，进一步满足客户需求，完善营销业务链条；三是建立出海营销服务能力，助力品牌出海：

积累全球优质流量及广告资源，建立全链路的出海营销服务能力，通过高效的获客、创意及变现解决方案，助力国内外品牌提升用户规模与变现收益；四是构建内容生态，与相关内容行业有实力的公司或团队开展业务或资本合作，持续增强优质内容和产品的生产能力，共同打造以技术驱动的优质内容生态，不断加固公司核心竞争壁垒。

（二）2025年的主要经营计划

1、巩固核心主业优势，持续提升业务规模，扩展垂直行业领域优势，完善出海营销业务布局

品牌管理及战略咨询领域，继续强化在汽车、游戏、互联网、快消、科技等行业的领先优势，继续巩固在创意、内容、洞察、策略等方面的专业实力；效果营销领域，寻求有实力的公司及团队合作，持续强化公司在红人营销、信息流投放等领域的业务布局，增强公司媒介投放和效果转化能力；同时，积极拓展母婴、大健康、食品饮料、金融等预算充足的行业的优质客户资源，加速构建“品效销合一”的全链路营销服务体系；此外，加速完善基于战略咨询、品牌管理、效果营销等各项主营业务的出海营销布局。

2、积极推动AIGC大模型技术及产品升级与商业化落地

（1）继续加大技术研发投入力度，加强行业研究和竞对调研工作，跟进最新技术不断对因赛AI进行优化与迭代，保持因赛AI功能与产品的先进性。

（2）加速推动因赛AI的商业化进程，结合用户和市场需求，打造多样化的能够深度商业化应用的AI智能体和产品，以优化内容生成与场景匹配，明确切实可行的商业化拓客方案。

3、全力推动重大资产重组项目，力争年内尽早完成本次交易

公司已于2024年10月29日披露重大资产重组预案，并于2025年4月披露重大资产重组报告书草案，拟采用发行股份及支付现金的方式收购国内知名公关传播服务商智者品牌80%的股权并募集配套资金。公司将协同有关中介机构全力推动本次重大资产重组，力争于2025年内尽早完成本次交易。

本次交易完成后，公司将进一步完善营销链路和业务布局，补强公关传播专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

4、采取科学稳健的资本运作路径，提升合规化市值管理水平，为股东带来可观回报

（1）继续积极寻找合适的大体量并购标的作为储备项目，并在合适时机启动下一轮发行股份购买资产事项，以继续提升公司的业务体量、盈利能力及综合竞争力。

（2）推动与知名公司或优秀团队战略合作或设立合资公司，各方置入、整合内外部优质资源共同做大做强；以及在成本和风险均可控的前提下，以现金投资或并购行业内优质项目，加速公司战略落地。

（3）结合最新监管动态适时推动非公开发行股票或可转债事项，以及择机启动为体系内优质项目引入股权融资，满足业务与技术发展资金需求的同时，获得知名投资人背书与资源赋能。

（4）确保公司信息流转机制畅通，信息披露及时、准确、完整、合规，与监管、投资人、券商等外部单位保持密切、良性沟通，合规、准确传播并经营公司价值，推动公司市值水平和品牌形象再上一个新台阶。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济波动及突发重大事件带来的风险

营销行业的服务需求受品牌商家对营销传播推广投入的影响较大，而品牌商对其营销推广支出费用的控制受宏观经济及所属行业市场情况的影响。当宏观经济发生波动或出现突发重大事件时，品牌商会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略和预算，导致其对于营销传播专业服务的需求也会出现相应的变化。因此，如果未来宏观经济增速放缓，或出现突发重大不利事件，致使公司现有客户的营销服务需求下降，且公司未能及时调整经营策略，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、技术升级迭代及商业化应用不及预期的风险

公司顺应营销科技发展趋势，自研营销AIGC应用大模型“因赛AI”。由于营销AIGC技术发展及商业化应用仍未成熟，公司将密切关注最新的AIGC发展动态，加强行业研究和竞对调研工作，持续强化人才队伍，不断对因赛AI进行优化与迭代，使其保持较好的技术水平和变现能力。如果因赛AI在后续迭代升级的过程中不能准确把握技术升级和商业化变现的合适路径，则可能会对公司在营销科技领域的发展产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险

我国营销行业是充分竞争的行业，营销服务商数量众多，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司的主要竞争对手包括：跨国广告传播集团、国内大型营销服务上市公司、大型互联网平台以及未上市的知名营销服务商。随着AIGC技术在营销行业的逐步落地应用，行业竞争也将进一步加剧。面对激烈的市场竞争环境，未来公司若不能持续保持和强化自身的核心竞争优势，公司的经营业绩、财务状况、发展前景等可能会受到不利影响。

4、人才流失的风险

营销行业原属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源。随着公司营销科技发展战略的稳步推进，科技型人才也成为了保持和提升公司竞争力的关键要素。目前，无论是传统的营销服务商、新兴的营销科技服务商还是大型互联网平台，对营销专业人才和技术人才的需求都在不断增加。但由于顶尖优秀人才较为紧缺，各大行业内企业对人才的争夺日趋激烈，导致人才的不定期流动。尽管公司拥有完善的人才吸纳、培养和激励机制，但随着人才竞争的加剧，公司存在人才流失的风险，可能给公司的持续发展带来一定不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

建信基金左远明、民生加银基金陈洁馨、华安财保陈玥昕、光大永明沈繁呈、银华基金王翔、誉辉资本郝彪、瑞华投资李浩鹏、招商证券谢笑妍、刘玉洁

型的投入、短剧业务发展情况、最近减持情况说明

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关监管规定的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提供保障，保护公司及全体股东的合法权益。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的监管规定要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，股东大会的召开均采取现场投票与网络投票结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，所有审议事项均对中小投资者表决单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，使其充分行使股东权利。报告期内，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，所有会议均由董事会召集召开。

（二）关于公司控股股东与实际控制人

公司控股股东、实际控制人能够严格规范自身行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供担保，亦不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够按照相关监管规定及公司管理制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，各专门委员会根据相关议事规则召开会议和履行职责，为董事会的科学决策提供了有益补充。报告期内，公司共召开董事会会议8次，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议决议等信息披露及时、真实、准确、完整。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对全体股东尤其是中小股东负责的原则，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议8次，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议决议等信息披露及时、真实、准确、完整。

（五）关于公司管理层

公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议，积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会，负责对董事、高级管理人员薪酬政策及方案的制定。公司已建立了公正的绩效考核标准和激励约束机制，并在持续完善。公司对董事、高级管理人员、核心业务和技术骨干实施股权激励，充分调动员工的积极性，有利于公司长远发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（九）关于投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，通过业绩说明会、“互动易”平台、电话、电子邮箱等形式回复投资者问题，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司的透明度。公司认真做好投资者参访调研的接待工作，报告期内公司通过线上和线下方式共接待超两百多家投资机构调研，参与人数达数百人，并及时发布了调研活动记录。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，切实有效保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。公司控股股东、实际控制人不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现象。公司亦无为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

（一）资产完整情况

公司拥有独立完整的研发、采购、销售及配套服务设施和资产，拥有相关资产的合法所有权或使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，不存在由其关联方代为发放工资的情形。

（三）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东、实际控制人的干预，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立情况

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，各方独立开展业务，互不依赖。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、2024年1月29日，第三届监事会监事刘晓宇先生因工作调整原因辞去公司监事职务。

2、2024年10月18日，第三届监事会职工代表监事、监事会主席胡文娟女士因个人原因辞去公司职工代表监事、监事会主席职务。

3、2024年12月27日，第三届董事会董事郭晓清女士因个人原因辞去公司董事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）王建朝：男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年中山大学本硕毕业。1985年至1994年在暨南大学任职讲师，1995年至2000年就职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事长，中国商务广告协会副会长。曾先后被评为“广州市优秀文化企业家”、“影响中国?年度广告领军人物”、“广州市杰出广告人”、“中国广告智库专家”、“中国4A广告界最具成长性公司领军人物”、“行业创新发展领军人物”。

（2）李明：女，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于广州美术学院本科毕业，高级工艺美术师。1982年至1986年就职于广州美术学院任助教；1986年至1994年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。曾获2003年（首届）中国广告业年度十大创意总监、广东省广告协会年度奉献奖、广州国际城市创新奖作品评审专家等。曾受邀担任中国广告节中国广告大奖等评委、中国大学生广告艺术节学院奖评委等。

（3）刘颖昭：男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法国IPAG高等商学院应用金融专业硕士学位。1999年进入本行业，2003年至2006年就职于北京电通广告有限公司广州分公司，任客户副总监；2006年至2008年就职于上海奥美广告有限公司广州分公司，任客户总监；2008年至2009年就职于上海达彼思广告有限公司，历任客户群总监、战略整合总监。2009年12月加入公司，现任公司董事、高级副总经理。任职期间获“广东省十佳广告人”、“广州市杰出广告人”，当选2024年“中国当代杰出广告人”、2023年“中国当代创意100人”，受邀担任国家广告

创意产业园顾问，中国艾菲奖、中国4A金印奖、中国广告学院奖、金瞳奖、ECI国际艾奇奖终审评委，台北时报金像奖初审评委；带领团队获伦敦国际广告节金奖、SpikesAsia亚洲创意节银奖、全球ONESHOW广告奖、ONESHOW中国银铅笔奖、Adfest亚太广告节铜奖、澳洲AwardAwards铜铅笔奖、长城奖全场大奖及金奖、4A金印奖金奖，龙玺全球华文创意类别全场大奖及金奖、金瞳奖设计类全场大奖、纽约广告奖、纽约ADC广告奖、釜山广告节水晶奖、台北国际创意节最佳整合行销奖、最佳视效奖、中国艾菲奖银奖等多个国际国内顶尖的创意及营销奖项。

（4）王明子：女，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会计双专业毕业，芝加哥大学布斯商学院MBA。曾就职于纽约高盛、美国古根海姆投资管理公司、洛杉矶狮门影业。现任广州市番禺区第十五届政协委员。2019年8月加入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、财务总监。

（5）钟娇：女，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南中医药大学应用心理学专业本科学历，国家二级心理咨询师。2001年进入本行业，2007年7月加入公司，任运营总监；2016年5月至2019年10月任公司职工代表监事、经营管理中心总经理。现任公司董事、财经管理总经理。

（6）刘晓宇：男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黄河科技学院新闻本科学历。2005年进入广告行业，曾就职于碧桂园集团。2006年加入公司，曾任公司监事，现任公司董事、事业群总经理，持续深耕腾讯互娱大板块，带领团队多次获得腾讯年度最佳策略供应商。

（7）李西沙：男，1955年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，1984年毕业于中国政法大学，后留校任教，从事法学教育与法学教育管理工作，曾任中国政法大学教务处处长。1993年至2001年任职于中国国际广告公司，曾任高级客户经理、客户总监、副总经理。2001年至2016年任职于北京电通广告有限公司，曾担任常务副总经理职务。现任中国商务广告协会会长。2019年10月至今任公司独立董事。另担任灵思云途营销顾问股份有限公司独立董事、上海悦普广告集团股份有限公司独立董事、广东电声市场营销股份有限公司独立董事。

（8）沈肇章：男，1964年8月出生，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。1984年至今先后任职于暨南大学金融系、会计系、财税系，现任暨南大学经济学院财税系教授、研究生导师，兼任广东省财政学会副会长、广东省税务学会理事、广东省国际税收研究会理事。2019年10月至今担任公司独立董事。另担任广州酒家集团股份有限公司独立董事、广东纬德信息科技股份有限公司独立董事。

（9）杨闰：女，1976年出生，研究生学历，现任上海中联（广州）律师事务所主任、高级合伙人，专注于投融资、公司证券、跨境、高科技领域法律服务，曾担任仙乐健康科技股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司等上市公司独立董事。2022年8月至今担任公司独立董事。另担任广东鸿智智能科技股份有限公司独立董事。

（10）熊辉：男，1972年出生，博士毕业于美国明尼苏达大学。现任香港科技大学（广州）协理副校长（知识转移）、人工智能学域创始主任、讲座教授及AI+ 实验室主任，神州数码集团股份有限公司（000034）独立董事，2024年起担任公司独立董事。熊辉先生专注于人工智能以及大数据等领域的研究，曾任美国罗格斯-新泽西州立大学杰出终身教授及百度研究院副院长，现担任中国计算机学会大数据专家委员会副主任、《Nature npj | AI》 创刊主编，国际计算机学会数据挖掘及知识发现专委会秘书长，以及国际期刊《Encyclopedia of GIS (Springer)》共同主编，主持了科技部重点研发项目和国家自然科学基金重大专项重点项目。熊辉先生获有美国科学促进会（AAAS） Fellow、IEEE Fellow、国际人工智能促进协会（AAAI）会士、中国人工智能学会会士、ACM杰出科学家，并入选国家重大人才工程、长江讲座教授及基金委海外杰青等荣誉。监事会成员简历如下：

（1）吴宏山：男，1973年2月出生，中国国籍，大专学历。2002年加入公司，现任公司监事、数字营销事业群总经理，从业以来持续深耕文旅、通讯、游戏、快销、餐饮等行业，多次带领团队获得品牌营销行业专业奖项，并开拓和培育内部团队成长，带领的服务团队获得众多客户的好评。

（2）魏晔骅：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学中国语言文学系本科学历。2006年进入广告行业，曾就职于奥美广告广州公司。2010年加入公司，现任公司监事、事业群总经理。一直聚焦、深耕战略客户，在家电及汽车客户领域拥有丰富的行业经验。

（3）洪志群：男，1994年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年加入公司，现任公司监事、互娱中心事业群总经理，从业以来持续深耕游戏行业，带领团队多次获得腾讯年度优秀服务供应商称号。

公司其他高级管理人员简历如下：

（1）张达霖：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国爱丁堡大学管理学及银行与风险学双硕士，美国特许金融分析师CFA、注册估值分析师CVA。曾任德勤咨询顾问、国信证券投行部项目经理、天娱数科投资管理部负责人、福禄控股投资部负责人。2023年加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、证券投资部总经理。

（2）张曲：男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖北咸宁师范学院装潢艺术设计专业大专学历。2001年3月至2002年7月就职于广东博士广告有限公司，任设计师；2002年9月至2004年4月就职于广东金长城国际广告有限公司上海分公司，任美术指导；2004年5月至2007年8月就职于大广（广州）广告有限公司，任创意总监；2007年9月加入因赛集团；2016年5月至今任公司执行创意总监。任职期间获得十佳广告人，广州杰出创意人。所获国内国际奖项包括:Oneshow铅笔奖，ADCaward，thework，Spike广告奖，釜山广告奖，艾菲实效广告奖，亚太时报广告奖，长城奖，金印奖等。曾担任中国长城奖，中国4A金印奖，台湾时报广告奖，数英奖，艾菲奖等国内外创意奖项终审评委。现任暨南大学创新创业导师。

（3）赖晓平：男，1981年7月出生，中国国籍，西安理工大学本科毕业，美国沃顿商学院-企业联培EMBA，拥有超20年的计算机系统分析师经验。曾任华为信息管理部数据挖掘高级工程师，腾讯技术工程事业群大数据与推荐系统应用负责人，唯品会大数据/AI/中台负责人；曾带领超400人技术研发团队；2023年6月加入公司，现任公司首席技术官。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用 公司结合2021年度年审会计师意见，谨慎地将部分媒介投放业务的收入确认方式由总额法调整为净额法，对2021年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告披露的营业收入、营业成本进行了调整。2022年10月，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司及公司董事长、总经理、财务总监出具了警示函，具体内容详见公司2022年11月3日于巨潮资讯网披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2022-073）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况在公司任职的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬和绩效考核方案根据公司薪酬体系和绩效考核体系制定，独立董事津贴根据结合公司经营情况及行业、地区水平确定。董事薪酬经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后提交股东大会决议；监事薪酬经监事会审议后提交股东大会决议；高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会决议。报告期内，公司已向董事、监事和高级管理人员全额支付薪酬或津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格遵守法律法规和公司章程有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，积极维护公司和公司股东利益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等15项议案。

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策的制定以“收入和贡献成正比”为原则，以“岗位职级和个人能力及绩效”为基础，倾斜激励高价值贡献者，推动实现企业与员工共同发展、协作共赢。 公司为员工提供具有市场竞争力的年度薪酬、业绩奖励、股权激励，以及加班补休及补贴、节日礼品、五险一金、带薪年假、出国团建等福利。

3、培训计划

公司始终秉承“让品牌赢在人心”的理念，通过多样化的方式提升员工的业务能力和知识水平，提升员工在AI工具应用能力，深化智能×智慧的营销服务能力。公司鼓励所有的事业伙伴，在服务客户中能实现自我突破和成长，坚持“以诚达成、信仰专业、激情拼搏、共创共赢”的核心价值观。结合公司经营发展与人才培养的实际需求，公司面向广大员工有针对性地组织了一系列培训、交流以及竞赛活动：

（1）深耕垂类行业，构建营销优势。

公司联合营销服务行业不同赛道的头部公司和团队，持续为员工提供行业最前沿的专业信息，邀请外部伙伴与内部团队交流研讨垂类行业营销心得与方法。报告期内，公司邀请家居行业知名的效果营销服务商与汽车行业团队、游戏行业团队、大健康行业团队、流量投放团队、红人营销团队、战略咨询团队等进行交流，以交流促学习，推动内部资源充分融合，持续提升高阶人才综合能力，优化内部人才结构。

（2）加强企业文化认同，强化营销专业能力。

公司拥有校园招聘计划、新太阳集训营、新人入职培训、在职人员专业培训等系统化的人才培养方案。通过多样化的方式，在实践中助力人才成长，在传帮带中推动能力增长。公司每个季度会组织1次新员工培训，内容涵盖公司规章制度、企业文化、行业使命、专业技能、竞争与保密制度、行业趋势等。

（3）筑牢营销创意能力基石，互帮互助实现优势互补。

公司注重各团队间的专业交流，每季度举办创意比拼活动“晒场”，通过团队分享其各自最新服务案例，强调公司尊重专业的核心价值，持续深化专业赋能，通过构建 "内部竞技 + 外部赋能 + 知识沉淀" 三维学习体系全面提升核心竞争力。报告期内，公司一方面持续深化内部季度创意竞技机制，举办多场AIGC 主题赛事推动 AI 工具与营销场景深度融合，累计沉淀可复用案例。公司每季度组织新员工下沉研发部门轮岗，提升业务团队AI应用能力；另一方面整合行业资源开展多场线上研修，组织曾担任专业赛事评委的创意大咖分享评审收获、行业前瞻，组织员工参与行业峰会，为智能营销领域专业能力建设提供可持续发展动能。

（4）更新专业方法论与工具，以知识及资源赋能业务能力提升。

公司将长期积累所形成的品牌营销专业知识体系打造成为 “品牌营销专业智库”，其中包括“品牌营销专业知识方法论”“品牌营销创意工具库”“集团专业知识资产库”。该专业智库涵盖从理论和方法论贯穿至实战运用的各个关键环节，支持保障公司的服务团队为客户提供高品质、高效率和高性价比的专业服务。报告期内，公司结合近两年业务开展情况对业务实战案例进一步整合归纳、循环更新，为业务团队创作更多优质内容提供良好助力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 公司制定了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体情况详见公司于2023年6月22日在巨潮资讯网上披露的《关于公司未来三年(2023-2025)股东回报规划的公告》（公告编号：2023-057）。报告期内公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、公司章程及《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，执行利润分配。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2021年限制性股票激励计划

公司于2024年8月7日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的部分激励对象已离职和第三个归属期归属条件未成就，同意作废限制性股票数量合计

35.2088万股，具体内容详见公司于2024年8月8日披露于巨潮资讯网上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等相关公告。

（2）2022年股票期权激励计划

公司于2024年8月7日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2022年股票期权激励计划的部分激励对象已离职和第一个归行权期行权条件未成就，同意注销股票期权数量合计234.8944万份。截至2024年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于近日全部办理完成。

（3）2024年限制性股票激励计划

公司于2024年8月8召开的第三届董事会第二十一次会议，于2024年8月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了关于2024年限制性股票激励计划的相关议案，具体内容详见公司2022年8月8日披露于巨潮资讯网上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。公司于2024年8月23日召开第三届董事会第二十三次会议，向符合授予条件的38名激励对象共计授予65.60万股限制性股票，授予价格为30.91元/股。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考核与激励约束机制，高级管理人员实行基本薪酬和绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标的完成情况及高级管理人员的工作业绩表现，公司将高级管理人员的年度考核与薪酬情况提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由董事会薪酬与考核委员会监督薪酬制度落实情况。 报告期内，公司对符合激励条件的高级管理人员进行了股票期权激励，充分调动公司高级管理人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力，为促进公司长期、稳定发展提供了有力保障。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司上市以来一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的要求，不断地完善公司内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平，为公司的稳健发展提供保障，保护公司及全体股东的合法权益。 2024年1月，公司根据中国证监会、深圳证券交易所新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的有关规定，公司召开董事会、股东大会对相关内部制度进行修订，修订的内部控制制度包括：《公司章程》《独立董事制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司及公司子公司不属于环境保护部分公布的重点排污单位。公司及公司子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

1、股东权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规章制度的要求，不断完善内部控制体系和治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息。公司注重投资者关系，建立了多元化的投资者沟通机制，通过业绩说明会、电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，积极解答投资者疑问，保障投资者更加及时地了解公司经营情况。公司注重给予股东持续合理的投资回报，2021-2023年度累计现金分红总额约占近三年年均净利润的77%，与投资者共享公司经营发展成果。

2、基于共同的信仰，在公司组织体系内建立全方位的利益共生关系

公司以“成为国际化的营销科技和营销智慧服务集团”为愿景，以“让品牌赢在人心”为使命，以“以诚达成、信仰专业、激情拼搏、共创共赢”为核心价值观，在员工与公司之间、个人与团队之间、业务团队与管理团队之间、业务团队之间、集团与控股（参股）子公司之间、公司与客户之间、公司与供应商之间等建立全方位的利益共生关系，相互支持、相互协同、相互赋能，共享平台、共享机制、共享资源、共享机会、共享公司长期发展的收益和回报。

3、专业输出助力品牌客户公益前行

公司积极履行社会公益责任和义务，在服务客户的同时，聚焦社会公益话题，通过专业的优质作品向社会传递温暖。

（1）《面朝大海，睡个好觉》关注打工人的睡眠问题

2024年3月21日世界睡眠日，子公司天与空联合京东家电家居、顾家家居、亚朵星球，于海南万宁举办“面朝大海，睡个好觉”活动，旨在唤起公众对睡眠问题的关注，通过打造“海上梦舟”“高枕无忧”等超现实睡眠体验装置，为睡眠困难者送去关怀。

（2）《低头捡星光》《捡来的艺术展》关注环境生态治理

在世界环境日，子公司天与空联合中国银联协助治理三江原生态，发起《低头捡星光》公益活动，记录了一群守护土地、低头捡垃圾的人，希望守护他们的善意。此外，天与空与中国银联还策划了一场《捡来的艺术展》，艺术家们用废弃的垃圾做成有光与生命的展品，将三江源动人的环保故事传递给更多人看。《低头捡星光》和《捡来的艺术展》关注生态治理，提升公众对环保问题的认知，鼓励人们采取实际行动，激发了更多人的环保意识。

（3）《纳兰的演讲》《救命来电》致敬中国医师节

2024年中国医师节，子公司天与空联合京东健康制作《纳兰的演讲》《救命来电》两支故事短片，致敬全体医务工作者。两支短片基于京东互联网医院的真实医患故事改编，通过草原上抑郁老师支教进行心理疗愈、线上问诊医生多次致电唤醒独身患者两个故事，传播两位医生典范事迹，科普中国医师节以及京东健康24小时在线、平均30秒接诊的线上问诊医疗资源，上线当天冲上自然热搜，最终获得将近两亿播放。

4、与高校共建示范基地，培养行业复合型人才

报告期内，公司与华南理工大学成立研究生联合培养基地。示范基地将依托华南理工大学新闻与传播学院省级重点实验室平台、省级工程技术研究中心，以及公司的企业和媒体平台，适应社会的需要，促进办学机制和办学模式的创新，建立一支研究能力强、操作水平高的教师队伍，不断为社会培养出复合型高水平研究生。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况?适用 □不适用 2023年4月，公司全资子公司广东因赛数字营销有限公司以人民币2,480.81万元向董孟毅、罗淏元、淏林文化、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司收购其合计持有的影行天下31.0062%股权。董孟毅、罗淏元保证：影行天下2023年度的承诺净利润数不低于800万元；影行天下2024年度的承诺净利润数不低于1,000万元，2024年度的累计承诺净利润数不低于1,800万元；影行天下2025年度的承诺净利润数不低于1,200万元，2025年度累计承诺净利润数不低于3,000万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用 2024年2月，公司设立控股子公司因赛互动和因赛互动香港均持股80%；3月，公司设立控股子公司玖娱文化持股51%，设立全资子公司因赛数字营销香港，设立控股子公司因赛信息和因赛信息香港均持股80%，公司控股子公司影行天下全资控股影游互娱并设立全资子公司影行香港；5月，公司控股子公司玖娱文化全资控股天津未来已达；6月，公司控股子公司影行天下设立全资子公司海南影行；7月和8月，公司分别设立控股子公司赛成数科和因赛河南均持股51%；12月，公司控股子公司天与空的控股子公司北京天与空新设全资子公司天与空文化传媒；11月，公司将持有的控股子公司玖娱文化51%股权全部对外转让；公司及控股子公司影行天下联合设立控股子公司有益数字分别持股44%和10%。此外，公司于报告期内注销了全资子公司广东因赛元禹宙智能科技有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否

聘任、解聘会计师事务所情况说明 综合考虑公司的业务现状和发展需要，为保障公司2024年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，公司于2024年10月28日召开第三届董事会第二十四次会议、2024年11月13日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告和内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付内部控制审计费18万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司发生的租赁情况主要是因为日常经营需要在广州、深圳、上海等地租赁办公场所。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于广东园赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其指要的议案》及相关议案。公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购国内知名公关传播服务商智者品牌80%的股权。本次交易构成重大资产重组。2024年10月29日，公司披露本次重大资产重组交易预案，后续公司分别于2024年12月6日、2024年12月27日、2025年1月27日、2025年2月28日、2025年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》。

智者品牌服务客户主要涵盖汽车、科技消费品、云计算、互联网等行业，客户均为积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，如华为、荣耀、宝马、比亚迪、捷豹路虎、阿维塔、悦达起亚、东风汽车、广汽埃安、联发科、方太、字节、OPPO等。本次交易有利于公司完善营销链路，补强公关传播专业能力，进一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，推动营销AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用公司高管锁定股数量变动导致股本结构发生变动，具体情况详见“第七节之一、2、限售股份变动情况”股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了因赛集团公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于因赛集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十五）和附注五（二）1。因赛集团公司的营业收入主要来自于提供品牌管理。2024年度，因赛集团公司的营业收入为人民币883,388,264.23元。由于营业收入是因赛集团公司关键业绩指标之一，可能存在因赛集团公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 利用IT专家的工作，测试与业务相关信息系统的一般控制及应用控制；

(3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(4) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(5) 执行细节测试，查看合同、立项、销售发票、交付证明等，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的要求；

(6) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(7) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 商誉减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十）和附注五（一）17。截至2024年12月31日，因赛集团公司商誉账面原值为人民币270,539,990.33元，减值准备为人民币92,083,174.44元，账面价值为人民币178,456,815.89元。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制；

(2) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性；

(5) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验及其他会计估计中所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；

(6) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估因赛集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。因赛集团公司治理层（以下简称治理层）负责监督因赛集团公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，

未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对因赛集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致因赛集团公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就因赛集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王建朝 主管会计工作负责人：李明 会计机构负责人：王明子

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王建朝 主管会计工作负责人：李明 会计机构负责人：王明子

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元