广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对因赛集团2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金19,775.90万元，累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）1,466.45万元，募集资金专户期末余

额合计人民币2,640.75万元。

（三）2024年度募集资金使用及结余情况

2024年，公司募集资金使用及结余情况如下：

注：①“不属于募投项目的支出资金”情况具体请参见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容；②“节余募集资金永久补充流动资金”为包含募集资金利息收入和理财收益的金额；③截至2024年12月31日，除存放于募集资金专户余额546.83万元外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,200万元，使用闲置募集资金进行现金管理4,500万元；④上表如有尾数差异为四舍五入所致。

二、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司于2019年6月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司分别与招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行、平安银行股份有限公司广州分行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及公司子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）、广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）分别与广发银行股份有限公司广州东站支行、招商银行股份有限公司广州天安支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2023年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行和保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格依照相关规定及监管协议约定专户存放募集资金，监管协议的履行不存在问题，但使用和管理募集资金存在不规范的情形，具体详见本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

注：因募投项目“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”已结项，其对应的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行44050153004600000870、平安银行广州中石化大厦支行15000099431258、招商银行股份有限公司广州分行营业部120908975910804、广发银行股份有限公司广州东站支行9550880227820100177、招商银行股份有限公司广州天安支行120909834310703和招商银行股份有限公司广州天安支行120909641410808）已注销或已转为一般户；“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”已结项，但其对应的募集资金专户（招商银行股份有限公司广州天安支行120908975910605）在报告期期末暂未完成注销或转为一般户的手续。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目

本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目

本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020年11月，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募

投项目以及部分募集资金用途的议案》。公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行了变更。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权的期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为7,800万元。截至2024年11月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金7,800万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2024年11月，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币1,200万

元。

（五）对闲置募集资金进行现金管理相关情况

2024年4月，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为4,500万元。

（六）节余募集资金使用情况

2024年1月，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”予以结项，并将上述项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。截至2024年12月31日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计213.23万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）用于永久补充公司流动资金。

2024年8月，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。上述项目结项后，公司将其余节余募集资金7.16万元（系募集资金产生的利息和理财收益扣除银行手续费的净额）用于永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2024

年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计546.83万元，尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,200万元，使用闲置募集资金进行现金管理4,500万元。

（九）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2020年11月，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年11月召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议与2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至2021年12月20日，公司已将存放“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”募集资金的专户注销，专户中剩余的募集资金1,567.54元转至募集资金专户招商银行广州分行天安支行120908975910605。

公司于2023年6月召开的第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金8,600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。同时，根据“视频后期制作建设项目”的实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。

公司于2024年8月召开的第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临

时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9,119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

公司已终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目无法再单独核算效益。

（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金使用中存在的问题

1、部分募集资金支出不应归属于募投项目支出

2024年度及2025年1-3月，由于公司认为“营销AIGC大模型研发与应用项目”属于公司的重点经营发展方向，日常生产经营活动已围绕AIGC的研发和应用开展，因此公司根据一定的原则，将与AIGC项目研发与应用相关的支出用募集资金支付。但因为部分管理人员对于该募投项目具体支出方向的理解存在偏差，公司存在使用募集资金支付与“营销AIGC大模型研发与应用项目”未紧密关联的媒介素材购买和日常涉及公摊类的经营支出的情形。经保荐机构及其他中

介机构审慎核查并按照严格口径判定，基于谨慎性原则，建议公司将该部分支出以自有资金支付，并将相关支出归还至募集资金专户。其中2024年度涉及金额3,435.58万元，2025年1-3月涉及金额594.39万元。截至本核查意见出具日，公司已将全部款项归还至募集资金专户。

2、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务

保荐机构通过培训、面谈和邮件等多种方式，向公司传达闲置募集资金补充流动资金的具体用途和相关要求，但由于公司相关财务操作人员对于募集资金补充流动资金相关规则的理解不够到位，因此存在将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后用于购买通知存款、定期存款、结构性存款等安全性好、流动性高及保本的理财产品之情形，涉及资金成本累计8.63万元。公司历次暂时补充流动资金的闲置募集资金均已在规定期限内全部归还至募集资金专户，并未影响募投项目的实施。截至本核查意见出具日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金涉及购买保本理财产品的资金成本利息累计8.63万元转回募集资金专户。

（二）募集资金不规范使用情况的整改措施

保荐机构在日常持续督导中，已通过培训、面谈、发送邮件等方式，督促提醒公司严格遵守募集资金存放与使用的相关规则；尽管公司具备了相应的合规意识，但在实际操作中仍因相关经办人员对于募集资金使用规则的理解不够到位，导致了上述不规范行为。针对上述募集资金不规范使用事项，保荐机构及时采取了相关督导措施，并督促上市公司及时整改，主要如下：

1、核查公司募集资金使用情况，督促公司及时开展自查自纠

保荐机构针对公司募集资金使用情况进行了核查，要求公司提供募集资金使用的对账单、银行流水、相关业务合同以及凭证单据等资料并进行了核查分析，并督促公司积极配合保荐机构的核查工作，开展自查自纠，核实募集资金不规范使用金额，同时督促公司尽快向监管机构汇报不规范事项并及时进行披露。

2、督促公司及时归还不规范使用的募集资金

保荐机构督促公司及时将不规范使用的募集资金归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，公司已将相关资金转回募集资金专户。

3、完善募集资金相关业务流程控制

保荐机构督促公司完善募集资金相关业务流程控制，后续需形成更为明确的募集资金使用标准和规范。针对募集资金的使用设置有效的控制活动去准确识别界定募投项目支出，进一步细化和加强募集资金审批流程的管理工作，务必做到专款专用，避免再次发生相关不规范事项。

4、进一步加强相关人员的培训和管理，深化对于相关规则的理解

保荐机构督促公司尽快组织相关部门和人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训及学习，加深对于募集资金存放及使用的重视程度，强化合规意识，严格按照相关规定使用募集资金。同时，保荐机构将通过培训、发送备忘录等形式，进一步督促公司管理层及经办人员加强学习募集资金存放与使用的相关规则，加深对于募集资金相关法规的理解。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：针对公司在募集资金使用方面存在的不规范行为，在保荐机构的敦促和监督下，公司已经及时进行了整改和纠正，相关情形未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好。除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司2024年度募集资金存放和使用的其他方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定。保荐机构将督促因赛集团严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：人民币万元

注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

2024年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 单位：人民币万元

注：①上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致；②变更后项目拟投入募集资金总额与累计变更用途的募集资金总额金额存在差异，系因为本年募集资金变更使用1,900.09万元是前次已经变更的项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”结项后的节余募集资金。

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

蒋 迪 杨华川

广发证券股份有限公司

年 月 日