中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡勇和章辉（以下简称“出售方、胡勇和章辉”或“业绩承诺方”）在本次交易中做出的关于宁波捷力克化工有限公司（以下简称“宁波捷力克”、“捷力克”或“标的公司”）2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、交易基本情况
贝斯美于2023年10月20日召开第三届董事会第十三次会议、2023年11月14日召开第三届董事会第十五次会议、2023年12月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产购买的相关议案，公司以支付现金方式收购宁波捷力克剩余80%股权，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（第二次修订稿）。
宁波捷力克已于2023年12月4日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。本交易完成后，公司持有捷力克100%股权，捷力克成为公司的全资子公司。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
二、业绩承诺及补偿约定情况
根据上市公司与出售方签署的关于本次交易附生效条件的《关于宁波捷力克
化工有限公司之股权收购协议》和《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议》和《补充协议》”）：
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，业绩承诺方承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（四）补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
三、业绩完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0352号）（以下简称“《业绩承诺实现情况说明的审核报告》”），经审计的宁波捷力克2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,421.70万元，未完成2024年度业绩承诺。
单位：万元
| 标的 | 承诺净利润（A） | 实际净利润（B） | 差异数（B-A） | 实现率（B/A） |
| 宁波捷力克 | 3,500.00 | 3,421.70 | 78.30 | 97.76% |
2024年度，业绩承诺未实现主要原因系：1）受全球经济增速放缓及海外农
药去库存周期影响，终端需求疲软，市场竞争激烈，产品售价及毛利走低，此外，部分国内农药工厂直接参与市场竞争，综合导致捷力克业务收入及利润承压；2）捷力克在加纳等海外市场持续拓展终端零售业务，受当地汇率波动，对当期销售收入及利润产生一定负面影响。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于宁波捷力克化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（容诚专字[2024]200Z0246号），捷力克2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润指归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
| 2023年度承诺净利润 | 2023年度实际净利润 | 承诺完成率（%） |
| 3,000.00 | 3,573.14 | 119.10 |
捷力克业绩补偿方案为2023年、2024年、2025年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅会计师出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》、上市公司与出售方签署的《股权收购协议》和《补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的标的资产宁波捷力克2024年度业绩承诺完成率为97.76%，未完成2024年度业绩承诺。鉴于宁波捷力克2023年度业绩承诺完成率为119.10%，已完成2023年度业绩承诺，捷力克业绩补偿方案为2023年、2024年、2025年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期虽未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人： ___________ ___________邱 实 李 杨
中泰证券股份有限公司2025年4月19日