容诚会计师事务所 关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函

专项核查意见容诚专字[2023]200Z0799号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函

专项核查意见

容诚专字[2023] 200Z0799号

深圳证券交易所：

根据贵所2023年10月31日《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对关于绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）重组问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

问题2. 《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普通合伙人分别为胡勇、章辉的个人独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担任委托人，胡勇、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托。

（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。

（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易

对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。

（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理。

（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更。

（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷

（一）交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因

本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，其中上海俸通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托，上海楚通捷的有限合伙人为章辉的家族信托。

考虑到家族财产管理、资产配置优化与家族财富传承等因素，2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

由于标的公司为胡勇、章辉的主要经营性产业，为做好家庭财产规划，有效管理、监督、传承家庭财富，胡勇、章辉将所持有的上海俸通、上海楚通捷的有限合伙份额作为信托财产，委托中航信托提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务，该信托为服务信托，胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的，具有合理性。

（二）各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴

根据信托合同约定，上述家族信托的信托财产来自于胡勇、章辉各自直接持有的上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额。

1、上海俸通的合伙人取得权益的情况

（1）胡勇及顺士永取得合伙权益的具体情况

2022年4月24日，上海俸通设立，认缴出资额为1,801.50万元，其中由胡勇认缴出资1,799.9994万元，顺士永认缴出资1.5006万元。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合伙人，胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。

2022年10月，胡勇及顺士永以货币出资方式完成实缴，上海俸通的实缴出资额为1,801.50万元，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款。

（2）胡勇家族信托取得合伙权益的具体情况

2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额（共计1,799.9994万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022年11月7日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。胡勇在上海俸通的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。

综上所述，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额，对应的出资额1,799.9994万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人胡勇于2022年10月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款。

2、上海楚通捷的合伙人取得权益的情况

（1）章辉及贵之晖取得合伙权益的具体情况

2022年4月24日，上海楚通捷设立，认缴出资额为1,201.0000万元，其中由章辉认缴出资1,199.9996万元，贵之晖认缴出资1.0004万元。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普通合伙人，章

辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。

2022年10月，章辉及贵之晖以货币资金出资方式完成实缴，上海楚通捷的实缴出资额为1,201.00万元，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款。

（2）章辉家族信托取得合伙权益的具体情况

2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额（共计1,199.9996万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022年11月4日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。章辉在上海楚通捷的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。

综上所述，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合伙份额，对应的出资额1,199.9996万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉于2022年10月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款。

（三）通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷

1、家族信托参与主体清晰

胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”，根据信托合同约定，胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人；章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”，根据信托合同，约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人。上述两项家族信托的委托人、受托人、受益人主体明确，

不存在委托持股、利用信托结构隐藏实际受益人的情形。

2、家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通、上海楚通捷合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或其他利益纠纷

根据信托合同约定，胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通全部有限合伙份额。章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全部有限合伙份额。该部分作为信托财产的合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷。

根据交易对方出具的承诺函及对胡勇、章辉的访谈，胡勇实际控制上海俸通的合伙份额并最终控制标的公司48%股权，章辉实际控制上海楚通捷的合伙份额并最终控制标的公司32%股权，标的公司股权权属清晰，不存在代持或任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

二、上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施

（一）股权收购协议关于业绩承诺履约保障措施的相关约定

1、股权收购协议关于分步支付交易对价的约定

（1）交易对价支付安排

根据《股权收购协议》第3.4、3.5条、3.6条关于交易对价支付的相关安排，上市公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一次性全部支付的情况。各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：

①截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；

②针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

③针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：

①第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。

②第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。

③第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。

如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023年和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。

（2）对价支付安排对业绩承诺补偿的保障性

根据股权收购协议对分期对价支付的条件，只有在下述情形下，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实

现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。

在不同的情形下，对价支付情况如下：

2、股权收购协议的其他约定

交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。此外，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。

（二）上海俸通及上海楚通捷的分红政策

在如下情形下，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；

（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价，从而为业绩承诺补偿提供了履约保障。

针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。

（三）胡勇及章辉的个人资产状况

经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力。

综上所述，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一次性全部支付的情况，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好，具备较强的履约能力。综上，前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险。

三、本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理

（一）交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现

《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上，按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，由交易双方协商确定。交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排未完全匹配，主要考虑因素如下：

1、第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于控制权转移的条件，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表，满足《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于控制权转移条件，《股权收购协议》约定在标的资产交割后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，保障标的公司尽快成为上市公司子公司，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵

深领域资源，提高上市公司整体利润水平。

2、第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排

（1）本次净利润预测及标的公司业绩承诺具备谨慎性

本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对2023年、2024年及2025年净利润预测金额的基础上确定，本次评估以2023年6月30日为评估基准日，开展评估时，利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响，2023年预测净利润处于周期低点，2023年之后则逐步恢复盈利增长，2023年-2028年的预测净利润以及永续期预测净利润水平均不高于2021年及2022年的实际净利润水平， 2023年1-6月标的公司扣非归母净利润已达到2023年承诺净利润的75%，本次资产评估预测净利润及本次交易承诺净利润具备谨慎性。

标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道、丰富的海外自主登记布局及登记证储备、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队，经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。随着农药市场需求的稳定增长、国家产业政策的积极支持，标的公司将继续保持良好的持续经营能力。

胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在本次交易的标的股权交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。

（2）业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施

交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力。

交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。综上所述，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露本次业绩补偿义务履约相关风险。

（二）交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理

1、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施

根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定，只有在下述情形下，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。

若交易对价支付完毕后，业绩承诺未实现时，业绩承诺方进行现金补偿的主要资金来源主要包括：（1）出售方已取得的本次交易第一、二、三期交易对价；

（2）出售方银行存款等货币资金，包括来自于以前年度标的资产分红等资金。业绩承诺方资产状况良好，具备较强的履约能力。

针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的

第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。

2、相关会计处理

业绩补偿承诺属于或有对价范畴，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》中的金融工具，应采用公允价值计量，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。当业绩承诺未实现时，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算业绩承诺补偿款金额，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的公允价值，将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关分录如下：

（1）标的公司业绩承诺未实现时上市公司

借：交易性金融资产

贷：公允价值变动损益

（2）上市公司收到业绩承诺补偿款时

借：银行存款贷：交易性金融资产

四、请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更

（一）专项审核意见出具的具体期限

2023年11月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》；同日，上市公司与交易相关方签署《股权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》明确，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具。

（二）业绩补偿的具体补偿方式

业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿。《股权收购协议》第6.5条约定，根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；

2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

根据上述约定，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累计净利润为计算基础，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿。

（三）对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求

《补充协议》约定，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩补偿及减值补偿的具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行。

根据《股权收购协议》第14条，与《股权收购协议》有关的任何通知，以书面方式向各方列明的联系方式送达方为有效。书面形式包括：文书、电子邮件。当面交付文件的，在交付之时视为送达；以邮寄方式的，以实际收到日为送达；送达被退回或无法查询投递结果的，均将视为在将通知交给邮寄方或快递方之后的7日按期送达；以电子邮件发送的，邮件发出之时视为送达。

（四）业绩承诺方各自应承担的补偿比例

根据《股权收购协议》及《补充协议》，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊，即：上海俸通应承担的补偿比例为60%，上海楚通捷应承担的补偿比例为40%。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

（五）补偿实施程序

根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具。

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行。

综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义。

（六）业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更

根据《补充协议》约定，上海俸通、上海楚通捷与胡勇、章辉作为业绩承诺

方确认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺。

根据《补充协议》约定，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺。

五、请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（一）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，对上市公司经营业绩具有积极影响

标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展、客户及市场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）、降低成本费用、增加定价权、加速产品迭代等方面，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体体现在：

1、产业业务发展方面，助力上市公司向行业下游拓展、提升上市公司盈利能力与抗风险能力

上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场。

基于农药行业的特点，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基础上，积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点，以实现进一步发展。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，

上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，拥有丰富的海外农药登记可以充分提高市场话语权，通过实施本次交易向行业下游拓展，是对上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，为公司向产业链高附加值领域延伸奠定基础，上市公司也将给捷力克提供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记能力和海外市场布局能力，进而提高上市公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。

2、有助于双方的客户及市场拓展

国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵产品目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。上市公司境外主要客户为FINCHIMICA S.P.A、巴斯夫、安道麦等跨国公司，上市公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品。而捷力克的客户包括各类农药分销商、贸易商、制剂厂等，捷力克与跨国公司的销售合作较少。在客户拓展方面，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系优势，帮助捷力克拓展跨国公司客户群体。本次收购完成后，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络，将二甲戊灵产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区，在欧洲、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体，提高二甲戊灵产品销量，同时也将协助捷力克拓展跨国公司客户群体，双方可充分发挥自身优势，实现资源互补合作共赢。

3、上市公司与标的公司在二甲戊灵供销方面形成协同效应，降低交易成本

上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、生产和销售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主

要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。标的公司与上市公司构成上下游关系，2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司对标的公司的销售金额分别为317.22万元、653.86万元和51.27万元。本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，在二甲戊灵供销方面双方形成协同效应，降低交易成本。长期来看，随着双方整合的深入和内部效率提升，降本增效成果将进一步显现。

4、增加定价权及加速产品迭代

本次交易完成后，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络，在其具有优势的市场领域开拓增量市场，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经验，研究目标地区农药市场和农药进口政策，进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排二甲戊灵产品自主登记布局，充分发挥农药自主登记模式的优势，加强公司二甲戊灵产品在目标地区的定价权。此外，捷力克通过近20年对海外市场的渠道深耕，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行前瞻性布局，提升上市公司市场地位及盈利质量。

（二）本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

六、核查意见

经核查，会计师认为：

1、胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产的相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷；

2、上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好。前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性；

3、本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时，业绩承诺方具备现金补偿来源及保障措施，相关会计处理将遵照企业会计准则的规定；

4、本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义，业绩承诺方作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺；

5、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业业务发展、客户与市场拓展、产品供应等方面存在协同效应，预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交

易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，有利于保护上市公司和中小股东利益。

问题3. 《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售模式以农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司营业收入分别为114,916.35万元、114,934.87万元、38,741.57万元，传统出口模式毛利率分别为9.21%、11.33%、12.18%，农药自主登记 模式毛利率分别为15.32%、18.67%、24.61%。

（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性。

（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范围及比率、核查结论。

【回复】

一、请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

（一）报告期主要客户、供应商的变化情况及原因

1、报告期主要客户的变化情况及原因

标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客户等，不存在经销模式。报告期，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变动所致。报告期各期前五大客户共计11家，其中7家客户在报告期各期均与标的公司存在交易。

PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大客户。除TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋）、DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.

（土耳其）、CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭）和PILAGRO CORP（美国）外，其余7家客户报告期各期均与标的公司存在交易。

报告期主要客户变化的情况及原因如下：

2、报告期主要供应商的变化情况及原因

报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要是由于标的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致对上游供应商采购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计11家，除江苏优嘉植物保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余9家供应商报告期各期均与标的公司存在交易。

报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：

（二）贸易业务的定价模式

1、贸易业务的整体定价模式

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；此外，标的公司农药定价策略也会受到市场供需关系、进口国农药进口政策的多重影响。当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会根据市场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。

2、标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别

（1）农药传统出口模式

在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。

（2）农药自主登记模式

自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自主登记模式下，标的公司在产品定价时利润率相对较高。

（三）如涉及经销模式相关终端销售情况

标的公司销售模式不涉及经销模式，全球农药流通行业参与角色众多，标的公司下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂、贸易商、分销商及零售客

户，其中加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工、分装或复配，采购产品用途为用于进一步加工；零售客户主要为当地农户、农场等农药直接使用者，加工厂及零售客户为标的公司的直销客户，标的公司销售给加工厂及零售客户的产品已实现终端销售。分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源；贸易商具备资金实力和信息优势，开展农药产品进出口业务，采购标的公司产品进行出售赚取差价，贸易商、分销商为标的公司直接客户，交易模式、结算方式、收入确认政策与其他类型的客户不存在差异，标的公司销售给贸易商、分销商的产品均为买断式销售。标的公司向上述类型客户销售及毛利率情况分析详见本题回复之“二”之“（二）标的公司客户分类情况”。

（四）贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

1、贸易业务采用总额法核算

标的公司贸易业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的规定。在日常销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责任人，根据《企业会计准则第14号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：

2、贸易业务的收入确认依据

《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。标的公司贸易业务的收入确认政策及依据如下：

标的公司贸易业务收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。

3、贸易业务的成本核算依据

标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要成本，成本核算符合《企业会计准则》的规定，成本核算依据如下：

二、请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性

（一）标的公司供应商以国内农药生产厂商为主

报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，存在少部分贸易商类型供应商的情形。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体，如上海泰禾国际贸易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司、XINYUAN TRADINGCO.,LTD受江苏诺恩作物科学股份有限公司控制；另一方面，在农药价格市场变动较大，贸易商报价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向贸易商进行采购，占比及对公司采购成本的影响极小，采购成本无重大差异。

报告期各期，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商，标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理机制，包括对供应商遴选、产品质量检验、供应商比价等过程，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农药供应商同期销售均价不存在重大差异。

（二）标的公司客户分类情况

报告期内，标的公司出口销售均采用直接出口的方式，根据标的公司下游客户在农药供应链中的位置，可将其分为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，其中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配能力；分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，但一般不具备加工生产能力；贸易商具备资金实力和信息优势，专门开展农药产品进出口业务；零售客户主要为当地农场、农户、庄园等直接的农药使用者。标的公司针对客户分类后的主营业务收入、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司加工厂客户收入占比分别为48.01%、48.60%和

44.47%，为标的公司的重要销售客户群体之一，主要为海外当地的农化企业，销售毛利率分别为9.18%、11.39%和11.92%，与其他客户群体相比毛利率较低，主要原因为标的公司销售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药、大包装制剂等产品，且向加工厂的销售以传统出口模式为主，因此毛利率相对较低。

报告期各期，标的公司分销商客户收入占比分别为22.18%、24.78%和

24.47%，整体比例较为稳定，分销商为农化企业的下游渠道，拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，销售毛利率分别为13.30%、

18.76%和23.79%，毛利率相对较高，主要原因为标的公司向分销商客户销售的主要为小包装制剂产品，可直接用于零售终端市场使用，产品附加值较高，特别是在标的公司采用自主登记模式、使用自主品牌销售的情况下，标的公司具有较强的议价能力，处于相对主动的地位，利润率水平较高。

报告期各期，标的公司贸易商客户收入占比分别为26.66%、25.31%和

27.49%，比例较为稳定，销售毛利率分别为11.13%、11.32%和13.31%，毛利率处于中间水平。贸易商客户具有一定的资金实力和信息优势，根据下游加工厂或分销商客户需求，协助进行农药产品的进口。报告期各期，标的公司零售客户收入占比分别为3.15%、1.31%和3.57%，占比处于较低水平。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来，目前规模较小。销售毛利率分别为29.50%、36.24%和45.17%，毛利率高于其他客户群体，主要原因为零售客户销售均采用自主登记模式，销售捷力克自主品牌的制剂产品。农药产业价值链形状服从典型的“微笑曲线”，前端的技术研发、产品创制和后端的品牌、渠道拥有较高的附加值，标的公司零售销售模式处于农药流通渠道的最终环节，拥有较高的利润率。综上所述，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（传统模式或自主模式）存在一定差异，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性。

（三）与同行业可比公司贸易业务对比

上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司，主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务，根据永太科技年度报告，截至2022年末上海浓辉拥有境外农药登记证1,200多个。永太科技贸易收入主要为上海浓辉贡献，经查询永太科技公开披露数据，公司贸易收入及毛利率与标的公司对比情况如下：

单位：万元

标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比，不存在重大差异。同时根据润丰股份2023年向特定对象发行募集说明书，润丰股份2022年与2023年1-3月

分产品贸易类业务毛利率情况如下：

注：上表选取捷力克2023年上半年毛利率与润丰股份2023年一季度毛利率进行对比。

虽然全球农药价格整体下行，但由于农药贸易模式可向上游传导成本压力，同时由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒，同行业竞争对手、可比公司贸易类业务毛利率并未显著下降。标的公司毛利率水平与永太科技、润丰股份贸易业务基本可比，2022年标的公司毛利率低于可比公司，2023年上半年标的公司毛利率有所提升，高于永太科技，略低于润丰股份，主要由于各公司产品结构、销售及采购时点差异所致。综上所述，标的公司毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平。

（四）不同销售模式毛利率差异的合理性

报告期内，标的公司两种销售模式的毛利率情况如下：

报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相对主动

的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品利润率相对较高，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性。

（五）营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性

报告期内，标的公司营业收入分别为114,916.35万元、114.934.87万元和38,741.57万元，2023年1-6月，标的公司营业收入下降37.30%，主要原因系2022年三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续下跌，2023年上半年，全球高位库存未明显消化，国内外市场需求不足，相关农药产品价格持续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商营业收入及净利润出现大幅下滑。经查阅农药行业上市公司公告，2023年上半年，润丰股份营业收入同比下降35.16%、兴发集团营业收入同比下降21.33%、扬农化工营业收入同比下降26.12%、江山股份营业收入同比下降48.91%。标的公司营业收入变动情况与上市农药企业基本可比，不存在重大差异。

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为11.25%、13.52%和16.39%，毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：

1、汇率对于标的公司毛利率的影响较大，报告期内，标的公司营业收入采用平均汇率核算，使用的平均汇率为6.4474元/美元、6.7573元/美元和6.9693元/美元，因各期汇率变动影响标的公司2022年度、2023年1-6月的毛利额分别为5,267.16万元、1,177.61万元。与2021年相比，拉高了2022年度毛利率约4.59个百分点；与2022年相比，拉高了2023年上半年的毛利率约3.04个百分点。

单位：万元

注：当期汇率影响金额计算方式为以当期实际销售金额减去以上一期平均汇率测算的当期销售金额的差额。

2、2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，标的公司2023年上半年营业收入出现下滑，产品销售价格及采购成本较2022年也同时出现下降，若剔除2023年上半年汇率变动因素的影响，标的公司2023年上半年销售价格下降幅度与成本下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为13.35%，与2022年的毛利率水平13.52%基本一致，在考虑美元升值因素后，标的公司2023年上半年主营业务毛利率较2022年提升2.87个百分点。

综上所述，标的公司2023年1-6月营业收入下降主要系全球农药市场变动影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动因素影响，具有一定的合理性。

三、请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施

（一）标的公司出口业务风险及应对措施

1、标的公司出口业务风险

标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。从国际贸易环境来看，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响。

从产业上下游供求关系来看，随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，市场份额稳步提升，产业整体集中度持续提升。农药行业也受到周期性波动影响。2021年下半年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控等监管加强、

全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农药原药价格出现了较大幅度的上涨，农药价格指数上升速度加快，在2021年末达到年内最高点。自2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，对于标的公司产品出口造成一定的不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”中披露了主要农药进口国政策变化风险及境外经营风险。

2、应对措施

标的公司将持续关注全球经济形势及农药行业变化情况，加强对国外主要农药市场的信息收集与分析，积极关注相关国家的市场、贸易政策和农药政策走向。此外，标的公司将不断对出口国家和地区进行市场调研与分析，深度挖掘市场需求，有针对性地在目标国进行农药的自主登记和产品组合策略，提前布局环保低毒的农药产品，满足目标国客户的多样化需求。标的公司也将持续维护下游客户关系，跟进目标国市场需求、渠道库存情况和价格变化，对行业市场变动及时作出应对措施，针对市场的大幅波动，动态调整公司销售策略。同时，标的公司将依靠与供应商建立的长期合作关系，保持与上游供应商的良性沟通，充分了解上游产能及库存变化，整合下游产品需求，以规模化的采购优势取得更多的成本优势，实现对国内农药生产供应到全球农药需求端的全产业链信息整合与快速响应，充分发挥标的公司业务优势。

（二）标的公司外汇风险及应对措施

1、标的公司外汇风险

报告期内，标的公司外销收入分别为114,215.79万元、114,652.91万元和38,513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响标的公司产品价格对标的公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对标的公司外币资产价值带来影响。报告期，标的公司汇兑损益（正数为收益）分别为60.42万元、

771.63万元和257.02万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。随着标的公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对标的公司的业绩产生一定的影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”中披露了汇率变动风险。

2、应对措施

标的公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，适时开展外汇远期结算业务，锁定汇率波动，在确保安全性和流动性的前提下，积极使用远期结售汇等金融避险工具，不以投机为目的，合理进行风险管控，同时标的公司也将通过缩短报价周期等方式及时调整产品价格，一定程度上防范汇率大幅波动带来的风险。

四、核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期，标的公司贸易业务主要客户、供应商整体较为稳定，变化主要系市场需求所致；在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；标的公司贸易业务客户主要为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不涉及经销模式；标的公司贸易业务采用总额法核算，收入确认及成本核算的依据符合《企业会计准则》的规定；

2、报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，标的公司客户包括加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不同类型客户毛利率存在差异具有合理性；标的公司贸易业务毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平；农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，处于相对主动的地位，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性；标的公司2023年1-6月营业收入下降主要系全球农药市

场变动影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动影响，具有合理性；

3、标的公司产品主要面向国际市场进行销售，海外农药监管政策、国际贸易政策、产业供求及周期变化均会对公司出口业务带来影响，标的公司将积极关注相关国家和市场的政策动态，有针对性地开展对农药产品的前瞻性布局，加强对市场供求信息的收集和分析等，降低出口业务风险；报告期内标的公司外销收入占比较高，且产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动会对公司盈利带来影响，标的公司高度重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过多种方式来对冲和规避汇率风险，合理进行风险管控。

五、贸易业务真实性的核查程序及核查结论

（一）贸易业务真实性的核查程序

会计师针对贸易业务真实性履行了如下核查程序：

1、获取并检查标的公司贸易业务销售与收款、采购与付款相关的内控制度和业务流程，实施穿行测试和控制测试，评价销售与收款、采购与付款相关内部控制设计是否合理、执行是否有效；

2、对标的公司贸易业务实施穿行测试，抽取贸易业务单据样本，检查标的公司贸易业务的采购合同、销售合同、报关单、海运提单等交易文件，样本覆盖各报告期销售金额分别为90,660.55万元、92,199.81万元、37,965.05万元，占营业收入的比例分别为78.92%、80.28%、98.07%；

3、现场走访与视频访谈标的公司主要客户。现场走访13家主要客户，覆盖各报告期销售金额分别为30,038.62万元、33,138.18万元和15,914.02万元；视频访谈38家客户，覆盖各报告期销售金额分别为40,124.23万元、37,744.43万元和10,554.38万元，合计占营业收入比重分别为61.06%、61.67%和68.32%；

4、现场走访报告期内主要供应商59家，样本覆盖各报告期采购金额分别为64,687.50万元、62,519.02万元、23,485.29万元，占各期采购金额比例分别为

60.91%、67.92%和73.59%；

5、针对报告期内标的公司主要客户发送询证函，各期回函收入金额分别为81,539.90万元、91,572.64万元、32,827.80万元，回函金额占各期发生额比例分别为70.96%、79.67%和84.74%，确认收入的真实性、准确性；针对报告期内主要供应商发送询证函，各期回函采购金额分别为79,695.97万元、66,968.97万元、22,338.53万元，回函金额占各期发生额比例分别为75.04%、72.75%和70.00%；

6、取得了标的公司出口主体的出口报关及出口退税数据并与标的公司财务记录的收入进行匹配，差异率较小（小于1%），差异原因主要系汇率差异以及不报关收入影响。标的公司收入确认的时点与海关报关时点一致；

7、实施营业收入截止性测试，对标的公司资产负债表日前后（各报告期前后一个月内的全部收入）确认的营业收入，核对销售合同、发运信息、报关单、提单等资料，检查收入确认是否存在跨期，查看是否存在大额销售退回等异常情况；

8、对报告期内标的公司的资金流水进行核查，检查标的公司的销售回款、期后回款情况是否存在异常；

9、获取了报告期内主要客户的中国出口信用保险公司信用报告，了解主要客户的工商信息、股权结构、信用状况等相关信息，核查是否存在关联关系。

（二）贸易业务真实性的核查结论

经核查，会计师针对贸易业务真实性的核查结论如下：

通过检查标的公司内控制度和业务流程、执行贸易收入穿行测试、收入截止性测试、向客户及供应商发送询证函、客户走访与视频访谈、供应商走访、检查出口报关及出口退税数据匹配性、核查标的公司银行流水及核查主要客户的信用报告等核查手段，未发现报告期内标的公司开展的贸易业务存在较大异常情况，贸易业务真实、准确。

问题8. 本次交易前，你公司持有标的公司20%股权，本次交易拟购买标的公司剩余80%股权，请补充披露本次交易的会计处理，与前次收购是否构成一揽子交易，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、本次交易与前次收购不构成一揽子交易

（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排

2022年12月8日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意以8,500.00万元受让标的公司20%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。2022年12月26日，上市公司第三次临时股东大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

2023年10月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意以34,800.00万元受让标的公司80%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。

前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重要战略股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开展合作，前次交易并未就后续收购标的公司80%股权达成一致性意向或者协议，不存在关于后续股权收购的约定。

本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略布局有更深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络和丰富的海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业务进行有效

延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础上，决定收购标的公司80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。

（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：

综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出决策，前次交易中双方仅对收购20%股权达成一致，并未就80%的收购进行约定，不存在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述通常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确认带来影响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉确认、会计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双方商业合作选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。

二、商誉的形成以及具体金额、会计处理依据及计算过程

（一）商誉形成过程

1、商誉具体金额、计算过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，上市公司对标的公司的合并对价为43,500.00万元（包括前次收购标的公司20%股权在本次合并时点的公允价值8,700万元，以及本次收购标的公司80%股权的对价34,800.00万元）。上市公司备考合并财务报表以2022年1月1日为合并日，并以评估机构出具的《可辨认净资产公允价值资产评估报告》的评估值为基础，确认合并日被购买方可辨认净资产公允价值为15,687.28万元，合并成本减去可辨认净资产公允价值的差额即为商誉，商誉具体金额为27,812.72万元，计算过程如下：

单位：万元

2、商誉形成的主要原因

本次合并商誉系合并对价超过可辨认净资产公允价值部分。标的公司通过轻资产运营，业务经营不依赖于固定资产等有形资产，主要通过其特有的盈利模式，依靠公司的销售网络、供应网络、团队经验、管理价值和品牌价值等实现价值创造，也是标的公司能够取得良好经营收益、实现可持续发展的重要因素。可辨认净资产不能全面反映真实价值，公司商誉形成的主要原因如下：

（1）销售网络

标的公司营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。根据不同国家情况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易等多种类型客户展开合作。另外在加纳等地自建销售渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等终端客户，使用自有品牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了捷力克营销网络优势。

依托于全球境外子公司及农药自主登记模式，标的公司完备的销售渠道为客户提供契合当地市场需求的农药产品，无需依赖具有当地农药登记的进口厂商，有利于提升捷力克对当地市场的掌控能力，获得较高的利润水平。同时自主登记模式下可根据市场变化迅速改变产品策略，投放针对性产品，及时满足目标市场及客户需求，实现产品结构的迅速调整和优化，有利于捷力克提升盈利能力。

未来，随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记数量的增加，标的公司的全球营销网络将进一步完善，业务范围及布局将进一步扩张，在国际市场中影响力和竞争力也将大幅提升，营销网络价值潜力巨大。

（2）供应网络价值

标的公司作为大型农药贸易企业，销售产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂共800多个产品。同时标的公司根据客户需求及自身发展需要，依据国际标准，建

立农药原药、制剂产品的内控标准，以支持农药工厂生产产品的品质控制。经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的成本优势。

（3）团队经验价值

标的公司核心高管拥有20多年国内外农药贸易从业经验，具有丰富的行业经验及管理经验。标的公司拥有一支专业稳定的农药许可证登记证团队和农药海外销售团队以及业务支持团队。标的公司拥有一支专业的登记队伍，半数以上成员为农药化学、植保专业类硕士人才，其他团队成员为相关专业的985高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经验，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，提供专业技术解决方案，服务当地农业，深耕当地农化市场，及时获取市场信息，并快速响应市场需求。

（4）管理及运营能力价值

标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的管理经验，在经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售采购业务等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。

（5）品牌价值

标的公司致力于国内外大型农药贸易企业，精准锚定细分市场，凭借可靠的

技术保障和产品质量，赢得终端客户群体的青睐，品牌效应明显，核心竞争力得到提升。良好的品牌效应和市场认可度有利于标的公司吸引更多的客户，并通过良好的产品质量和服务，将市场知名度转化为客户满意度，从而进一步提高公司对国内外优质客户的销售额，不断巩固和扩大标的公司业务的市场覆盖面和市场占有率。

（二）本次交易的会计处理及依据

1、会计处理依据

本次交易的会计处理主要依据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，具体如下：

2、上市公司会计处理

（1）上市公司母公司层面的会计处理

在购买日，上市公司根据协议约定的价款金额34,800万元确认本次交易的长期股权投资。

（2）在购买日编制合并财务报表的会计处理

①上市公司已持有标的公司20%的股权按购买日公允价值重新计量

在购买日，上市公司将已持有的标的公司20%股权的长期股权投资账面价值与其公允价值的差额计入投资收益，并将与其相关的其他综合收益转入投资收益。

②上市公司长期股权投资与标的公司所有者权益进行抵消

上市公司按公允价值对标的公司的各项资产、负债进行调整，并抵消长期股权投资与标的公司的所有者权益。长期股权投资与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

三、核查意见

经核查，会计师认为：

1、通过对上市公司、标的公司管理层进行访谈并查阅两次交易相关的文件、协议及公告，并结合《企业会计准则》的要求进行分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易；

2、上市公司备考报表对本次交易的会计处理及商誉计算过程准确，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题9. 《股权收购协议》约定，本次交易交割后，上市公司以维持标的公司内部管理的稳定性和连续性为原则。请补充说明标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖，你公司能否有效控制标的公司，拟采取的管理控制及整合措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖

（一）标的公司的管理结构、核心成员构成

标的公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》及《公司章程》规定的职权。公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生，公司设经理，由执行董事兼任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。目前，公司的执行董事及总经理为胡勇，监事为章辉。

标的公司的管理结构如下：

标的公司核心成员构成如下：

（二）收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等

1、收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《股权收购协议》约定，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派胡勇担任，执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，对标的公司股东负责。标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命。

本次交易完成后，标的公司的执行董事仍由胡勇担任，总经理由胡勇任命，核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及和核心成员进行补充。

2、收购完成后标的公司重大事项决策机制

本次收购完成后，上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求，规范标的公司重大事项决策机制，在《公司章程》中明确对执行董事的授权范围。上市公司已经建立了有效的子公司管理制度，本次收购完成后，标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。

上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运营。确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动。

（三）标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖

1、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，经过16年的经营，已形成完备及高效的运营及管理制度，并建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础。

经过多年的积累，标的公司已经形成了广泛的营销网络及稳固的采购渠道，营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，并已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等。国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，标的公司已经具备较为完善的业务经营能力。

标的公司拥有专业稳定的农药许可证登记证团队、农药海外销售团队以及业务支持团队。其中，登记队伍半数以上成员为农药化学、植保专业类硕士人才，其他团队成员为相关专业的985高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经验。公司销售团队亦拥有较为丰富的经验。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，并快速响应市场需求。

2、标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定

胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺：

（1）胡勇、章辉承诺在本次交易的标的股权交割日起5年内，将在标的公司或其子公司连续任职，如违反上述约定，则应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价1%的违约赔偿金；

（2）汪飞飞承诺在本次交易的标的股权交割日起5年内，将继续在标的公司或其子公司任职，如承诺人违反任职期限承诺提前离职的，应在前述情形发生后

30个工作日内给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从捷力克取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。胡勇、章辉、汪飞飞已作出竞业限制承诺：

（1）胡勇、章辉在承诺任职期限内及离职后2年内（“竞业禁止期限”），确保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会从事竞业禁止行为，否则，胡勇、章辉在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，如果胡勇、章辉违反上述约定，胡勇、章辉应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际损失进行赔偿；

（2）汪飞飞承诺在承诺任职期限内及离职后2年内（“竞业禁止期限”） 不会从事竞业禁止行为，否则汪飞飞在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，并且如汪飞飞违反上述约定而给上市公司、捷力克或其子公司造成任何损失，则汪飞飞应给予上市公司相应的赔偿。

综上所述，标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，同时，标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定，不存在对单个管理团队或核心人员重大依赖的情形。

二、上市公司拟采取的管理控制及整合措施

本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理控制，将其纳入上市公司的整体管理体系，在保障标的公司管理团队稳定性和业务独立性的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，充分发挥本次交易的协同效应，优化资源配置，提升上市公司整体持续经

营能力。

（一）上市公司拟采取的管理控制措施

本次收购完成后，上市公司将委派胡勇担任标的公司执行董事，并在标的公司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，在充分保障标的公司经营自主性及灵活性的基础上，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及监管规则的要求，结合标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面完善标的公司相关制度，为标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障。标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。标的公司每月向上市公司提交月度经营分析报告，每年提交各部门年度计划及总结。上市公司内审部定期或不定期对标的公司日常经营情况进行审计，确保工作规范得以落实。

（二）上市公司拟采取的整合措施

本次收购完成后，上市公司将会充分保持作为生产企业在技术、生产、工艺领域的持续创新战略和发展理念，同时融合标的公司面向全球市场的品牌、渠道、销售与服务理念，结合市场、客户需求进一步加强产品、工艺的研发优化力度，从市场侧进一步提升对生产端的赋能。上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司拟采取的具体整合措施如下：

1、业务方面

本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产

端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二甲戊灵原药等核心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。

上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的管理优势、资金优势，采取更为科学合理的管理举措，协助捷力克在海外营销网络建设和海外登记等方面的持续投入，协助捷力克在跨国公司客户业务体系方面进行布局，进而提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。

2、资产方面

本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务运营，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将参考上市公司的相关制度进行完善并履行相应决策程序。上市公司将凭借自身的管理经验结合捷力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。

3、财务方面

本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求，结合捷力克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范标的公司日常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇波动风险，上市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情形下，使用远期外汇交易等工具降低外汇风险。

4、人员方面

本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双方人力资

源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在捷力克现有管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克引入优秀人才，丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯美将引进捷力克的资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双方营销人员的积极性，为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。综上所述，本次收购完成后，上市公司将通过公司治理、制度安排、授权管理等将加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制度安排，在重大方面保障上市公司对标的公司能进行有效的控制。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，充分发挥本次交易的协同效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

三、核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司的管理团队及核心人员为胡勇、章辉、汪飞飞，收购完成后，管理团队及核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及核心人员进行补充；本次收购完成后，上市公司将在标的公司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。上市公司已制定子公司管理制度，标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求，规范标的公司重大事项决策机制，确保上市公司对标的公司的有效管控，保障上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动；

2、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，标的公司管理团队及核心人员胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺和竞业禁止承诺，保障管理团队和核心人员

的稳定性，上市公司能够有效控制标的公司，不存在对标的公司管理团队或核心人员重大依赖的情形；

3、本次收购完成后，上市公司将在公司治理、制度安排、授权管理等方面加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制度安排，在重大方面保障上市公司能对标的公司进行有效的控制，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司开展具体整合，充分发挥本次交易的协同效应。

（此页无正文，为贝斯美容诚专字[2023]200Z0799号报告之签字盖章页。）