中泰证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司

的重组问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二零二三年十一月

中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司

的重组问询函》之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所2023年10月31日下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第9号，以下简称“《问询函》”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了认真核查及逐项落实，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下。如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 14

问题三 ...... 33

问题四 ...... 50

问题五 ...... 58

问题六 ...... 69

问题七 ...... 76

问题八 ...... 119

问题九 ...... 126

问题一《报告书》显示，标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的原药、制剂及农药中间体的销售，为与上市公司主营业务紧密相关的下游行业，标的公司将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。请结合标的公司与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的异同，报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在客户及产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分，并详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、结合标的公司与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的异同，报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在客户及产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分

（一）标的公司与上市公司所处行业

1、上市公司所处行业

贝斯美是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公司目前主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头企业。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）中的农药制造（C263）之化学农药制造（C2631）。

2、标的公司所处行业

捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）。

3、上市公司与标的公司所处行业的关系

上市公司主要从事新型环保型农药二甲戊灵产品的研发及生产，属于农药生产企业，主要定位在农药生产制造环节。而捷力克致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，标的公司属于农药产品国际贸易企业，主要定位在农药流通环节。

受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区；上市公司农药产品海外销售比重较高，2021年、2022年及2023年1-6月，上市公司海外销售收入比重分别为53.58%、63.86%和71.67%，占比呈逐年上升趋势。

捷力克所处的农药产品国际贸易领域，是我国农药生产企业进行海外销售的重要渠道之一，拥有丰富的海外销售网络及海外农药登记证布局的农药国际贸易企业对我国农药产业具有极高的价值，是我国农药生产企业消化产能、增加盈利的重要途径。标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节。

（二）标的公司与上市公司主要客户及供应商等情况的异同

1、上市公司的主要客户及供应商

上市公司二甲戊灵中间体及二甲戊灵原药客户主要为跨国农化公司或国内外知名农药生产商等；二甲戊灵制剂的客户主要为贸易商。报告期，上市公司国内业务的主要客户包括浙江新农化工股份有限公司、山东滨农科技有限公司等；

上市公司海外业务的主要客户包括巴斯夫（BASF CORPORATION）、安道麦（ADAMA AGAN LTD）、FINCHIMICA S.P.A、RALLIS INDIA LIMITED等跨国公司客户及国外知名农化企业。报告期内上市公司前五大客户相关情况如下表所示：

上市公司的主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以及提供3-戊酮、硝酸等产品的化工企业，报告期，上市公司的主要供应商包括：江苏恒兴新材料科技股份有限公司、宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司、宁波卓远经贸发展有限公司、浙江金贸通供应链管理有限公司等。报告期内上市公司前五大供应商相关情况如下表所示：

2、标的公司的主要客户及供应商

标的公司主要从事农药产品海外销售，营销网络遍布全球主要市场，已拥有17家境外子公司及5家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。标的公司根据不同国家情况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易商等多种类型客户展开合作。另外在加纳、秘鲁开创了下沉市场销售模式，即通过自建销售渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等零售终端客户，通过使用自有品牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了标的公司营销网络优势。标的公司能够覆盖海外下游渠道丰富的客户类型，客户不仅包括海外本地大中型农化企业，也包括农化企业下游的分销商以及其他具有资金优势的贸易商。报告期内标的公司前五大客户相关情况如下表所示：

标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业，报告期内标的公司前五大供应商相关情况如下表所示：

标的公司报告期前五大客户及供应商的具体情况详见重组报告书 “第四章交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”。

3、主要客户及供应商等情况的异同

农药行业是典型的产业全球化行业，具有明显的全球分工，按照业务内容，全球农化产业链大致可以分为新化合物研发、生产、贸易、产品登记和品牌运营、分销等环节。跨国农药巨头往往重点占据高附加值的新化合物开发和产品登记及品牌运营两端，引领新品类的开发方向或是控制全球流通渠道销售能力；中国农药生产企业大都定位于生产制造环节，产品出海高度依赖跨国公司和贸易商。

（1）主要客户异同

上市公司主要客户为跨国农化公司或国内外知名农药生产商，覆盖国内、欧洲、美洲等区域，上市公司作为中间体、原药、制剂供应商向其销售二甲戊灵产品。标的公司定位于农药海外流通环节，利用丰富的产品组合、广泛农药登记证布局，根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，其客户主要是海外农药分销商、贸易商、当地农药工厂及分装厂等多种类型的客户，覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等79个国家和地区。另外，标的公司在加纳、秘鲁开创了下沉市场销售模式，拥有一定规模的终端零售客户。上市公司与标的公司客户主要异同对比如下表所示：

（2）主要供应商异同

上市公司主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以及提供3-戊酮、硝酸等原料的化工企业，该等原材料用于合成上市公司二甲戊灵产品。标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业，为标的公司提供包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂在内的多种类农药原药或制剂产品。上市公司与标的公司供应商主要异同对比如下表所示：

（三）报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在客户及产品供应体系方面的协同情况等上市公司为标的公司的二甲戊灵产品主要供应商。2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司向上市公司采购金额分别为317.22万元、653.86万元和51.27万元，占标的公司当期采购金额的比例分别为0.30%、0.71%和0.16%，占标的公司当期二甲戊灵采购金额的比例分别为54.93%、80.13%和88.21%；上市公司向标的公司销售的二甲戊灵产品占上市公司当期营业收入的比例分别为

0.60%、0.85%和0.14%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将稳步推进在客户及产品供应体系方面的整合协同，以实现资源的有效集中和充分利用，促进上市公司快速发展。

在客户拓展方面，标的公司将利用其现有市场和服务渠道，协助上市公司将二甲戊灵产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区域，协助上市公司在欧洲、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体，上市公司将借助标的公司的渠道优势，进一步向渠道端延伸，通过拓展增量下沉市场，在与跨国公司不直接构成竞争的目标市场灵活选择合适的销售模式，与目标市场分销商、贸易商等不同层级客户采用自主登记及传统出口模式相结合的销售模式，参与更多价值链分配环节，进一步提升二甲戊灵产品的销量。上市公司也将积极发挥现有的客户关系优势，协助标的公司逐步进入跨国公司的供应体系，帮助标的公司拓展跨国公司客户群体，进一步提高上市公司整体收益水平。

产品供应体系方面，本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，将在二甲戊灵供销方面形成协同效应。长期来看，随着双方整合的深入和内部效率的提升，降本增效成果将进一步显现。此外，捷力克通过近20年对海外市场的渠道深耕，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行前瞻性布局。

（四）标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于化学农药制造

（C2631）行业，主要定位在农药生产制造环节，而标的公司属于农药批发（F5167）行业，主要定位在农药流通环节，标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节；标的公司客户类型多样，主要属于分销流通环节，上市公司客户则以跨国农化公司或国内外知名农药生产商为主，也存在贸易商客户，捷力克也是上市公司的客户之一；标的公司的供应商主要是包括上市公司在内的国内农药生产企业，而上市公司的供应商主要是农药合成原材料生产商或贸易商；报告期内，上市公司为标的公司二甲戊灵产品的主要供应商，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将稳步推进在客户及产品供应体系方面的整合协同，以实现资源的有效集中和充分利用，促进上市公司快速发展。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分。

二、详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于农药批发（F5167）行业，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司属于农药批发（F5167）行业，主要定位在农药流通环节；上市公司属于化学农药制造（C2631）行业，主要定位在农药生产制造环节，标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分，符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的拟购买资产所属行业与上市公司处于上下游的情况。

综上所述，本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于农药批发（F5167）行业，主要定位在农药流通环节；上市公司属于化学农药制造（C2631）行业，主要定位在农药生产制造环节。标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节，标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

问题二《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普通合伙人分别为胡勇、章辉的个人独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担任委托人，胡勇、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托。

（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。

（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。

（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理。

（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更。

（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，

协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷

（一）交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因

本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，其中上海俸通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托，上海楚通捷的有限合伙人为章辉的家族信托。

考虑到家族财产管理、资产配置优化与家族财富传承等因素，2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

由于标的公司为胡勇、章辉的主要经营性产业，为做好家庭财产规划，有效管理、监督、传承家庭财富，胡勇、章辉将所持有的上海俸通、上海楚通捷的有限合伙份额作为信托财产，委托中航信托提供除资产管理服务以外的资产流转，

资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务，该信托为服务信托，胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的，具有合理性。

（二）各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴根据信托合同约定，上述家族信托的信托财产来自于胡勇、章辉各自直接持有的上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额。

1、上海俸通的合伙人取得权益的情况

（1）胡勇及顺士永取得合伙权益的具体情况

2022年4月24日，上海俸通设立，认缴出资额为1,801.50万元，其中由胡勇认缴出资1,799.9994万元，顺士永认缴出资1.5006万元。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合伙人，胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。

2022年10月，胡勇及顺士永以货币出资方式完成实缴，上海俸通的实缴出资额为1,801.50万元，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款。

（2）胡勇家族信托取得合伙权益的具体情况

2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额（共计1,799.9994万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022年11月7日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。胡勇在上海俸通的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。综上所述，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额，

对应的出资额1,799.9994万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人胡勇于2022年10月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款。

2、上海楚通捷的合伙人取得权益的情况

（1）章辉及贵之晖取得合伙权益的具体情况

2022年4月24日，上海楚通捷设立，认缴出资额为1,201.0000万元，其中由章辉认缴出资1,199.9996万元，贵之晖认缴出资1.0004万元。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普通合伙人，章辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。

2022年10月，章辉及贵之晖以货币资金出资方式完成实缴，上海楚通捷的实缴出资额为1,201.00万元，资金来源为标的公司2021年分红向股东支付的分红款。

（2）章辉家族信托取得合伙权益的具体情况

2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额（共计1,199.9996万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022年11月4日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。章辉在上海楚通捷的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。

综上所述，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合伙份额，对应的出资额1,199.9996万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉于2022年10月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款。

（三）通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷

1、家族信托参与主体清晰

胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”，根据信托合同约定，胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人；章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”，根据信托合同，约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人。上述两项家族信托的委托人、受托人、受益人主体明确，不存在委托持股、利用信托结构隐藏实际受益人的情形。

2、家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通、上海楚通捷合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或其他利益纠纷

根据信托合同约定，胡勇的家族信托为“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通全部有限合伙份额。章辉的家族信托为“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全部有限合伙份额。该部分作为信托财产的合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷。

根据交易对方出具的承诺函及对胡勇、章辉的访谈，胡勇实际控制上海俸通的合伙份额并最终控制标的公司48%股权，章辉实际控制上海楚通捷的合伙份额并最终控制标的公司32%股权，标的公司股权权属清晰，不存在代持或任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

二、上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施

（一）股权收购协议关于业绩承诺履约保障措施的相关约定

1、股权收购协议关于分步支付交易对价的约定

（1）交易对价支付安排

根据《股权收购协议》第3.4、3.5条、3.6条关于交易对价支付的相关安排，上市公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一次性全部支付的情况。

各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：

①截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；

②针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

③针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：

①第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。

②第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。

③第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023年和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。

（2）对价支付安排对业绩承诺补偿的保障性

根据股权收购协议对分期对价支付的条件，只有在下述情形下，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。

在不同的情形下，对价支付情况如下：

2、股权收购协议的其他约定

交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。此外，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。

（二）上海俸通及上海楚通捷的分红政策

在如下情形下，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；

（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价，从而为业绩承诺补偿提供了履约保障。

针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。

（三）胡勇及章辉的个人资产状况

经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力。

综上所述，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一次性全部支付的情况，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好，具备较强的履约能力。综上，前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险。

三、本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理

（一）交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现

《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上，按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，由交易双方协商确定。交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排未完全匹配，主要考虑因素如下：

1、第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于控制权转移的条件，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表，满足《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南对于控制权转移条件，《股权收购协议》约定在标的资产交割后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，保障标的公司尽快成为上市公司子公司，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，提高上市公司整体利润水平。

2、第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排

（1）本次净利润预测及标的公司业绩承诺具备谨慎性

本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对2023年、2024年及2025年净利润预测金额的基础上确定，本次评估以2023年6月30日为评估基准日，开展评估时，利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响，2023年预测净利润处于周期低点，2023年之后则逐步恢复盈利增长，2023年-2028年的预测净利润以及永续期预测净利润水平均不高于2021年及2022年的实际净利润水平，2023年1-6月标的公司扣非归母净利润已达到2023年承诺净利润的75%，本次资产评估预测净利润及本次交易承诺净利润具备谨慎性。

标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道、丰富的海外自主登记布局及登记证储备、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队，经历了多

次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。随着农药市场需求的稳定增长、国家产业政策的积极支持，标的公司将继续保持良好的持续经营能力。胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在本次交易的标的股权交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。

（2）业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施

交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力。交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。

综上所述，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露本次业绩补偿义务履约相关风险。

（二）交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理

1、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施

根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定，只有在下述情形下，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司2023年、2024年实际实现净利润均达到2023年及2024年承诺预测净利润；（2）标的公司在2023年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司2023年和2024年累计实

现净利润总额达到2023年和2024年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。

若交易对价支付完毕后，业绩承诺未实现时，业绩承诺方进行现金补偿的主要资金来源主要包括：（1）出售方已取得的本次交易第一、二、三期交易对价；

（2）出售方银行存款等货币资金，包括来自于以前年度标的资产分红等资金。业绩承诺方资产状况良好，具备较强的履约能力。

针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障2025年业绩承诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。

2、相关会计处理

业绩补偿承诺属于或有对价范畴，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》中的金融工具，应采用公允价值计量，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

当业绩承诺未实现时，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算业绩承诺补偿款金额，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的公允价值，将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关分录如下：

（1）标的公司业绩承诺未实现时上市公司

借：交易性金融资产

贷：公允价值变动损益

（2）上市公司收到业绩承诺补偿款时

借：银行存款

贷：交易性金融资产

四、请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更

（一）专项审核意见出具的具体期限

2023年11月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》；同日，上市公司与交易相关方签署《股权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》明确，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具。

（二）业绩补偿的具体补偿方式

业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿。《股权收购协议》第6.5条约定，根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；

2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

根据上述约定，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累计净利润为计算基础，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿。

（三）对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求

《补充协议》约定，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩补偿及减值补偿的具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行。

根据《股权收购协议》第14条，与《股权收购协议》有关的任何通知，以书面方式向各方列明的联系方式送达方为有效。书面形式包括：文书、电子邮件。当面交付文件的，在交付之时视为送达；以邮寄方式的，以实际收到日为送达；送达被退回或无法查询投递结果的，均将视为在将通知交给邮寄方或快递方之后的7日按期送达；以电子邮件发送的，邮件发出之时视为送达。

（四）业绩承诺方各自应承担的补偿比例

根据《股权收购协议》及《补充协议》，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊，即：上海俸通应承担的补偿比例为60%，上海楚通捷应承担的补偿比例为40%。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

（五）补偿实施程序

根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内出具。

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿

书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。具体通知方式按照《股权收购协议》第14条通知及送达条款执行。

综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义。

（六）业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更根据《补充协议》约定，上海俸通、上海楚通捷与胡勇、章辉作为业绩承诺方确认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺。

根据《补充协议》约定，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺。

五、请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（一）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，对上市公司经营业绩具有积极影响

标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展、客户及市场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）、降低成本费用、增加定价权、加速产品迭代等方面，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体体现在：

1、产业业务发展方面，助力上市公司向行业下游拓展、提升上市公司盈利能力与抗风险能力

上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特

点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场。

基于农药行业的特点，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基础上，积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点，以实现进一步发展。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，拥有丰富的海外农药登记可以充分提高市场话语权，通过实施本次交易向行业下游拓展，是对上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，为公司向产业链高附加值领域延伸奠定基础，上市公司也将给捷力克提供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记能力和海外市场布局能力，进而提高上市公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。

2、有助于双方的客户及市场拓展

国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵产品目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。

上市公司境外主要客户为FINCHIMICA S.P.A、巴斯夫、安道麦等跨国公司，上市公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品。而捷力克的客户包括各类农药分销商、贸易商、制剂厂等，捷力克与跨国公司的销售合作较少。在客户拓展方面，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系优势，帮助捷力克拓展跨国公司客户群体。

本次收购完成后，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络，将二甲戊灵产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区，在欧洲、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体，提高二甲戊灵产品销量，同时也将协助捷力克拓展跨国公司客

户群体，双方可充分发挥自身优势，实现资源互补合作共赢。

3、上市公司与标的公司在二甲戊灵供销方面形成协同效应，降低交易成本上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、生产和销售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。标的公司与上市公司构成上下游关系，2021年度、2022年度和2023年1-6月，上市公司对标的公司的销售金额分别为317.22万元、653.86万元和51.27万元。本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，在二甲戊灵供销方面双方形成协同效应，降低交易成本。长期来看，随着双方整合的深入和内部效率提升，降本增效成果将进一步显现。

4、增加定价权及加速产品迭代

本次交易完成后，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络，在其具有优势的市场领域开拓增量市场，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经验，研究目标地区农药市场和农药进口政策，进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排二甲戊灵产品自主登记布局，充分发挥农药自主登记模式的优势，加强公司二甲戊灵产品在目标地区的定价权。此外，捷力克通过近20年对海外市场的渠道深耕，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行前瞻性布局，提升上市公司市场地位及盈利质量。

（二）本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，相关安排有利于保护

上市公司和中小股东利益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源主要为标的公司2021年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产的相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷；

2、上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起5年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好。前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性；

3、本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时，业绩承诺方具备现金补偿来源及保障措施，相关会计处理将遵照企业会计准则的规定；

4、本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义，业绩承诺方作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第16条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺；

5、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业业务发展、客户与市场拓展、产品供应等方面存在协同效应，预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，有利于保护上市公司和中小股东利益。

问题三《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售模式以农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司营业收入分别为114,916.35万元、114,934.87万元、38,741.57万元，传统出口模式毛利率分别为9.21%、11.33%、12.18%，农药自主登记模式毛利率分别为15.32%、18.67%、24.61%。

（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性。

（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范围及比率、核查结论。

回复：

一、补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

（一）报告期主要客户、供应商的变化情况及原因

1、报告期主要客户的变化情况及原因

标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客户等，不存在经销模式。报告期，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变动所致。报告期各期前五大客户共计11家，其中7家客户在报告期各期均与标的公司存在交易。

PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大

客户。除TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋）、DOGALKIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.（土耳其）、CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭）和PILAGRO CORP（美国）外，其余7家客户报告期各期均与标的公司存在交易。报告期主要客户变化的情况及原因如下：

2、报告期主要供应商的变化情况及原因

报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要是由于标的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致对上游供应商采购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计11家，除江苏优嘉植物保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余9家供应商报告期各期均与标的公司存在交易。

报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：

（二）贸易业务的定价模式

1、贸易业务的整体定价模式

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协

商后确定销售价格；此外，标的公司农药定价策略也会受到市场供需关系、进口国农药进口政策的多重影响。当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会根据市场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。

2、标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别

（1）农药传统出口模式

在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。

（2）农药自主登记模式

自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自主登记模式下，标的公司在产品定价时利润率相对较高。

（三）如涉及经销模式相关终端销售情况

标的公司销售模式不涉及经销模式，全球农药流通行业参与角色众多，标的公司下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂、贸易商、分销商及零售客户，其中加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工、分装或复配，采购产品用途为用于进一步加工；零售客户主要为当地农户、农场等农药直接使用者，加工厂及零售客户为标的公司的直销客户，标的公司销售给加工厂及零售客户的产品已实现终端销售。分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源；贸易商具备资金实力和信息优势，开展农药产品

进出口业务，采购标的公司产品进行出售赚取差价，贸易商、分销商为标的公司直接客户，交易模式、结算方式、收入确认政策与其他类型的客户不存在差异，标的公司销售给贸易商、分销商的产品均为买断式销售。标的公司向上述类型客户销售及毛利率情况分析详见本题回复之“二”之“（二）标的公司客户分类情况”。

（四）贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定

1、贸易业务采用总额法核算

标的公司贸易业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的规定。在日常销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责任人，根据《企业会计准则第14号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：

2、贸易业务的收入确认依据

《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。标的公司贸易业务的收入确认政策及依据如下：

标的公司贸易业务收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。

3、贸易业务的成本核算依据

标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要成本，成本核算符合《企业会计准则》的规定，成本核算依据如下：

二、请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性

（一）标的公司供应商以国内农药生产厂商为主

报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，存在少部分贸易商类型供应商的情形。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体，如上海泰禾国际贸易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司、XINYUANTRADING CO.,LTD受江苏诺恩作物科学股份有限公司控制；另一方面，在农药价格市场变动较大，贸易商报价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向贸易商进行采购，占比及对公司采购成本的影响极小，采购成本无重大差异。

报告期各期，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商，标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理机制，包括对供应商遴选、产品质量检验、供应商比价等过程，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农药供应商同期销售均价不存在重大差异。

（二）标的公司客户分类情况

报告期内，标的公司出口销售均采用直接出口的方式，根据标的公司下游客户在农药供应链中的位置，可将其分为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，其中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配能力；分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，但一般不具备加工生产能

力；贸易商具备资金实力和信息优势，专门开展农药产品进出口业务；零售客户主要为当地农场、农户、庄园等直接的农药使用者。标的公司针对客户分类后的主营业务收入、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司加工厂客户收入占比分别为48.01%、48.60%和44.47%，为标的公司的重要销售客户群体之一，主要为海外当地的农化企业，销售毛利率分别为9.18%、11.39%和11.92%，与其他客户群体相比毛利率较低，主要原因为标的公司销售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药、大包装制剂等产品，且向加工厂的销售以传统出口模式为主，因此毛利率相对较低。报告期各期，标的公司分销商客户收入占比分别为22.18%、24.78%和24.47%，整体比例较为稳定，分销商为农化企业的下游渠道，拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，销售毛利率分别为13.30%、18.76%和

23.79%，毛利率相对较高，主要原因为标的公司向分销商客户销售的主要为小包装制剂产品，可直接用于零售终端市场使用，产品附加值较高，特别是在标的公司采用自主登记模式、使用自主品牌销售的情况下，标的公司具有较强的议价能力，处于相对主动的地位，利润率水平较高。

报告期各期，标的公司贸易商客户收入占比分别为26.66%、25.31%和27.49%，比例较为稳定，销售毛利率分别为11.13%、11.32%和13.31%，毛利率处于中间水平。贸易商客户具有一定的资金实力和信息优势，根据下游加工厂或分销商客户需求，协助进行农药产品的进口。

报告期各期，标的公司零售客户收入占比分别为3.15%、1.31%和3.57%，占比处于较低水平。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来，目前规

模较小。销售毛利率分别为29.50%、36.24%和45.17%，毛利率高于其他客户群体，主要原因为零售客户销售均采用自主登记模式，销售捷力克自主品牌的制剂产品。农药产业价值链形状服从典型的“微笑曲线”，前端的技术研发、产品创制和后端的品牌、渠道拥有较高的附加值，标的公司零售销售模式处于农药流通渠道的最终环节，拥有较高的利润率。综上所述，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（传统模式或自主模式）存在一定差异，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性。

（三）与同行业可比公司贸易业务对比

上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司，主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务，根据永太科技年度报告，截至2022年末上海浓辉拥有境外农药登记证1,200多个。永太科技贸易收入主要为上海浓辉贡献，经查询永太科技公开披露数据，公司贸易收入及毛利率与标的公司对比情况如下：

单位：万元

标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比，不存在重大差异。同时根据润丰股份2023年向特定对象发行募集说明书，润丰股份2022年与2023年1-3月分产品贸易类业务毛利率情况如下：

注：上表选取捷力克2023年上半年毛利率与润丰股份2023年一季度毛利率进行对比。

虽然全球农药价格整体下行，但由于农药贸易模式可向上游传导成本压力，同时由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒，同行业竞争对手、可比公司贸易类业务毛利率并未显著下降。标的公司毛利率水平与永太科技、润丰股份贸易业务基本可比，2022年标的公司毛利率低于可比公司，2023年上半年标的公司毛利率有所提升，高于永太科技，略低于润丰股份，主要由于各公司产品结构、销售及采购时点差异所致。综上所述，标的公司毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平。

（四）不同销售模式毛利率差异的合理性

报告期内，标的公司两种销售模式的毛利率情况如下：

报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品利润率相对较高，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性。

（五）营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性

报告期内，标的公司营业收入分别为114,916.35万元、114.934.87万元和38,741.57万元，2023年1-6月，标的公司营业收入下降37.30%，主要原因系2022年三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开

始持续下跌，2023年上半年，全球高位库存未明显消化，国内外市场需求不足，相关农药产品价格持续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商营业收入及净利润出现大幅下滑。经查阅农药行业上市公司公告，2023年上半年，润丰股份营业收入同比下降35.16%、兴发集团营业收入同比下降21.33%、扬农化工营业收入同比下降26.12%、江山股份营业收入同比下降48.91%。标的公司营业收入变动情况与上市农药企业基本可比，不存在重大差异。

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为11.25%、13.52%和16.39%，毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：

1、汇率对于标的公司毛利率的影响较大，报告期内，标的公司营业收入采用平均汇率核算，使用的平均汇率为6.4474元/美元、6.7573元/美元和6.9693元/美元，因各期汇率变动影响标的公司2022年度、2023年1-6月的毛利额分别为5,267.16万元、1,177.61万元。与2021年相比，拉高了2022年度毛利率约4.59个百分点；与2022年相比，拉高了2023年上半年的毛利率约3.04个百分点。

单位：万元

注：当期汇率影响金额计算方式为以当期实际销售金额减去以上一期平均汇率测算的当期销售金额的差额。

2、2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，标的公司2023年上半年营业收入出现下滑，产品销售价格及采购成本较2022年也同时出现下降，若剔除2023年上半年汇率变动因素的影响，标的公司2023年上半年销售价格下降幅度与成本下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为13.35%，与2022年的毛利率水平13.52%基本一致，在考虑美元升值因素后，标的公司2023年上半年主营业务毛利率较2022年提升2.87个百分点。

综上所述，标的公司2023年1-6月营业收入下降主要系全球农药市场变动

影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动因素影响，具有一定的合理性。

三、请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施

（一）标的公司出口业务风险及应对措施

1、标的公司出口业务风险

标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。从国际贸易环境来看，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响。

从产业上下游供求关系来看，随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，市场份额稳步提升，产业整体集中度持续提升。农药行业也受到周期性波动影响。2021年下半年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农药原药价格出现了较大幅度的上涨，农药价格指数上升速度加快，在2021年末达到年内最高点。自2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，对于标的公司产品出口造成一定的不利影响。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”中披露了主要农药进口国政策变化风险及境外经营风险。

2、应对措施

标的公司将持续关注全球经济形势及农药行业变化情况，加强对国外主要农药市场的信息收集与分析，积极关注相关国家的市场、贸易政策和农药政策走向。此外，标的公司将不断对出口国家和地区进行市场调研与分析，深度挖掘市场需

求，有针对性地在目标国进行农药的自主登记和产品组合策略，提前布局环保低毒的农药产品，满足目标国客户的多样化需求。标的公司也将持续维护下游客户关系，跟进目标国市场需求、渠道库存情况和价格变化，对行业市场变动及时作出应对措施，针对市场的大幅波动，动态调整公司销售策略。同时，标的公司将依靠与供应商建立的长期合作关系，保持与上游供应商的良性沟通，充分了解上游产能及库存变化，整合下游产品需求，以规模化的采购优势取得更多的成本优势，实现对国内农药生产供应到全球农药需求端的全产业链信息整合与快速响应，充分发挥标的公司业务优势。

（二）标的公司外汇风险及应对措施

1、标的公司外汇风险

报告期内，标的公司外销收入分别为114,215.79万元、114,652.91万元和38,513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响标的公司产品价格对标的公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对标的公司外币资产价值带来影响。报告期，标的公司汇兑损益（正数为收益）分别为60.42万元、

771.63万元和257.02万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。随着标的公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对标的公司的业绩产生一定的影响。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”中披露了汇率变动风险。

2、应对措施

标的公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，适时开展外汇远期结算业务，锁定汇率波动，在确保安全性和流动性的前提下，积极使用远期结售汇等金融避险工具，不以投机为目的，合理进行风险管控，同时标的公司也将通过缩短报价周期等方式及时调整产品价格，一定程度上防范汇率大幅波动带来的风险。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”、“（五）主要产品的生产、销售情况”、“（六）主要原材料及能源采购情况”，“第四章 交易标的基本情况”之“十三 会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认”中对标的公司贸易业务的具体情况进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期，标的公司贸易业务主要客户、供应商整体较为稳定，变化主要系市场需求所致；在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；标的公司贸易业务客户主要为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不涉及经销模式；标的公司贸易业务采用总额法核算，收入确认及成本核算的依据符合《企业会计准则》的规定；

2、报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，标的公司客户包括加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不同类型客户毛利率存在差异具有合理性；标的公司贸易业务毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平；农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，处于相对主动的地位，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性；标的公司2023年1-6月营业收入下降主要系全球农药市场变动影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动影响，具有合理性；

3、标的公司产品主要面向国际市场进行销售，海外农药监管政策、国际贸易政策、产业供求及周期变化均会对公司出口业务带来影响，标的公司将积极关注相关国家和市场的政策动态，有针对性地开展对农药产品的前瞻性布局，加强对市场供求信息的收集和分析等，降低出口业务风险；报告期内标的公司外销收

入占比较高，且产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动会对公司盈利带来影响，标的公司高度重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过多种方式来对冲和规避汇率风险，合理进行风险管控。

六、贸易业务真实性的核查程序及核查结论

（一）贸易业务真实性的核查程序

独立财务顾问针对贸易业务真实性履行了如下核查程序：

1、获取并检查标的公司贸易业务销售与收款、采购与付款相关的内控制度和业务流程，实施穿行测试和控制测试，评价销售与收款、采购与付款相关内部控制设计是否合理、执行是否有效；

2、对标的公司贸易业务实施穿行测试，抽取贸易业务单据样本，检查标的公司贸易业务的采购合同、销售合同、报关单、海运提单等交易文件，样本覆盖各报告期销售金额分别为90,660.55万元、92,199.81万元、37,965.05万元，占营业收入的比例分别为78.92%、80.28%、98.07%；

3、现场走访与视频访谈标的公司主要客户。现场走访13家主要客户，覆盖各报告期销售金额分别为30,038.62万元、33,138.18万元和15,914.02万元；视频访谈38家客户，覆盖各报告期销售金额分别为40,124.23万元、37,744.43万元和10,554.38万元，合计占营业收入比重分别为61.06%、61.67%和68.32%；

4、现场走访报告期内主要供应商59家，样本覆盖各报告期采购金额分别为64,687.50万元、62,519.02万元、23,485.29万元，占各期采购金额比例分别为

60.91%、67.92%和73.59%；

5、针对报告期内标的公司主要客户发送询证函，各期回函收入金额分别为81,539.90万元、91,572.64万元、32,827.80万元，回函金额占各期发生额比例分别为70.96%、79.67%和84.74%，确认收入的真实性、准确性；针对报告期内主要供应商发送询证函，各期回函采购金额分别为79,695.97万元、66,968.97万元、22,338.53万元，回函金额占各期发生额比例分别为75.04%、72.75%和70.00%；

6、取得了标的公司出口主体的出口报关及出口退税数据并与标的公司财务

记录的收入进行匹配，差异率较小（小于1%），差异原因主要系汇率差异以及不报关收入影响。标的公司收入确认的时点与海关报关时点一致；

7、实施营业收入截止性测试，对标的公司资产负债表日前后（各报告期前后一个月内的全部收入）确认的营业收入，核对销售合同、发运信息、报关单、提单等资料，检查收入确认是否存在跨期，查看是否存在大额销售退回等异常情况；

8、对报告期内标的公司的资金流水进行核查，检查标的公司的销售回款、期后回款情况是否存在异常；

9、获取了报告期内主要客户的中国出口信用保险公司信用报告，了解主要客户的工商信息、股权结构、信用状况等相关信息，核查是否存在关联关系。

（二）贸易业务真实性的核查结论

经核查，独立财务顾问针对贸易业务真实性的核查结论如下：

通过检查标的公司内控制度和业务流程、执行贸易收入穿行测试、收入截止性测试、向客户及供应商发送询证函、客户走访与视频访谈、供应商走访、检查出口报关及出口退税数据匹配性、核查标的公司银行流水及核查主要客户的信用报告等核查手段，未发现报告期内标的公司开展的贸易业务存在较大异常情况，贸易业务真实、准确。

问题四《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司传统出口模式收入占比分别为66.57%、70.15%、66.11%。请说明传统出口模式的竞争格局，供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑、捷力克的具体服务内容、营业收入和毛利率维持在目前规模水平的可持续性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、传统出口模式的竞争格局

在全球农药产业链的分工结构中，中国凭借完整化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控制水平，已成为全球农药的主要生产基地。根据PhillipsMcDougall统计数据，全球超过70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区，已成为全球第一大农药出口国。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%。

数据来源：海关总署

根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，截至2020年，全国农药生产企业1,705家，其中规模以上企业693家，农药产品满足国内需求的同时，还出口到180多个国家和地区。随着综合实力和国际竞争力逐步增强，我国已形成一大批以农药出口为主的农药企业，2022年度中国农药出口额前50名企业如下表所示，出口方式包含了传统出口模式和自主登记模式。

数据来源：中国农药工业协会

上述榜单中大多为农药生产型企业，生产环节集中在中间体、原药，客户主要为海外农化企业，较少直接面对海外分销渠道及零售商。虽然我国农药制剂出口比例逐年上升但目前出口产品仍以农药原药为主，出口模式较为单一，仍集中于传统出口模式。然而也存在像润丰股份、捷力克等具有前瞻性的公司，提前布局全球农药产品自主登记，优化升级农药出口策略，推动中国农药品牌的全球化。对于农药贸易商，在传统出口模式下，一方面由于交易中产品使用海外进口商的农药登记证及品牌，议价能力相对较弱；另一方面，传统出口模式下的农药贸易企业进入壁垒相对不高，因此农药贸易领域传统出口模式竞争较为激烈，利润空间显著低于自主登记模式。然而，由于海外客户类型及客户需求多样，传统出口模式下的农药贸易企业仍然是国内农药生产企业的主要销售对象之一，有利于农药生产商进一步提升产品销量。

二、供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑及捷力克的具体服务内容

（一）供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑

全球农药市场已经形成了以跨国农化巨头为主导、其他农化企业为补充的市场格局，对于跨国农药公司等大型企业，由于对特定农药品种需求量大且稳定，国内农药生产厂商主要通过直接出口方式，给跨国农药公司进行原药配套。然而农药流通链条上角色众多，在全球农药主要使用地仍存在许多大型及中型规模的生产厂商、加工厂和各类分销渠道商、贸易商，专业从事农资的加工、流通和植保服务。该类海外市场客户类型及产品需求较为多样，但是特定品种需求规模与跨国农化公司相比较小，国内农药厂商由于产品品种有限，大多无法覆盖各类客户的多样产品需求，而自行开拓海外市场则由于产品限制难以形成广泛的销售网络，因此农药流通市场需要农药贸易公司对海外不同类型客户的产品多样性需求进行集中，根据不同产品种类与国内的产品供给进行整合匹配，相较于国内农药生产企业，农药贸易商更能充分满足海外流通渠道各类客户的不同产品需求，而农药生产企业通过农药贸易商进行间接出口，可以满足多类型但是相对小规模的市场需求，更具有经济性。

供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑如下：

1、农药国际贸易商是农药生产企业的间接出口渠道

对跨国农药公司等大型客户，农药生产企业一般进行直接出口，对于其他多种类型的海外客户，国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口，且具有普遍性。标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕，在全球农药流通领域积累了丰富的专业经验和营销网络优势，供应商选择标的公司进行海外出口销售具有商业合理性。根据公开信息披露，部分农药上市公司境外销售情况如下，均包括了通过贸易商的间接出口。

2、建立全球性销售渠道网络具有较大难度

（1）全球开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展及客户关系的维护需要较长时间的积累，不仅仅是业务层面需要面对时刻变化的下游需求，各地区政策法规和营商环境的差异乃至汇率的波动都会给海外业务的开展带来挑战。全球业务的开展是一项专业度极高的工作；

（2）海外农药分销商、贸易商、制剂厂由于贴近当地下游农药流通渠道，通常对农药产品的多样性要求较高，需要国内出口商能够提供较为完备的产品组合，满足客户下游农场、农户、庄园等直接农药使用者的不同需求；

（3）深耕目标市场渠道的农药出口企业不局限于服务全球农药产品的流通，同时也为终端使用者提供一系列的植物健康解决方案，与下游渠道绑定较深，海外客户倾向于选择该种专业的农药贸易商进行采购；

（4）国内农药厂商由于产品品种有限，大多无法覆盖各类客户的多样产品需求，难以直接建立起全球性的销售渠道网络。需要农药贸易商对海外不同类型客户的产品多样性需求进行集中，根据不同产品种类与国内的产品供给进行整合匹配，相较于国内农药生产企业，农药贸易商更能充分满足海外流通渠道各类客户的不同产品需求。

因此，虽然国内农药生产企业具备领先的生产管理优势，但考虑到全球化销售网络建设难度大、成本高或生产企业无法满足海外客户产品组合需求与综合服务需求，因此在对跨国农药公司等大型客户进行直接出口之外，对于其他多种类型的海外客户，国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口，具有普遍性及商业合理性。

（二）标的公司具体服务内容

标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，提供的具体服务内容包括但不限于：

1、为客户提供农作物全生命周期的植保综合解决方案，包括病虫草害的综合防治方案、推荐相应的农药产品，以及其它必要的技术指导；

2、为客户提供一站式农药产品的采购、安排运输物流服务，满足不同客户的产品组合需求；

3、为客户提供质量优异的中国农药产品，降低海外下游农业的用药成本，实现农产品的增产增收；

4、根据客户产品需求，利用在农药产品登记方面的丰富经验开展自主登记，为相关产品的市场销售和推广提供登记支持。

三、营业收入和毛利率维持在目前规模水平的可持续性

（一）全球农药行业市场空间广阔

在过去20年里，种植玉米、小麦、水稻和其他农作物的耕地增长了超过100万平方公里的土地，全球耕地增加了9%，比FAO估计的“可耕种土地”增长

2.6%这一数字高出数倍，然而随着全球人口数量超过80亿，人均作物面积减少了10%，耕地面积的增加和人均耕地面积的减少将推动未来农药市场的需求上升。根据美国咨询机构Grand View Research的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度，未来市场增量仍较大，标的公司维持目前的营业收入规模和盈利能力具有较强的市场基础。

（二）标的公司具备较强的业务开拓能力和营销网络优势

标的公司具有较强的业务开发能力，经过多年的积累，标的公司已建立了较为广泛和稳定的客户关系网络，报告期内与主要客户均维持了良好的合作关系。标的公司与重要客户合作时间较长，如与2021年、2022年第一大客户PTPETROSIDA GRESIK合作时间已长达16年，产品与服务获得了客户的高度认可。同时标的公司依托自身的自主登记优势和销售渠道优势，通过展会展览、客户介绍等方式不断开发新的优质客户。

标的公司拥有较为丰富而完整的产品组合，对不同区域的细分农化市场进行深入研究，部分区域子公司安排相关农艺师对客户的需求偏好、使用方式等快速响应，积极抢占新兴产品的出口市场先机，有利于进一步提升盈利能力。

（三）标的公司具备长期的供应商合作优势

经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的成本优势，能够充分利用我国农药行业丰富的产品组合，满足海外市场需求，是我国农药生产企业消化产能的重要途径。

标的公司为农药贸易企业，业务模式主要为以销定采，标的公司会根据市场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司维持合理的利润空间。

（四）自主登记模式与传统出口模式相互促进

标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记，数量位居国内农药行业前列，另有388项在申请农药产品自主登记。虽然于境外直接进行农药产品登记投入较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般3年以上），但在该模式下，标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力和持续经营能力具有重要作用。

随着标的公司农药自主登记能力的不断增强，在全球主要农药销售国家的产品组合逐渐完备，标的公司能够以更为丰富的产品满足客户的多样化需求，从而提升自身的品牌知名度，增强客户粘性，通过渠道的增加并进一步促进农药传统

出口模式的市场销售，实现两种销售模式的结合，进一步提升公司的营业收入规模与盈利能力。

综上所述，标的公司营业收入与毛利率维持在目前规模水平具有可持续性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、供应商通过捷力克进行海外销售主要原因为全球化销售网络建设难度大、成本高或生产企业无法满足海外客户产品组合需求与综合服务需求，因此在对跨国农药公司等大型客户进行直接出口之外，对于其他多种类型的海外客户，国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口，具有普遍性及商业合理性；

2、标的公司为客户提供完整的农药出口贸易服务，营业收入和毛利率维持在目前规模水平具备可持续性。

问题五《报告书》显示，截至2023年6月30日，标的公司拥有控制的农药产品自主登记证895项，在申请的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请。

（1）请说明4,000项GLP实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申请农药产品自主登记证是否存在直接关联。

（2）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍，标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响。

（3）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势，相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对措施。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明4,000项GLP实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申请农药产品自主登记证是否存在直接关联

（一）标的公司GLP实验报告的归属情况及获取方式

GLP（Good Laboratory Practice，良好实验室规范）实验报告分为残留实验、毒性试验、理化试验、生态环境试验、特殊试验及药效试验等数据报告，其由具有GLP资质的研究机构出具。世界各国农药登记法规中普遍要求由GLP实验室出具检测报告，作为进行农药产品登记的必要条件，因此标的公司多年累计持有超4,000项GLP实验报告用于开展农药境外登记。

截至2023年6月30日，标的公司所持GLP实验报告中有3,699份属于标的公司历年投资并委托国内外标准实验室开发获取，标的公司可直接使用GLP

报告递交自主登记证申请；剩余GLP报告均为合作工厂协助标的公司进行农药产品自主登记申请时提供的资料，合作登记是国内农药生产商支持海外农药登记的重要方式，合作登记是指由农药生产商提供相关技术数据和资料，协助进口商或持证商以其名义申请登记，登记证由进口商或持证商持有，农药出口企业作为生产商在进口国家获得备案。按照标的公司与合作工厂约定，该项报告仅可用于标的公司指定登记证的申请，待登记证获批后标的公司从合作工厂采购农药登记相关的农药产品，该行为符合行业惯例，合作工厂提供GLP报告协助标的公司自主登记是基于维护客户及销售量提升的考虑。

（二）GLP实验报告与标的公司申请农药产品自主登记证存在直接关联全球大多数国家或地区的农药登记法规中明确要求GLP实验室出具的检测报告为农药登记证自主登记的前置必要条件，如巴西、阿根廷、墨西哥、欧盟等国家或地区均按照此要求执行。若申请人无相关GLP报告数据支撑将无法完成农药登记证的境外自主登记，因此GLP实验报告与标的公司申请农药产品自主登记证存在直接关联。

二、请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍，标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响

（一）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况

报告期内，标的公司实际使用的农药自主登记证数量及占比如下：

标的公司报告期各期登记证使用率分别为43.99%、32.47%及31.17%，登记证获批后整体使用率为62.68%（获批后使用过的登记证数量/报告期末登记证总数），获批后尚未使用过的登记证占比为37.32%。对于获批后尚未使用过的登记证，主要原因如下：一方面，农药产品登记获取及产生效益的周期长且需要进行前瞻性的市场布局，因此，标的公司需要提前进行农药产品登记投入，再逐步开展市场推广；另一方面，由于农药产品更迭加速，各国大力推广应用环境友好型农药，逐步使用高效、低毒、低残留农药替代高毒、高残留农药，为应对终端市场对不同产品组合的需求变化，标的公司需要保持足够的农药产品登记储备。尽管部分登记证在报告期未使用，但对公司未来业务发展仍然具有重要作用。

（二）登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围

1、登记证申请过程

标的公司登记证自主申请大致流程分为材料准备阶段及递交审批阶段。在材料准备阶段，一般需要标的公司根据各国主管部门的要求，准备相应的产品或工艺技术资料以及GLP报告等（如理化报告、急性毒性报告等）。待资料准备齐全后，由标的公司或其委托的当地机构向目的国农药登记主管部门递交登记证申请资料，等待审批结果。

标的公司根据不同国家或地区的要求，在自主登记申请过程中采用与生产厂商合作开展自主登记或单独开展自主登记的方式。在合作工厂协助自主登记的情况下，合作工厂将配合标的公司提供登记证申请所需的工艺技术资料或GLP报告等；在单独开展自主登记的情况下，登记证申请所需资料均由标的公司自主安排提供。

登记证具体申请流程细节在不同国家或地区亦各不相同，以欧盟及秘鲁为例，若申请人在欧盟申请原药登记，首先需获得原药产品的GLP登记数据开发，包括全组份分析报告、QSAR（定量构效关系）研究报告、体内外致突变报告、产品生产工艺、原材料规格及安全数据材料等。待申请资料齐全后，由申请人向某一欧盟成员国进行资料递交申请，此成员国在进行评审后，交由欧盟成员理事会进行同行评审，如果无异议则登记获得批准，并颁发登记批准证书。

但在秘鲁等南美洲国家申请登记证则须先申请样品田试许可证，然后由申请人提供样品在当地进行田试。待田试完成后，申请人将登记卷宗（包括需委托具有资质的实验室开发的毒理数据、文献资料、田试报告等）向当地官方部门（如农业部SENASA、卫生部DIGESA或环境部DGAAA）递交并等待评估结果。

如结果无异议则登记获得批准，并颁发登记批准证书。

2、自主登记证是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议农药登记证申请一般需载明包括农药品名、种类、成分、持证人、制造商或供应商等信息，为预防市场波动对标的公司采购及销售业务的不利影响，标的公司对产品采取登记第二来源以及多供应商登记等措施，因此标的公司未与某一特定供应商捆绑。因标的公司作为农药产品登记证直接持有人，可独立支配登记证的授权使用，无需与客户进行捆绑。目前标的公司仅在涉及自主登记业务时，授权客户使用标的公司登记证；标的公司未与客户签署独家销售协议。

3、登记证的授权许可使用范围

各个国家的登记授权许可范围仅限于登记所在国的农药采购客户，由持证主体向客户出具登记证授权信后，由客户向当地农业部门提交授权信等资料申请进口许可，待当地农业部门出具进口许可后，货物才可清关进口，该进口授权仅可在相应批次产品清关时进行申报使用。

（三）上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍

标的公司销售渠道主要包括已在全球79个国家和地区建立的境外营销网络以及境外农药自主登记渠道。本次交易完成后，标的公司传统出口模式及自主登记模式渠道均可由上市公司使用。传统出口模式下，上市公司可直接通过标的公司进行境外销售，不存在境外销售风险；若上市公司通过标的公司农药产品境外自主登记证进行境外销售，将利用对应产品供应来源登记为标的公司、上市公司或其下属子公司的登记证进行销售，不会产生相应的法律风险。

（四）标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响

农药在全球范围内作为一种特殊监管产品，世界各国都有严格的农药进出口管理规定，我国出口农药产品必须符合《中华人民共和国海关法》《中华人民共

和国进出口商品检验法》《农药管理条例》等相关规定，出口农药产品必须履行报关程序，查验危包证（危险性能）、报关品名与《农药出口通知单》的一致性。同时，各进口国对农药产品的进口亦实行许可管理，任何农药产品进口之前都必须依法取得相应产品的登记证书，根据各出口目的国普遍适用的农药进口流程，在向进口商发货前，农药登记证的持证主体需向该进口商出具登记证授权信（进口商即农药登记证的持证主体情况除外），进口商依据登记证授权信及其他相关资料向当地农药主管部门申请进口许可，获得进口许可后，在目的国海关具体办理产品清关手续，目的国海关查验产品信息（品名、种类、数量等）和进口许可的一致性。报告期内，标的公司不存在超出范围外销售农药产品的情况。此外，标的公司、出售方以及胡勇、章辉已在《股权收购协议》中向上市公司作出保证，包括但不限于：标的公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其他未披露的经营事项；标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任及/或重大赔偿责任的情形；在《股权收购协议》签订时，标的公司不存在任何未披露的已生效或者拟生效的对外担保；不存在任何其他未披露的重大债务、或有负债（包括出售方未列入标的公司负债明细表、或虽列入但标的公司承担的债务金额大于负债明细表列明数额的部分）；不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致标的公司权益受到侵害或承担重大不利后果的事项。如标的公司、出售方及/或胡勇、章辉违反《股权收购协议》项下的声明承诺和保证事项，由此导致标的公司或收购方的利益受损或因此承受法律责任的，则均由出售方及胡勇、章辉共同承担。

三、请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势，相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对措施

（一）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等，说明标的公司相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势

标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外自主登记

产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面有一定的先发优势，同时也是标的公司目前所具备的主要核心竞争优势之一。相较于竞争对手及潜在行业进入者而言，标的公司在境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等方面拥有以下核心竞争优势：

1、标的公司具有丰富的登记证申请经验，全环节参与登记证申请标的公司已从事境外登记工作超10年，截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，累计申请登记证数量超1,000项，并拥有4,000多项GLP实验报告，对全球各重点国家和地区的农药登记法规以及市场行情与渠道有着深入的理解和覆盖。标的公司登记团队通过多年积累的经验，已与相关实验室、合作厂商建立深厚联系，在登记证申请伊始即可全流程跟踪参与相关文件的出具、申请及递交，并可快速与目的国有关部门建立有效沟通渠道。

标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，已形成一套有效的登记证申报方案，积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。

鉴于登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请时间较长、费用成本较高，以及技术、筹划难度较大，标的公司在各国进行农药产品自主登记的过程中，在政策动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投入。标的公司注重培养专业核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市场和农药进口政策，按需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次，具有前瞻性和可行性，能够有效分散获证前的时间和费用成本。

2、登记证申请壁垒不断提高，标的公司已积累明显优势

（1）准入壁垒

不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有些国家对大部分资料

都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、药效、原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供GLP报告。一般来说，农药登记证从申请到最终获取的过程普遍较为漫长，一般在1年以上。例如在巴西，自申请至最终获得登记一般在3年以上。随着国际上农药管理日趋严格，登记要求越来越高，准入壁垒也越来越高。

（2）技术壁垒

农药登记证申请的技术难度较大，需通过多项试验，包括残留实验、环境实验、理化实验、田间药效实验、毒理学实验等，需满足众多技术指标。与此同时，全球主要农药市场国家对于非专利农药品种的登记均采取等同登记体系，包括实验分析方法的等同性、化学组成的等同性、毒理学的等同性、制剂组成的等同性。化学组成的等同性论证是最大难点，其原因在于为满足不同国家的严苛要求，需要优化产品合成工艺，样品制备、样品杂质分析、杂质标样制备等，技术难度较高。

（3）资金壁垒

农药登记证的登记投入较大，申请单个登记证的成本高，单个产品在各国的登记费用不断上升。例如，在巴西申请单个登记证的成本约10-20万美元，在阿根廷申请单个登记证的成本约3-10万美元。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。

随着环保意识的提高，各国农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一。对市场大多数竞争对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛的自主登记和自主品牌销售具有一定的挑战。

3、标的公司已建立完善的登记证管理体系，可妥善处理登记证申请及管理维护工作

标的公司深耕行业多年，已组建一支专业且经验丰富的登记团队，并已建立

完善的登记证管理体系，标的公司设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证申请及管理事宜，并配备登记专员负责日常维护相应国家的登记证。

标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其他为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。对于到期需续期证件可进行有效管理，提前展开证件续期工作，防止产生证件到期而未续期等问题。

此外，标的公司通过多年积累的经验，可积极有效的采取各种措施来防止可能发生的各种不利情况，如供应商生产许可证失效、生产企业关停倒闭或目的国禁用某农药等，标的公司可采用登记第二来源、新登记相同功效产品等措施来积极有效应对。相较于潜在行业进入者而言，公司多年累积的优势可快速有效的处理相关情况，更好的完成登记证申请及管理维护工作。

（二）相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对措施

根据标的公司已获取的登记证信息，并结合各个国家关于农药产品登记的相关规定，标的公司所拥有的农药产品登记有效期包括3年、5年、10年、永久有效等多种情况。登记证有效期到期后，大多数国家要求及时完成证件的续期缴费后即可完成续期，部分国家如阿根廷、墨西哥则需额外补充供应商生产许可证或授权文件等。

农药产品境外自主登记为标的公司的核心竞争力之一，标的公司内部专门设有技术与法规事务部负责境外农药登记证的申请及管理工作。同时标的公司已制定并实施相关登记证管理制度等，建立了完善的登记证申请、使用及管理流程，对于境外农药登记证的申请、日常管理维护、登记证续期等事项进行了具体规定。在境外农药产品登记有效期到期前，标的公司可通过及时提交申请材料、缴纳续期费用的方式进行登记证续期。但若因目的国禁用某农药产品而导致该登记证无法再获审批的情况，如阿根廷禁用毒死蜱，巴西禁用百草枯等，标的公司将提前

决定主动放弃续展该登记证，并采取新登记具有相同功效的其它产品来替代该产品市场。综上所述，标的公司在境外农药登记证申请方面深耕多年，已在农药产品境外自主登记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面积累较为丰富的经验和优势，且标的公司内部已建立完善的登记证件管理体系，相关资质到期后无法续期的风险较小。若发生因目的国法规变化导致资质不再审批等情形，标的公司亦可采取相关措施来积极有效的应对，不会对标的公司业务经营产生重大不利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司所持GLP实验报告分别为标的公司历年投资并委托国内外标准实验室开发获取及合作工厂协助登记所取得，是全球大多数国家农药登记证申请的前置必要条件，与农药登记证存在直接关联；

2、报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证使用率均在30%-40%之间，登记证获批后整体使用率为62.68%，标的公司未与某一特定供应商捆绑，也未与客户进行捆绑，标的公司未签署独家销售协议；各个国家的登记授权许可使用范围仅限于登记所在国的农药采购客户，仅可在相应批次产品清关时进行申报使用。标的公司不存在超过范围外销售的情况，不存在相应的法律风险。交易对方及胡勇、章辉已在《股权收购协议》中对合规经营及不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致标的公司权益受到侵害或承担重大不利后果的事项作出承诺，本次交易完成后，若上市公司通过标的公司农药产品境外自主登记证进行境外销售，将利用对应产品供应来源登记为标的公司、上市公司或其下属子公司的登记证进行销售，不会产生相应的法律风险；

3、标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外自主登记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面具备较强的核心竞争优势。各国农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一，

对市场大多数竞争对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛的自主登记和自主品牌销售具有一定的挑战。标的公司已建立完善的登记证件管理体系，相关资质到期后无法续期的风险较小，若发生因目的国法规变化导致资质不再审批等情形，标的公司亦可采取相关措施来积极有效的应对，不会对标的公司业务经营产生重大不利影响。

问题六《报告书》显示，标的公司2020下半年开始进行业务架构调整。调整前捷力克及海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克负责从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行相关申报，境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓。架构调整具体包括新设境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三部分事项，调整后新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体均在捷力克的合并范围内。截至2023年6月30日，已完成1家持证主体、2家境外销售主体注销，9家持证主体待登记证事项处理完毕后注销。

请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等进展情况，交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定情况，标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等进展情况

标的公司业务架构调整涉及的关联老主体中，除加纳老主体因业务需要持有存货及固定资产外，其余海外关联老主体主要为持证、营销及销售作用，除持有农药登记证之外未拥有经营性资产或资质。

根据加纳新老主体之间于2021年7月31日签署的《资产转让协议》约定及标的公司的说明，加纳老主体将其持有的存货按照中农立华2021年7月16日至2021年7月30日销售均价转让与NGC加纳，固定资产（汽车、电脑等）按账面净值确定转让与NGC加纳，交易定价公允，且已完成存货及固定资产的转让交割工作。

根据业务架构调整的安排，其余老主体与新主体仅涉及农药证照资源整合，

即农药登记证的转让，除此之外不存在其他资产转移、股权划转和债权债务关系转移的情形。截至2023年6月30日，标的公司已拥有及控制895项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为755张，老主体仍登记持有140张登记证。除孟加拉老主体持有的18张登记证无法办理转让登记外，其余122张均已提交转让申请，正在完成转让手续过程中，后续完成登记转让无重大障碍。

二、交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定情况标的公司与胡勇、章辉、汪飞飞签署的《业务架构调整协议》以及标的公司子公司捷诚国际与阿根廷、巴拿马、秘鲁等8家关联老主体签署的《登记证转让协议》中均已针对农药登记证（包括已批准登记证以及正在申请中的登记证）的权利归属作出了明确规定。根据《业务架构调整协议》及《登记证转让协议》约定，尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利归属标的公司和/或其子公司享有。具体协议约定如下：

根据《业务架构调整协议》，自境外既有主体与标的公司或境外新设主体签署的登记证转让协议生效之日起，甲方（标的公司）及/或境外新设主体享有境外既有主体的所有农药登记证（包括已批准的登记证以及正在申请中的登记证）的所有权及收益权，正在申请中的农药登记证应变更甲方及/或境外新设主体为申请人（如可行），或在办理完毕后无偿转让给甲方及/或境外新设主体。

根据《登记证转让协议》，转让方截至《登记证转让协议》签署日已获得的所有批准的登记证书及其正在申请中的产品登记证的所有权、使用权、收益权及其他相关权利均由乙方（捷诚国际）或在当地新成立的子公司享有。正在申请中的产品登记证应变更乙方和/或其子公司为申请人（如可行），或在办理完毕后无偿转让给乙方和/或其子公司。

目前尚未完成转移的登记证也均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，标的公司已合法拥有老主体登记证的所有权。交易双方在《股权收购协议》中约定，若胡勇、章辉违反《业务架构调整协议》的相关约定，损害标的公司利益的，出售方及胡勇、章辉应向收购方支付不少于协议项下交易对价1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能

够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际损失进行赔偿。综上所述，针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利均明确约定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议。

三、标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响

（一）标的资产权属清晰

本次交易标的资产为上海俸通及上海楚通捷所持宁波捷力克80%股权，该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

上海俸通的普通合伙人为顺士永，为胡勇的个人独资企业，上海俸通的有限合伙人为家族信托，由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益人，胡勇作为上海俸通GP顺士永唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海俸通。上海俸通控制权架构清晰稳定，上海俸通所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

上海楚通捷的普通合伙人为贵之晖，为章辉的个人独资企业，上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受益人，章辉先生作为上海楚通捷GP贵之晖唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海楚通捷。上海楚通捷控制权架构清晰稳定，上海楚通捷所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

本次交易对方上海俸通及上海楚通捷已出具《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，对标的资产权属情况作出说明和承诺：

“1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有

异议的情形。

2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。”

（二）业务架构调整相关主体权属清晰

标的公司业务架构调整主要涉及标的公司海外关联老主体，关联老主体情况如下：

业务架构调整涉及的上述关联老主体均由标的公司实际控制人胡勇控制，其中巴拿马、危地马拉、哥伦比亚、秘鲁、阿根廷及孟加拉等持证老主体均有汪飞飞持股的情况，形成该情况的原因为捷力克创建初期人员较少，且当时海外国家成立公司大多需要两位或两位以上股东，因此老主体设立时股权结构均由胡勇及汪飞飞两位股东组成，汪飞飞为名义出资，公司均由胡勇直接控制，不存在权属争议。厄瓜多尔老主体设立时因当地政策要求需要有当地股东，因此该老主体股东由胡勇及当地代理律师组成，厄瓜多尔老主体由胡勇直接控制；乌拉圭、墨西哥及哥斯达黎加老主体均由胡勇全资持有。因此，对于上述涉及登记证转让的持证老主体，其均由胡勇直接控制，登记证的转让及主体的注销均由胡勇直接决定；对于上述乌干达老主体及加纳老主体，因其定位为境外营销平台，因此存在当地合作伙伴担任少数股东的情况。综上所述，标的资产及相关业务架构调整主体权属清晰，不存在权属争议或纠纷。

（三）业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响

标的公司业务架构调整尚未完结事项主要为关联老主体注销及农药登记证转让登记手续。截至2023年6月30日，标的公司已拥有及控制895项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为755张，老主

体仍登记持有140张登记证。除孟加拉老主体持有的18张登记证无法办理转让登记外，其余122张均已提交转让申请，正在转让过程中，登记证转让完成时间主要依据当地审批机关时效决定，预计2024年底前可完成全部已获批登记证的转让工作。

截至本核查意见签署之日，标的公司关联老主体已注销4家，分别为肯尼亚老主体、哥斯达黎加老主体、CAMPOAGRO马绍尔及GENERIC马绍尔，乌干达老主体及加纳老主体目前均已停止运营，处于待注销状态，其余9家老主体待其持有的登记证完全转移至捷力克新设子公司或者待新设子公司完成登记证申请后进行注销。

综上所述，业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过程中且部分关联老主体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主体的注销均不存在法律障碍。业务架构调整协议及登记证转让协议中已对老主体所持登记证及正在申请中的登记证所有权、使用权及收益权等做出相关安排，约定老主体所持登记证及正在申请中的登记证的相关权利均已由标的公司享有。目前老主体持有的全部登记证均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，标的公司可独立使用全部农药登记证，合法拥有老主体登记证的所有权，尚在转移过程中的登记证其权益明确约定由标的公司享有，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易评估结果和交易作价产生影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据业务架构调整的安排，新老加纳公司已完成存货及固定资产的转让交割工作，其余老主体与新主体仅涉及农药登记证的转让，不存在其他资产转移、股权划转和债权债务关系转移的情形。截至2023年6月30日，标的公司已拥有及控制895项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为755张，老主体仍登记持有140张登记证。除孟加拉老主体持有的18张登记证无法办理转让登记外，其余122张均已提交转让申请，正在完成转让手续过程中；

2、针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利均明确约定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议；本次交易标的资产及相关业务架构调整主体权属清晰，不存在权属争议或纠纷；

3、业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过程中且部分关联老主体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主体的注销均不存在法律障碍；尚在转移过程中的登记证其权益明确约定由标的公司享有，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易评估结果和交易作价产生影响。

问题七《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月标的公司净利润分别为4,894.58万元、5,299.09万元、2,476.24万元，各期末净资产分别为3,695.64万元、8,342.81万元、3,457.39万元。2022年12月，你公司收购捷力克20%股权以2021年12月31日作为评估基准日，收益法、资产基础法评估值分别为42,600万元、19,691.29万元。本次收购捷力克80%股权以2023年6月30日作为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为43,500万元、44,100万元。本次交易作价以收益法评估值为依据，增值率1,182.31%，捷力克80%股权作价34,800万元。

（1）请说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方法存在差异的原因及主要考虑。

（2）请说明标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因，并结合报告期经营情况、资产负债状况变动情况以及两次评估的收益法评估假设、营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析等，说明本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异原因，前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标是否与实际情况存在较大差异，两次交易的交易作价是否公允合理。

（3）本次交易中市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份3家上市公司作为可比公司，3家公司收入规模、盈利能力与标的公司均存在明显差异，请结合标的公司与3家可比公司的业务结构及规模、经营模式、出口贸易销售业务金额及占比等对比情况详细说明可比公司选取的依据及合理性，说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标修正情况等补充说明本次交易采用市场法评估的合理性。

（4）请结合标的公司所属行业2023年上半年的发展特点、产业政策、标的公司生产经营以及同行业公司对比情况等补充说明2023年上半年业绩出现下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施，是否在评估结果中予以考量，如是，请量化说明具体影响，并结合历史业绩情况说明本次交易收益法评

估中预测收入增长率的测算依据及合理性。

（5）请详细披露有关预测期标的公司成本费用明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数的测算依据及合理性。

（6）本次收益法评估风险系数β的确定选取扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等9家农药行业上市公司作为可比公司，请补充说明同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业务、业务规模等说明与标的公司是否具有可比性，结合折现率各项参数的选取、计算过程以及可比公司选取的适当性等进一步说明本次评估折现率取值的合理性。

（7）本次交易收益法评估过程中，标的公司溢余资产以及非经营性资产账面值为17,426.70万元、评估值为17,921.68万元，非经营性负债7,602.89万元。请补充披露标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性，结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明16,763.05万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方法存在差异的原因及主要考虑

（一）两次交易评估的具体情况

1、前次收购捷力克20%股权涉及的资产评估情况

2022年12月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020522号）。该次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为42,600.00万元，采用资产基础法评估的捷力克股东全部权益价值为19,691.29万元。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为42,600.00万元。

2、本次拟收购捷力克80%股权涉及的资产评估情况

2023年10月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号）。本次评估以2023年6月30日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为43,500.00万元，采用市场法评估的捷力克股东全部权益价值为44,100.00万元。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为43,500.00万元。

（二）两次评估选择的评估方法存在差异的原因及合理性

前次评估使用收益法及资产基础法，本次交易评估使用收益法和市场法，最终均采用收益法为评估结论，差异在于资产基础法和市场法的应用，考虑的具体原因如下：

1、前次评估中，交易双方系首次进行股权合作，考虑到便于更为系统的清查标的公司合并范围内实际的资产、负债明细及对应价值情况，有助于交易双方就交易条款、交易价格进行商议，因此选择资产基础法作为第二种评估方法，作为资产核实的参考依据，但是最终按照收益法作为评估结论；

2、本次评估使用市场法和收益法，主要考虑到两种评估方法均需要更好地反映企业的股权价值，捷力克所属行业为批发和零售业中的农药批发行业，具有“轻资产”特点，收益法和市场法更有利于反映公司的商业模式、服务平台、管理能力、经营资质等的真实价值。同时，在本次交易出具上市公司备考财务报表时，已由评估师针对可辨认净资产公允价值出具相应的评估报告，作为确认合并报表可辨认净资产的基础。

综上所述，前次评估选择资产基础法作为第二种评估方法主要是作为对标的

公司进行可辨认净资产核实的参考依据，本次交易中，已在编制备考报表时针对可辨认净资产公允价值进行评估，本次交易选择市场法作为第二种评估方法主要考虑到市场法更能反映标的公司的企业整体价值。两次评估最终均采用收益法为评估结论，并为股权交易提供价格参考，两次评估方法的差异具备合理性，不会对最终评估结果和本次交易定价公允性产生影响。

二、请说明标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因，并结合报告期经营情况、资产负债状况变动情况以及两次评估的收益法评估假设、营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析等，说明本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异原因，前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标是否与实际情况存在较大差异，两次交易的交易作价是否公允合理

（一）标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因

1、净资产较年初下降的原因

2022年末及2023年6月末，标的公司（合并口径）净资产金额如下表所示：

单位：万元

标的公司2023年6月末净资产较年初下降主要系股东分红。2023年上半年，标的公司召开股东会，决定分红7,300万元，各股东按照持股比例及持股期间享有对应分红金额，标的公司计提了7,300万元分红款，由此降低了标的公司权益金额，导致标的公司2023年6月末净资产较年初下降。

2、标的公司利润分配的合理性

（1）标的公司滚存未分配利润及账面现金良好，具备分红基础

随着标的公司累计利润的增长，账面也形成了一定溢余资金。标的公司股东希望能够在不影响公司正常经营的前提下进行现金分红，获得合理回报。本次分红决议前月末，标的公司账面未分配利润约11,795万元，货币资金约36,170万元。分红前标的公司的滚存未分配利润及账面现金良好，分配的金额均未超过账

面未分配利润，分红资金来源主要为账面溢余资金，具备分红的实施基础。

（2）公司业务模式特点决定

标的公司在现有业务模式下，产生运营资金缺口的可能性较低，也无大额固定资产投入需要，预期将持续产生稳定现金流，因此在保障公司业务正常经营以及登记证投入资金的前提下，安排上述分红。综上，标的公司分红前盈利及营运能力良好，在不影响标的公司未来正常的生产经营活动需求情况下，将账面部分溢余资金进行分配，有利于降低本次股权收购的交易价格，不存在损害标的公司及收购方利益的情况。

（二）本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异原因

1、报告期经营情况、资产负债状况变动情况

报告期内，标的公司经营情况、资产负债状况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，标的公司净资产分别为3,695.64万元、8,342.81万元和3,457.39万元，2022年末净资产较高系标的公司经营利润留存增加。2023年6月末净资产减少系标的公司计提了7,300.00万元分红款。

报告期内，标的公司资产负债率较高，分别为91.93%、82.44%和91.96%。系标的公司为农药国际贸易企业，无需自建工厂开展生产加工，固定资产投资需求较低，公司对资本投入需求较低，公司负债主要是经营性负债，导致标的公司资产负债率水平较高，与自身业务模式一致。

标的公司2021年及2022年营业收入保持稳定，2023年1-6月营业收入出现下滑，下滑主要系受农药市场波动影响；扣非归母净利润分别为4,856.40万元、5,107.79万元和2,261.13万元。

2、两次评估的收益法评估假设、营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析

（1）评估假设一致

两次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。两次评估假设一致，具体如下：

（2）营业收入的取值依据及差异对比分析

两次收益法对于营业收入的预测均依据标的公司历史经营情况、未来发展规划，并结合当时时点行业发展状况等相关因素制订的未来5年销售规划。两次评估对未来收入预测的口径一致。两次评估收入差异对比如下：

单位：万元

注：评估列示的营业收入仅为主营业务收入，不对其他业务收入进行评估预测；本次基准日中2023年收入=2023年1-6月经审计的主营业务收入+2023年7-12月预测营业收入，下同。

根据上表列示，前次评估与本次评估营业收入的差异较大年度主要为2023年至2025年度，差异系评估基准日时点市场变动所致，具体原因如下：

前次评估基准日为2021年12月31日，评估预测期间为2022年-2026年，2027年开始为永续期，2021年第四季度开始农药原药价格持续攀升，自2022年第三季度以来，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。前次评估时农药市场的销售收入尚未出现较大幅度波动，因此，按照小幅增长的情况对标的公司2022年-2026年的营业收入进行预测，永续期营业收入保持不变，同时，对毛利率按照11.30%-11.39%左右的水平进行谨慎预测。

2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，公司2023年上半年营业收入出现下滑。本次评估基准日为2023年6月30日，评估预测期为2023年下半年以及2024-2028年，2029年开始为永续期，本次评估结合2023年上半年的实际情况，充分考虑收入端本轮周期调整的影响，2023年收入预测与前次评估相比下调34.03%，其后差异逐步收敛，2026年差异率仅为-6.93%，2027年仅为-1.83%，2028年及永续期差异率为2.51%。

综上所述，2023-2025年收入预测差异主要为农药行业市场波动所致，非标的公司持续盈利能力和经营情况的恶化，考虑到2023年下半年市场开始出现企稳的迹象，因此本次评估与前次评估的差异逐年降低，两次评估永续期营业收入

差异较小，具有合理性。

（3）毛利率的取值依据及差异对比分析

两次评估对于未来年度营业成本预测根据标的公司历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的。由于标的公司主要从事农药的出口贸易销售业务，营业成本为农药采购成本以及物流成本。故两次评估对标的公司成本按照同一口径进行分类预测。两次评估毛利率差异对比如下：

注：评估不对其他业务收入和成本进行预测，因此列示的毛利率为主营业务毛利率，下同。

前次评估时，在参考标的公司2021年度主营业务毛利率11.25%的基础上，按照11.30%-11.39%左右的毛利率水平进行预测。

本次评估时，2023年度的毛利率高于前次评估，差异为2.44%，主要由于2023年上半年标的公司主营业务毛利率较高，为16.39%，而本次评估对2023年7-12月的预测毛利率为11.37%，与前次评估对2023年的毛利率预测一致，两次评估毛利率差异极小，2024年-2028年，本次评估毛利率为11.30%-11.35%之间，毛利率与前次评估基本一致，具有合理性。

（4）折现率的取值依据及差异对比分析

两次评估的折现率根据企业资本的加权平均资本成本（WACC）计算所得，两次折现率取值依据及差异如下表：

两次收益法评估中选取的折现率方法一致，取值依据一致，但受评估基准日不同的影响，无风险收益率、股票市场的风险波动、同行业上市公司资本结构、β值、LPR利率均存在不同程度的变动，综合导致本次交易折现率整体略高于上次交易的折现率，具有合理性。

综上所述，本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异较小，本次评估较上次评估增值900.00万元，增值2.11%，系两次评估时点市场和经营状况发生变化所致，具备合理性。

（三）前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标与实际情况不存在较大差异

前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标与实际情况不存在较大差异。中水致远以2021年12月31日为基准日进行了收益法预测。前次评估的预测营业收入及毛利率等关键指标的实现情况如下表所示：

单位：万元

注：评估预测的营业收入及毛利率不包含其他业务收入和成本金额或影响额；为保持口径一致，2022年实际经营数据分别为主营业务收入、主营业务毛利率和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同。

根据上表所示，2022年标的公司实际净利润略超过前次评估收益法预测数据，关键指标不存在重大差异。

（四）两次交易的交易作价是否公允合理

两次交易作价均以评估值为基础确定。前次收购标的公司20%股权的全部股东权益作价为42,500万元，购买的标的公司20%股权支付的交易对价为8,500万元；本次拟购买标的公司80%股权的全部股东权益作价为43,500万元，拟购买的标的公司80%股权需支付的交易对价为34,800万元。历次评估结果与交易作价差异较小，具体情况如下：

同时，标的公司两次评估的基准日PE均低于近期可比交易案例，与近期可比交易案例不存在较大异常情况，评估结论公允，对比情况如下：

综上所述，两次交易的交易作价均以评估值为基础确定，定价具备公允性。

三、本次交易中市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份3家上市公司作为可比公司，3家公司收入规模、盈利能力与标的公司均存在明显差异，请结合标的公司与3家可比公司的业务结构及规模、经营模式、出口贸易销售业务金额及占比等对比情况详细说明可比公司选取的依据及合理性，说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标修正情况等补充说明本次交易采用市场法评估的合理性

（一）可比公司选取的依据及合理性

1、可比公司选取标准

市场法作为一种相对估值法，可比公司是否具备可比性是市场法能否合理估计股权价值的前提。可比企业应当与被评估单位受相同经济因素的影响。选择可比公司的基本逻辑是力求现金流、成长潜力和风险水平方面的相似性，可以从行业因素、规模因素、成长预期、经营风险等角度考虑和分析比较。

本次市场法评估可比上市公司选择标准如下：①可比公司近年为盈利公司；

②可比公司至少有两年上市历史；③可比公司只发行人民币普通股（A股）；④

可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似。

2、可比上市公司确认过程

（1）进行第一次筛选，根据同花顺行业分类，选择基础化工-化学制品-农药行业以及批发与零售-批发业-农药批发行业所有上市公司32家；

（2）在第一次筛选出的公司基础上进行第二次筛选，按照上述选择标准，对于近年处于亏损状态、上市时间过短、同时在A股以外上市的上市公司进行剔除，筛选后剩余上市公司27家；

（3）本次评估对境外收入占比低于50%、公开披露信息中贸易占比较低、主营产品结构与标的公司有差异的上市公司进行剔除，剔除后剩余上市公司4家；

（4）由于标的公司海外农药登记证为核心资产，本次评估对于4家公司逐个查询业务结构及规模、海外收入金额及占比、海外登记证情况等单独分析可比性如下：

单位：亿元、%

本次评估以农药行业上市公司为基础，选择主营业务结构中海外收入占比高于65%的公司，在此基础上考虑海外登记证规模、业务规模的适当性，市场法可比公司预计受相同经济因素的影响，本次评估可比公司的选取过程符合行业惯例，具有合理性。

（二）本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性

1、价值比率修正依据充分、合理

本次评估人员对标的公司进行了尽职调查，了解标的公司所属行业与市场、产品与业务、历史年度资产、负债及经营业绩等。采用上市公司比较法，选取农药行业可比公司，分析可比上市公司的业务结构、经营模式等，计算价值比率。在上述分析的基础上，对价值比率进行调整修正，修正依据充分，具有合理性。

2、价值比率修正基础分析客观、合理

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

由于可比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日最近的数据，时间因素不需调整。再通过3个可比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与目标公司之间的诸如所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、客户资源质量等个体差异。

除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及目标公司

的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。综上，本次评估考虑调整可比公司与目标公司的风险因素、预期增长修正差异对价值比率的影响。

3、计算过程及修正比率

（1）价值比率口径及计算方式

本次评估采用相同的口径及计算方式对可比公司的各项指标进行测算。2023年1-6月半年报年化计算各参数结果如下：

注：价值比率=企业整体价值÷对应口径的价值参数

（2）价值比率的修正

本次评估采用相同的口径及计算方式对可比公司的价值比率进行修正，具体修正过程如下：

1）NOIAT比率乘数修正

注：ABS指取绝对值，下同。

2）EBIT比率乘数修正

3）EBITDA比率乘数修正

4）经修正后各比率乘数考虑到标的公司与可比公司主营业务的相似度，其他可比公司价值比率分别考虑权重为1/4、1/4、2/4进行计算，计算如下：

综上，本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基础分析客观、价值比率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差异对价值比率进行修正具备合理性。

（三）本次采用市场法评估的合理性

1、标的资产经营业务特点

标的公司主营业务为农药的国际贸易。标的公司主要产品为农药原药及制剂，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，均为中国大规模生产的农药品种，能有效防止病虫草害。标的公司综合目标市场需求、自身技术能力等因素，选取部分国家及部分产品进行农药产品自主登记，与传统的出口模式形成互补。在境外销

售中，标的公司采用农药产品传统出口模式与农药自主登记模式相结合的销售模式。标的资产经营业务主要受到农药行业需求变动、周期波动、国际贸易环境等因素的影响，目前国内资本市场的公开资料中可以找到受到上述经济因素影响的、可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

2、市场可比案例情况

经核查，同行业内采用市场法评估的可比案例情况如下：

经分析，同行业采取收益法、市场法评估的相关案例较多，采用市场法评估具有一定合理性。

3、评估指标修正情况

根据前文所述，本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基础分析客观、价值比率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差异对价值比率进行修正具备合理性。

综上，结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标修正情况等分析，本次交易采用市场法评估具备合理性。

四、请结合标的公司所属行业2023年上半年的发展特点、产业政策、标的公司生产经营以及同行业公司对比情况等补充说明2023年上半年业绩出现下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施，是否在评估结果中予以考量，如是，请量化说明具体影响，并结合历史业绩情况说明本次交易收益法评估中预测收入增长率的测算依据及合理性

（一）2023年上半年业绩出现下滑的原因

1、2023年上半年业绩情况

单位：万元

注：标的公司2022年中报的营业收入及毛利率数据未经审计。

2022年1-6月及2023年1-6月，标的公司实现的主营业务收入分别为61,785.29万元、38,712.69万元，毛利率分别为17.06%、16.39%，收入较去年同期下降37.34%，主营业务毛利较去年同期下降39.81%，毛利率较去年同期下降

0.67个百分点。

2、2023年上半年业绩变动原因

（1）农药市场发展特点及产业政策变动情况

2021年下半年开始，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转入国内，农药需求旺盛；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、能耗双控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨；多因素叠加导致农药产品供不应求，尤其是2021年第四季度开始原药价格持续攀升，在2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。2022年开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落。2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。但是2022年全年来看，

农药行业价格及景气度整体高于2021年全年，如：润丰股份2022年全年营业收入同比增长47.60%，扣非归母净利润同比增长77.65%，2022年的增长主要来源于上半年的表现。

2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，润丰股份上半年营业收入同比下滑35.16%，江山化工2023年半年度营业收入同比下滑48.91%。受到行业整体景气下滑及库存周期影响，标的公司销售数量及销售价格均出现下滑，2023年上半年营业收入同比下滑37.34%，毛利额同比下滑39.81%，标的公司2023年上半年毛利率同比变动不大，主要系采购价格和销售价格均下跌所致。

（2）标的公司产品销售及结构变动

从产品类别看，标的公司产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三类，除草剂为公司的主导产品，占公司主营业务的比重约为50%-60%；2023年1-6月，标的公司除草剂产品的收入下降幅度大于其他产品，系除草剂为农药行业中应用最广泛的产品，受市场供需、原材料价格波动影响大于其他农药品类，导致除草剂价格涨跌幅均高于杀虫剂和杀菌剂，最终影响标的公司的除草剂产品经营情况。但从2023年6月开始，农药去库存逐渐处于尾声，除草剂等部分产品指数有所回暖，价格指数出现企稳迹象。农药产品指数变动如下图所示：

数据来源：中国农药工业协会

从区域构成来看，标的公司主要销售区域为南美洲与亚洲，报告期各期合计

营收占比超过60%，其中亚洲主要销售国家为印度尼西亚、土耳其、孟加拉，2023年1-6月亚洲区域销售收入占比为42.62%，其中印度尼西亚收入占比有所下降，土耳其有所上升，整体比例与以前年度相比未发生重大变化。2023年1-6月，南美洲销售收入比例有所下降，主要原因系不同区域季节性差异及终端市场库存备货偏高，阿根廷、秘鲁、乌拉圭等主要南半球农药销售国家上半年未进入农药销售旺季，使得南美洲销售收入占比较低。公司销售市场区域构成与全球农药主要消费区域基本一致。

（3）标的公司的业绩波动情况与上市农药企业基本一致

2023年1-6月，受全球农药市场下行影响，A股上市农药企业业绩均出现了一定程度的下滑，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，标的公司2023年上半年业绩同比下滑主要由受宏观经济环境及市场供需变化影响，与上市农药企业的变化趋势一致。

（二）相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施

1、相关因素将持续产生不利影响的可能性分析

标的公司2023年1-6月营业收入及毛利较上年同期有所下滑，系受宏观经济环境及市场供需变化影响，农药价格指数在2023年6月触底后，7月与8月已出现连续两月环比上涨，农药市场有回暖迹象，长期来看，随着全球人口的增长和各国对粮食的重视，国际粮价有底层价格支撑，农药需求韧劲十足，全球农药市场长期发展的趋势仍然向好。随着我国农业转型升级和相关支持政策文件的

出台，农药行业需求结构和竞争格局也在发生变化，对高效、低毒、低残留、环保型的农药产品的需求增加，对农药行业的扶持和引导作用也在加大。

综上所述，相关因素为行业普遍情况，随着农药去库存的完成，农药行业将逐步回暖，行业需求将进一步恢复，相关因素持续产生不利影响的可能性较低。

2、标的公司应对行业风险的措施

（1）根据市场变化情况及时调整采购价格

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间，标的公司会根据市场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。

（2）广泛的供应商采购渠道

标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内重要农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道。标的公司可根据农药市场的需求变化情况在上游产品供应体系中进行筛选，达到对市场价格和需求变动快速反应的目标，保障标的公司的盈利能力。

（3）逐步开展终端市场销售业务

截至目前标的公司已在加纳、秘鲁开展小规模的终端销售业务，下沉销售渠道，提升公司出口毛利率。根据标的公司经营战略规划，未来公司将进一步开拓海外零售市场，发挥公司自主登记证优势，逐步推进更多地区终端业务落地实施，有效降低渠道库存周期的影响，进一步提升公司盈利能力。

（4）持续加大全球营销网络建设

全球营销网络的构建是农药国际贸易企业发展的根基和核心优势，包括销售模式的选择、海外登记证的获取、渠道管理和维护、市场推广和品牌建设等多个方面。公司将坚持发挥自主登记模式的优势，加大对海外市场的登记布局和渠道

建设，建立兼具深度与广度的全球营销网络。

（5）根据市场变动情况进行库存管理

标的公司为农药贸易企业，库存金额较小，存货变动风险较低。为保证销售稳定及市场行情变化，在极端行情的情况下，标的公司将根据市场变化选择保有策略性库存以应对潜在风险，保证标的公司合理收益。综上，标的公司通过广泛的供应商采购渠道、灵活的采购政策、加大全球营销网络建设、逐步开展终端市场销售业务以及库存管理等措施，及时应对相关风险。同时，标的公司通过加强对行业市场的信息收集和分析，积极关注相关国家和市场的政策动态，进一步降低市场风险。

（三）相关因素的影响已在评估结果中予以考量

1、营业收入预测依据及合理性

本次评估对于未来年度营业收入预测根据捷力克历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、行业发展特点、产业政策、价格走势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的。本次针对标的公司预测期内的营业收入增长情况如下表所示：

单位：万元

注：2023年为公司1-6月经审计财务数据与预测数据之和。

报告期内，标的公司主营业务收入分别为114,871.59万元、114,849.20万元和38,712.69万元，2021年及2022年主营业务收入保持稳定，2023年1-6月主营业务收入同比下降37.30%。

农药行业从长期来看需求端相对稳定增长，供给端受到环保趋严的影响，整体扩张也谨慎有序，农药行业一般情况下不存在较大幅度的波动，但是2021年下半年至今出现了大幅度的上涨及下滑，主要是受到供应链扰动的影响，2021年下半年开始的停工、能耗双控、能源供应紧张等导致了农药产品供不应求、价

格大幅上涨，进一步又助推了海外市场增加库存，2022年随着供给端的恢复，农药价格下滑，2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农药行业渠道经过一定时间的去库存，农药价格指数已回归到本轮周期初始水平，农药下游需求有望筑底反弹，本轮供应链扰动导致的供需失衡将有效缓解，农药市场将恢复到正常状态。

基于上述背景，预测期内，评估机构预测的标的公司营业收入增长率分别为-30.65%、29.63%、9.55%、6.22%、5.48%和4.42%。预测的标的公司营业收入增长率变动考虑的影响因素如下所示：

（1）2023年受全球农药市场景气度影响，预测标的公司2023全年实现营业收入79,652.16万元，较2022年下降30.65%，2023年上半年，可比公司润丰股份营业收入同比下滑35.16%，2023年预测净利润下降符合市场实际情况；

（2）2024年营业收入预测较2023年增长将近30%，主要原因为2023年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农药行业渠道经过一定时间的去库存，农药价格指数已回归到本轮周期初始水平，农药下游需求有望筑底反弹，本轮供应链扰动导致的供需失衡将有效缓解，农药市场将开始恢复到正常状态。标的公司依托农药登记证维持核心壁垒，伴随未来去库存结束和需求回暖，预计2024年及2025年公司业绩逐步回归到正常水平。

标的公司预计2024年全年实现营业收入103,290.33万元，虽然相较于2023年增长29.60%，但主要原因为2023年农药市场整体低靡，预计营收基数较低。预计2025年全年实现营业收入113,150.22 万元，较2024增长9.55%，主要因为2025年预计市场需求继续恢复，综上，农药市场供求在正常市场情况下相对稳定，2024年、2025年预计营收水平逐渐恢复至正常水平，但预计值仍然低于2021年、2022年水平，本次评估营业收入预测谨慎，具有一定的合理性。

（3）预计2026年开始，标的公司营业收入超过2021年及2022年的水平，但增长率逐年下降，主要考虑到2024-2025年度市场已回归正常水平。在过去20

年里，种植玉米、小麦、水稻和其他农作物的耕地增长了超过100万平方公里的土地，全球耕地增加了9%，比FAO估计的“可耕种土地”增长2.6%这一数字高出数倍，然而随着全球人口数量超过80亿，人均作物面积减少了10%，耕地面积的增加和人均耕地面积的减少将推动未来农药市场的需求上升。根据美国咨询机构Grand View Research的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度。因此，以全球农药市场销售额预期增长率为中枢，预测2026年营收增长率为6.22%，2027年营收增长率为5.48%，2028年营收增长率为4.42%，永续期增长率为0。整体来看，评估机构预测的营业收入复合增长率为2.39%（2022年-2028年），具有谨慎性。

2、价格变动预测依据及合理性

2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，开始出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，2023年下半年开始出现回暖迹象。针对不同产品价格变动情况，剔除汇率影响，本次评估价格选取参考如下：

对于除草剂，根据代表产品草甘膦（95%原药）的中国市场历史单价进行分析，2023年1-7月单价与2021年单价相比，降幅为20%，已达到近年单价最低点。本次评估结合行业发展趋势，对于除草剂产品的单价参考草甘膦（95%原药）的价格变动趋势，2023年7-12月按照标的公司2021年除草剂销售平均单价20%的降幅进行测算，2024年至2025年除草剂产品单价变化情况按照草甘膦（95%原药）中国市场主流价格2018年来的历史5年单价复合增长率5%（取整）进行预测，2026年后标的公司除草剂单价保持不变。

对于杀虫剂，根据代表产品吡虫啉原药（实物96%）的中国市场历史单价进行分析，2017年7月与2021年12月吡虫啉原药（实物96%）为两个单价最高时点，该产品基本以4年为周期进行波动。2020年来的近4年中位数单价与2021年均价相比降低8%。本次评估结合行业发展趋势，对于杀虫剂产品的单价预测2023年7-12月杀虫剂单价相较于2021年标的公司杀虫剂平均单价下降8%，以后年度保持不变。

对于杀菌剂，根据代表产品百菌清原药（实物98%）历史年度的单价走势，

并参考杀菌剂原药价格指数走势，2019年产品价格均值处于高位，2020年价格均值向下大幅度波动，2021年以后价格基本平稳，本次评估预测未来产品价格与2021年标的公司杀菌剂单价水平基本相当。

3、销量变动预测依据及其合理性

我国拥有涵盖从科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系。2002年我国化学农药原药产量为92.90万吨，2014年产量达到峰值为374.40万吨。此后，随着国内对农药的环保要求趋严，中小农药企业产能逐渐退出，2016年至2019年，我国农药产量逐渐下降，2019年为211.81万吨，2020年后又开始逐步上升，2021年达到249.85万吨。随着全球农药市场生产的专业化分工不断深化，目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为

12.47%。根据美国咨询机构Grand View Research的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度。

本次评估综合考虑标的公司除草剂、杀虫剂、杀菌剂不同产品的历史销量，同时针对全球不同区域当地农药市场增长情况预估标的公司未来分产品、分地区的销售数量。

根据销售价格及销售数量预测，本次评估预测主营业务收入按产品种类划分如下：

单位：万元

标的公司预计2024年全年实现营业收入103,290.33万元，虽然相较于2023年增长29.60%，但主要原因为2021-2023年农药市场整体供应链波动导致，2023年，农药市场整体低靡，预计营收基数较低，而农药市场供求在正常市场情况下相对稳定，2024年、2025年预计营收水平逐渐恢复至正常水平，但预计值仍然低于2021年、2022年水平，本次评估营业收入预测谨慎，具有一定的合理性。

综上所述，本次评估综合考虑了捷力克历史经营情况及行业变动因素等多方面因素，收入预测具有合理性。

五、请详细披露有关预测期标的公司成本费用明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数的测算依据及合理性

（一）历史年度标的公司主要成本费用构成

报告期，标的公司主要成本费用构成情况如下表所示：

单位：万元

其中，标的公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务成本由采购成本和港杂费及其他费用构成，主营业务成本构成基本保持稳定。具体情况如下：

1、标的公司采购成本主要包括农药的原药和制剂、包装物等，占比约99%。报告期内标的公司采购成本为主营业务成本最重要的构成项目，市场供应价格的变动会对公司成本及盈利产生重要影响。标的公司在长期业务过程中与生产所需的主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，标的公司可以及时掌握产品市场信息，并择优出货；

2、港杂费及其他成本为在FOB/CIF模式下，标的公司将商品出口报关并装船前产生的相关费用，包括报关费、装卸费、港口费等，占比约1%。

（二）预测期成本、费用关键评估参数的测算依据及合理性

本次评估对标的公司未来年度营业成本费用预测是基于历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的。

1、预测期标的公司营业成本明细构成及合理性

（1）营业成本预测客观合理，符合企业经营情况

由于标的公司主要从事农药的出口贸易销售业务，营业成本为农药采购成本以及港杂费。故本次评估参考历史年度营业成本分类，通过对标的公司成本进行详细的层级分类从而进行逐项预测，针对产品种类，将成本分为杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂四种产品进行预测；针对区域分布，将成本分为亚洲、非洲、欧洲、北美、南美五个区域进行预测。根据考虑每种产品销售占比较高区域重点分析，综合标的公司未来发展规划，在部分地区进行渠道下沉，从销售数量以及成本单价的变动预测标的公司未来营业成本。

（2）产品销量预测

标的公司主要产品销量预测数据详见“问题七”之“四”之“（三）相关因素的影响已在评估结果中予以考量”。

（3）成本单价变动

标的公司为农药贸易企业，采购端成本同步受行业供求关系波动影响，价格传导性强。故本次评估中对于各类产品在各个区域的成本单价预测按照与销售价格同比变动进行预测。标的公司主要产品单价预测数据详见“问题七”之“四”之“（三）相关因素的影响已在评估结果中予以考量”。考虑上述情况后，本次评估预测主营业务成本按产品种类划分如下：

单位：万元

（4）营业成本预测合理性分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为11.25%、13.52%和16.39%，毛利率整体呈上升趋势。标的公司毛利率波动的原因系汇率变动及农药市场变动。

本次评估分析标的公司历史年度毛利率情况，剔除汇率波动以及行业近年供求关系变动幅度较大的因素，未来预测毛利率低于2022年及2023年上半年，略高于2021年，营业成本预测谨慎客观，具有合理性。

2、预测期标的公司销售费用明细构成及合理性

报告期，标的公司销售费用明细如下：

单位：万元

具体分析预测如下：

（1）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考标的公司人事部门提供的工资单、花名册等资料，根据标的公司未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测；

（2）市场推广费、登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、信保费、车辆使用费以及其他费用：结合企业未来年度经营计划，并参考公司历史年度的比例进行预测；

（3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。

销售费用的预测数据见下表：

单位：万元

2023年上半年，由于市场大幅下行导致收入大幅下滑，期间费用率高于历史水平；本次评估预测期与报告期历史销售费用率相比，均高于2021年和2022年的水平，即使2026年开始预测收入已超过2022年及2021年，但是销售费用率仍然高于2022年及2021年，具备谨慎性。本次对于销售费用的预测依据企业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。

3、预测期标的公司管理费用明细构成及合理性

报告期内，标的公司管理费用明细如下：

单位：万元

具体分析预测如下：

（1）折旧摊销费：折旧费按企业评估基准日现有固定资产及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定；摊销费根据企业执行的摊销政策，以申报的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用；

（2）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考标的公司人事部门提供的工资单、花名册等资料，根据标的公司未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测；

（3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测；

（4）咨询顾问费、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管理费用结合企业未来年度经营计划，分别按照一定增幅以及参考公司历史年度的平均水平进行预测。

管理费用的预测数据见下表：

单位：万元

本次评估预测期的管理费用率为1.22%-1.77%，2023年预测管理费用率略高

于2023年上半年，2024年预测管理费用率高于2021年及2022年的水平，2025年之后的管理费用率高于2021年的水平。本次对于管理费用的预测依据企业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。

六、本次收益法评估风险系数β的确定选取扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等9家农药行业上市公司作为可比公司，请补充说明同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业务、业务规模等说明与标的公司是否具有可比性，结合折现率各项参数的选取、计算过程以及可比公司选取的适当性等进一步说明本次评估折现率取值的合理性回复：

（一）贝塔系数可比公司选择的具体依据、选取标准和方法

1、收益法折现率计算中可比上市公司选择标准

贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险。故贝塔系数测算中可比公司的选取一般需要综合考虑可比公司与被评估企业在主营业务、所属行业、企业规模、盈利能力等多方面的可比性，并考虑可比公司数量与可比性的平衡。

本次收益法折现率计算中可比上市公司选择标准如下：①可比公司近年为盈利公司；②可比公司主营业务及产品与标的公司相似；③可比公司只发行人民币普通股（A股），非ST上市公司；④可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似。

2、收益法折现率计算中可比上市公司确认过程

（1）进行第一次筛选，根据同花顺行业分类，选择基础化工-化学制品-农药行业及批发与零售-批发业-农药批发行业所有上市公司32家；

（2）在第一次筛选出的公司基础上进行第二次筛选，按照上述选择标准，对于不满足近年为盈利状态、只发行人民币普通股（A股）、非ST上市公司、主营业务及产品与标的公司相似等条件的上市公司进行剔除，最终选择在A股上市的扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等9家上市公司。

（二）可比公司主营业务、业务规模等与标的公司具有可比性相关可比公司的主营业务、业务规模等与标的公司相关信息如下：

标的公司与可比公司处于同一行业，主营业务相近，业务规模具有合理的比较基础，以此为基础计算β系数取值能够充分反映不可分散的市场风险，客观谨慎，具有可比性。

（三）折现率取值的合理性分析

1、无风险报酬率的确定

无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。在持续经营假设前提下，本项目采用评估基准日2023年6月30日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.59%。

2、市场风险溢价Rpm的确定

（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2023年市场投资报酬率为10.49%。

2023年6月30日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.59%，则2023年6月30日市场风险溢价为6.90%。

3、风险系数β的确定

（1）无财务杠杆风险系数的确定

根据同花顺查询的上证综合指数上市公司Beta，选择扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等农药行业的9家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8158。

注：βu为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2020年7月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为上证综合指数。

（2）企业有财务杠杆的β系数的确定

选取可比上市公司资本结构并进行分析作为标的公司目标债务资本占股权资本的比重（D/E=7.15%）。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标资本结构，折算成标的公司的有财务杠杆的β为0.8596。

4、特别风险溢价a的确定

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对标的公司特有风险的判断，取风险调整系数为5.00%。取值过程如下：

（1）社会风险:考虑到标的公司产品主要出口南美洲、亚洲、非洲、中美洲和北美洲等境外区域，上述国家的社会风险尤其是社区环境无法由企业控制，若出现国家政局不稳、产业政策等发生变化会给被评估单位经营带来不确定性因素，故本次评估社会风险报酬率取2.0%；

（2）业务经营：标的公司仅进行农药贸易业务，上游供应商的稳定性影响标的公司的业务经营，本次取1.0%；

（3）资产规模：截至评估基准日，资产规模一般，资产配置程度一般。和行业其他公司资产规模相比，公司在资产规模方面风险一般，取1.0%；

（4）公司治理结构：公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取1.0%;

本次评估综合考虑社会风险、业务经营、资产规模和公司治理结构等个别风险，企业特定风险调整系数α＝5.00%。

5、权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Ra+β×Rpm+a=14.50%

6、借入资本成本（Rd）

全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日2023年6月30日的贷款市场报价利率（LPR），5年期以上LPR为4.20%。本次项目中借入资本成本取数4.20%。

7、折现率（WACC）

根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本为13.70%。

综上，标的公司与贝塔系数可比公司处于同一行业，主营业务相近，业务规模具有合理的比较基础，选取的可比公司客观谨慎，具有可比性；折现率各项参数的选取依据充分，可比公司选取适当，折现率取值客观谨慎，具有合理性。

七、本次交易收益法评估过程中，标的公司溢余资产以及非经营性资产账面值为17,426.70万元、评估值为17,921.68万元，非经营性负债7,602.89万元。请补充披露标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性，结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明16,763.05万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响

（一）标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性

1、溢余资产的区分方式、区分过程、确认依据、详细计算过程及合理性

标的公司的溢余资产主要是溢余货币资金，指标的公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。评估基准日，标的公司货币资金为31,654.79万元，扣除安全运营现金1,829.49万元以及银行承兑汇票保证金13,062.25万元，标的公司的溢余资产金额为16,763.05万元。标的公司存在溢余资产主要由于公司为农药贸易企业，报告期内持续盈利，经营活动回款情况较好，资金周转率较快，营业资金需求稳定，且投资端资金需求较小，导致溢余资产较高，具有合理

性。溢余资产价值计算模型如下：

根据上述计算公式，标的公司2023年1-6月溢余货币资金测算过程如下表所示：

单位：万元

2、非经营性资产的区分方式、区分过程、确认依据及合理性

非经营性资产是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识别出的非经营性资产涉及投资性房地产、固定资产-房屋建筑物（闲置车位）、递延所得税资产会计科目。对于递延所得税资产，以经核实的账面值确认其评估价值；对于投资性房地产采用收益法、市场法进行评估，最终选取市场法评估结论确认其评估

值；对于闲置车位采用市场法进行单独评估并确认其评估值。相关会计科目内非经营性资产内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：

单位：万元

3、非经营性负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性非经营性负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识别出的非经营性负债涉及其他应付款、交易性金融负债、应付职工薪酬会计科目。对于非经营性负债，以经核实后的账面值为基础确认其评估价值。相关会计科目内非经营性负债内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：

单位：万元

本次评估中对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的识别认定符合标的公司资产实际状况，区分方式、区分过程和确认依据具备合理性。

（二）标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明16,763.05万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响

1、溢余货币资金的测算依据、过程、合理性

标的公司溢余货币资金的测算依据、过程详见“问题七”之“七”之“（一）”相关回复。

2、标的公司现有货币资金用途及未来支出安排

（1）现有货币资金用途

报告期内，标的公司货币资金结余的构成具体情况如下：

单位：万元

标的公司银行存款主要用于日常经营活动，其他货币资金主要为标的公司因支付采购价款在金融机构开具银行承兑汇票的保证金。

（2）货币资金未来支出安排

1）农药贸易相关的货币资金支出安排

标的公司货币资金支出安排与标的公司结算模式相关，标的公司业务模式具有一定的优势，一般情况下基本不产生运营资金占用，报告期整体经营活动现金流量净额合计为15,678.28万元，经营活动现金流情况较好，经营活动现金流量净额累计数甚至超过公司报告期净利润累计数。标的公司结算模式如下：

① 销售结算模式

标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈判情况等因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇为主，辅以信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷贴现及时回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式，结算主要以银行转账为主。标的公司采取的收款方式主要有以下几类：

一般来说，标的公司会要求客户在发货前先支付预付款，对于采取存在尾款的销售模式中，在客户付清全部款项或客户开证行向标的公司开具信用证后，标的公司提供提货凭证，一般在货物到港前收到全部款项或信用证。海运时长也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为2个月，此类订单的尾款付款时长约为1-2个月，综合来看，标的公司结算周期较短。报告期，标的公司应收账款周转率指标如下表所示：

（1）2023年1-6月计算结果已做年化处理；

（2）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额。

②采购结算模式

标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，公司向供应商发出采购订单，供应商根据订单约定将货物交付到指定地点，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，且标的公司采用银行承兑汇票方式支付货款的比例较大。

报告期，标的公司应付账款及应付票据周转率指标如下表所示：

（1）2023年1-6月计算结果已做年化处理；

（2）应付账款及应付票据周转率＝营业成本÷应付账款及应付票据平均余额。

2）未来其他货币资金安排未来其他货币资金安排主要包括登记证申请及维护、少量固定资产购置等，均已经在收益法预测时予以考虑。后续应付股利支出已作为非经营性负债，在本次评估时予以确认，并相应减少企业价值。

3、溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响

标的公司溢余资产主要是通过生产经营不断积累的溢余货币资金，标的公司经营活动回款情况较好，资金周转率较快，会随着经营活动的开展持续积累溢余货币资金。标的公司的核心盈利能力主要依赖于广泛的海外销售网络、丰富的海外自主登记布局及登记证储备、紧密且稳固的国内供应商渠道、高效率的管理运营能力及经验丰富管理团队，标的公司的核心竞争优势不依赖于大量的运营资金投入，标的公司经营活动现金流整体情况较好，生产经营积累的溢余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈利能力带来不利影响。综上所述，溢余货币资金测算已经充分考虑标的公司的安全运营现金、银行承兑汇票保证金，充分考虑了标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，纳入溢余资产评估具备合理性，生产经营积累的溢余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈利能力带来不利影响。

八、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“（一）市场法评估过程”中对标的公司溢余资产和非经营性资产、负债具体情况进行了补充披露。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、尽管两次评估选择的评估方法有所差异，但最终均采用收益法为评估结论，并为股权交易提供价格参考，两次评估方法的差异具备合理性，不会对最终评估结果和本次交易定价公允性产生影响；

2、标的公司2023年6月末净资产较年初下降主要系股东分红，具备合理性；本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异较小，本次评估较上次评估增值

900.00万元，增值2.11%，系两次评估时点市场和经营状况发生变化所致，具备合理性；2022年标的公司实际净利润略超过前次评估收益法预测数据，关键指标不存在重大差异；两次交易的交易作价均以收益法评估值为基础确定，定价具备公允性；

3、本次评估以农药行业上市公司为基础，选择主营业务结构中海外收入占比高于65%的公司，在此基础上考虑海外登记证规模、业务规模的适当性，市场法可比公司预计受相同经济因素的影响，本次评估可比公司的选取过程符合行业惯例，具有合理性；本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基础分析客观、价值比率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差异对价值比率进行修正具备合理性；结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标修正情况等分析，本次交易采用市场法评估具备合理性；

4、标的公司2023年上半年业绩同比下滑主要由行业周期变动导致，与上市农药企业的变化趋势一致，相关因素持续产生不利影响的可能性较低；标的公司通过广泛的供应商采购渠道、灵活的采购政策、加大全球营销网络建设、逐步开展终端市场销售业务以及库存管理等措施，及时应对相关风险。本次评估综合考虑了捷力克历史经营情况及行业变动因素等多方面因素，收入预测具有合理性；

5、本次评估对标的公司未来年度营业成本、费用关键评估参数预测是基于历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的，具备合理性；

6、收益法折现率中Beta可比公司判定依据为：近年盈利公司、主营业务及产品相似性、主营业务包含农药的出口贸易销售业务等，最终选择在A股上市的扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等9家上市公司；标的公司与可比公司受相同经济因素的影响，主营业务相近，业务规模具有合理的比较基础，以此为基础计算β系数取值能够充分反映不可分散的市场风险，客观谨慎，具有可比性；折现率各项参数的选取依据充分，可比公司选取适当，折现率取值客观谨慎，具有合理性；

7、本次评估中对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的识别认定符合标的公司资产实际状况，区分方式、区分过程和确认依据具备合理性；溢余货币资金测算已经充分考虑标的公司的安全运营现金、银行承兑汇票保证金，充分考虑了标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，纳入溢余资产评估具备合理性，生产经营积累的溢余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈利能力带来不利影响。

问题八本次交易前，你公司持有标的公司20%股权，本次交易拟购买标的公司剩余80%股权，请补充披露本次交易的会计处理，与前次收购是否构成一揽子交易，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易与前次收购不构成一揽子交易

（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排2022年12月8日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意以8,500.00万元受让标的公司20%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。2022年12月26日，上市公司第三次临时股东大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》。

2023年10月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意以34,800.00万元受让标的公司80%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重要战略股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开展合作，前次交易并未就后续收购标的公司80%股权达成一致性意向或者协议，不存在关于后续股权收购的约定。本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略布局有更深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络和丰富的

海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业务进行有效延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础上，决定收购标的公司80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。

（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：

综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出决策，

前次交易中双方仅对收购20%股权达成一致，并未就80%的收购进行约定，不存在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述通常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确认带来影响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉确认、会计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双方商业合作选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。

二、商誉的形成以及具体金额、会计处理依据及计算过程

（一）商誉形成过程

1、商誉具体金额、计算过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，上市公司对标的公司的合并对价为43,500.00万元（包括前次收购标的公司20%股权在本次合并时点的公允价值8,700万元，以及本次收购标的公司80%股权的对价34,800.00万元）。上市公司备考合并财务报表以2022年1月1日为合并日，并以评估机构出具的《可辨认净资产公允价值资产评估报告》的评估值为基础，确认合并日被购买方可辨认净资产公允价值为15,687.28万元，合并成本减去可辨认净资产公允价值的差额即为商誉，商誉具体金额为27,812.72万元，计算过程如下：

单位：万元

2、商誉形成的主要原因

本次合并商誉系合并对价超过可辨认净资产公允价值部分。标的公司通过轻资产运营，业务经营不依赖于固定资产等有形资产，主要通过其特有的盈利模式，依靠公司的销售网络、供应网络、团队经验、管理价值和品牌价值等实现价值创造，也是标的公司能够取得良好经营收益、实现可持续发展的重要因素。可辨认

净资产不能全面反映真实价值，公司商誉形成的主要原因如下：

（1）销售网络

标的公司营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。根据不同国家情况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易等多种类型客户展开合作。另外在加纳等地自建销售渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等终端客户，使用自有品牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了捷力克营销网络优势。依托于全球境外子公司及农药自主登记模式，标的公司完备的销售渠道为客户提供契合当地市场需求的农药产品，无需依赖具有当地农药登记的进口厂商，有利于提升捷力克对当地市场的掌控能力，获得较高的利润水平。同时自主登记模式下可根据市场变化迅速改变产品策略，投放针对性产品，及时满足目标市场及客户需求，实现产品结构的迅速调整和优化，有利于捷力克提升盈利能力。

未来，随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记数量的增加，标的公司的全球营销网络将进一步完善，业务范围及布局将进一步扩张，在国际市场中影响力和竞争力也将大幅提升，营销网络价值潜力巨大。

（2）供应网络价值

标的公司作为大型农药贸易企业，销售产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂共800多个产品。同时标的公司根据客户需求及自身发展需要，依据国际标准，建立农药原药、制剂产品的内控标准，以支持农药工厂生产产品的品质控制。经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的成本优势。

（3）团队经验价值

标的公司核心高管拥有20多年国内外农药贸易从业经验，具有丰富的行业经验及管理经验。标的公司拥有一支专业稳定的农药许可证登记证团队和农药海外销售团队以及业务支持团队。

标的公司拥有一支专业的登记队伍，半数以上成员为农药化学、植保专业类硕士人才，其他团队成员为相关专业的985高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经验，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，提供专业技术解决方案，服务当地农业，深耕当地农化市场，及时获取市场信息，并快速响应市场需求。

（4）管理及运营能力价值

标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的管理经验，在经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售采购业务等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。

（5）品牌价值

标的公司致力于国内外大型农药贸易企业，精准锚定细分市场，凭借可靠的技术保障和产品质量，赢得终端客户群体的青睐，品牌效应明显，核心竞争力得到提升。良好的品牌效应和市场认可度有利于标的公司吸引更多的客户，并通过良好的产品质量和服务，将市场知名度转化为客户满意度，从而进一步提高公司对国内外优质客户的销售额，不断巩固和扩大标的公司业务的市场覆盖面和市场占有率。

（二）本次交易的会计处理及依据

1、会计处理依据

本次交易的会计处理主要依据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，具体如下：

2、上市公司会计处理

（1）上市公司母公司层面的会计处理

在购买日，上市公司根据协议约定的价款金额34,800万元确认本次交易的长期股权投资。

（2）在购买日编制合并财务报表的会计处理

①上市公司已持有标的公司20%的股权按购买日公允价值重新计量

在购买日，上市公司将已持有的标的公司20%股权的长期股权投资账面价值与其公允价值的差额计入投资收益，并将与其相关的其他综合收益转入投资收益。

②上市公司长期股权投资与标的公司所有者权益进行抵消

上市公司按公允价值对标的公司的各项资产、负债进行调整，并抵消长期股权投资与标的公司的所有者权益。长期股权投资与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易与前次交易的关系”中对本次交易与前次交易不构成一揽子交易的具体情况进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中对本次交易的会计处理，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、通过对上市公司、标的公司管理层进行访谈并查阅两次交易相关的文件、协议及公告，并结合《企业会计准则》的要求进行分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易；

2、上市公司备考报表对本次交易的会计处理及商誉计算过程准确，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题九《股权收购协议》约定，本次交易交割后，上市公司以维持标的公司内部管理的稳定性和连续性为原则。请补充说明标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖，你公司能否有效控制标的公司，拟采取的管理控制及整合措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖

（一）标的公司的管理结构、核心成员构成

标的公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》及《公司章程》规定的职权。公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生，公司设经理，由执行董事兼任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。目前，公司的执行董事及总经理为胡勇，监事为章辉。

标的公司的管理结构如下：

标的公司核心成员构成如下：

（二）收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等

1、收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《股权收购协议》约定，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派胡勇担任，执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，对标的公司股东负责。标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命。

本次交易完成后，标的公司的执行董事仍由胡勇担任，总经理由胡勇任命，核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及和核心成员进行补充。

2、收购完成后标的公司重大事项决策机制

本次收购完成后，上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求，规范标的公司重大事项决策机制，在《公司章程》中明确对执行董事的授权范围。上市公司已经建立了有效的子公司管理制度，本次收购完成后，标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。

上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运营，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动。

（三）标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖

1、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，经过16年的经营，已形成完备及高效的运营及管理制度，并建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础。经过多年的积累，标的公司已经形成了广泛的营销网络及稳固的采购渠道，营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，并已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等。国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，标的公司已经具备较为完善的业务经营能力。

标的公司拥有专业稳定的农药许可证登记证团队、农药海外销售团队以及业务支持团队。其中，登记队伍半数以上成员为农药化学、植保专业类硕士人才，其他团队成员为相关专业的985高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经验。公司销售团队亦拥有较为丰富的经验。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，并快速响应市场需求。

2、标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定

胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺：

（1）胡勇、章辉承诺在本次交易的标的股权交割日起5年内，将在标的公司或其子公司连续任职，如违反上述约定，则应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价1%的违约赔偿金；

（2）汪飞飞承诺在本次交易的标的股权交割日起5年内，将继续在标的公司或其子公司任职，如承诺人违反任职期限承诺提前离职的，应在前述情形发生后30个工作日内给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从捷力克取得的平均税前年

收入（包括工资和奖金）÷12。胡勇、章辉、汪飞飞已作出竞业限制承诺：

（1）胡勇、章辉在承诺任职期限内及离职后2年内（“竞业禁止期限”），确保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会从事竞业禁止行为，否则，胡勇、章辉在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，如果胡勇、章辉违反上述约定，胡勇、章辉应当立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际损失进行赔偿；

（2）汪飞飞承诺在承诺任职期限内及离职后2年内（“竞业禁止期限”） 不会从事竞业禁止行为，否则汪飞飞在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，并且如汪飞飞违反上述约定而给上市公司、捷力克或其子公司造成任何损失，则汪飞飞应给予上市公司相应的赔偿。

综上所述，标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，同时，标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定，不存在对单个管理团队或核心人员重大依赖的情形。

二、上市公司拟采取的管理控制及整合措施

本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理控制，将其纳入上市公司的整体管理体系，在保障标的公司管理团队稳定性和业务独立性的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，充分发挥本次交易的协同效应，优化资源配置，提升上市公司整体持续经营能力。

（一）上市公司拟采取的管理控制措施

本次收购完成后，上市公司将委派胡勇担任标的公司执行董事，并在标的公

司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，在充分保障标的公司经营自主性及灵活性的基础上，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及监管规则的要求，结合标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面完善标的公司相关制度，为标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障。

标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。标的公司每月向上市公司提交月度经营分析报告，每年提交各部门年度计划及总结。上市公司内审部定期或不定期对标的公司日常经营情况进行审计，确保工作规范得以落实。

（二）上市公司拟采取的整合措施

本次收购完成后，上市公司将会充分保持作为生产企业在技术、生产、工艺领域的持续创新战略和发展理念，同时融合标的公司面向全球市场的品牌、渠道、销售与服务理念，结合市场、客户需求进一步加强产品、工艺的研发优化力度，从市场侧进一步提升对生产端的赋能。上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司拟采取的具体整合措施如下：

1、业务方面

本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二甲戊灵原药等核心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。

上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕

南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的管理优势、资金优势，采取更为科学合理的管理举措，协助捷力克在海外营销网络建设和海外登记等方面的持续投入，协助捷力克在跨国公司客户业务体系方面进行布局，进而提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。

2、资产方面

本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务运营，但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将参考上市公司的相关制度进行完善并履行相应决策程序。上市公司将凭借自身的管理经验结合捷力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。

3、财务方面

本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求，结合捷力克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范标的公司日常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇波动风险，上市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情形下，使用远期外汇交易等工具降低外汇风险。

4、人员方面

本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双方人力资源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在捷力克现有管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克引入优秀人才，丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯美将引进捷力克的资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双方营销人员的积极性，为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。

综上所述，本次收购完成后，上市公司将通过公司治理、制度安排、授权管理等将加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制

度安排，在重大方面保障上市公司对标的公司能进行有效的控制。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，充分发挥本次交易的协同效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的管理团队及核心人员为胡勇、章辉、汪飞飞，收购完成后，管理团队及核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及核心人员进行补充；本次收购完成后，上市公司将在标的公司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。上市公司已制定子公司管理制度，标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求，规范标的公司重大事项决策机制，确保上市公司对标的公司的有效管控，保障上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动；

2、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，标的公司管理团队及核心人员胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺和竞业禁止承诺，保障管理团队和核心人员的稳定性，上市公司能够有效控制标的公司，不存在对标的公司管理团队或核心人员重大依赖的情形；

3、本次收购完成后，上市公司将在公司治理、制度安排、授权管理等方面加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制度安排，在重大方面保障上市公司能对标的公司进行有效的控制，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司开展具体整合，充分发挥本次交易的协同效应。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：____________ ____________

邱实 李杨

中泰证券股份有限公司

2023年11月14日