中泰证券股份有限公司

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告（第二次修订稿）

独立财务顾问

二零二三年十一月

独立财务顾问声明与承诺

中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托，担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有

关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和拟交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 5

释义 ...... 9

一、普通术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 14

重大事项提示 ...... 15

一、本次重组方案简要介绍 ...... 15

二、本次重组对于上市公司的影响 ...... 16

三、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 17

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 18

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

七、业绩承诺及补偿安排 ...... 23

八、独立财务顾问资格 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与标的公司相关的风险 ...... 26

二、与本次交易相关的风险 ...... 28

第一节 本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

二、本次交易的具体方案 ...... 33

三、本次交易的性质 ...... 38

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 39

五、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 40

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 41

七、本次交易与前次交易的关系 ...... 52

第二节 上市公司基本情况 ...... 55

一、公司概况 ...... 55

二、历史沿革 ...... 55

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 69

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 69

五、控股股东及实际控制人 ...... 69

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 71

七、主要财务数据及财务指标 ...... 71

八、上市公司合规经营情况 ...... 73

第三节 交易对方基本情况 ...... 74

一、交易对方概况 ...... 74

二、交易对方详细情况 ...... 74

第四节 交易标的基本情况 ...... 86

一、标的公司基本情况 ...... 86

二、标的公司历史沿革 ...... 86

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 94

四、标的公司业务架构调整情况 ...... 96

五、标的公司下属企业情况 ...... 102

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 105

七、标的公司违法违规情况 ...... 120

八、标的公司主营业务发展情况 ...... 122

九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ...... 162

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 163

十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 164

十二、交易涉及的债权债务转移 ...... 164

十三、会计政策及相关会计处理 ...... 164

第五节 本次交易的评估情况 ...... 170

一、标的公司的评估情况 ...... 170

二、评估假设、估值方法及评估模型 ...... 174

三、标的公司评估值分析 ...... 179

四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ...... 208

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 211

第六节 本次交易主要合同 ...... 213

一、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》 213

二、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议之补充协议》 ...... 224

第七节 同业竞争和关联交易 ...... 227

一、同业竞争情况 ...... 227

二、标的公司关联交易情况 ...... 228

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 235

一、基本假设 ...... 235

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 235

三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 238

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 238

五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ...... 239

六、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ........ 239

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 239

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 239

九、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 240

十、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价 ...... 241

十一、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 242

十二、本次交易资产交付安排的分析 ...... 246

十三、本次交易是否构成关联交易 ...... 246

十四、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ...... 246

十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ...... 247

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 252

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 252

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 253

释义在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、普通术语

《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名为“新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余佩源企业管理咨询中心（有限合伙）”

上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名为“新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）”、“新余鼎石企业管理咨询中心（有限合伙）”

新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

宁波怡洋海运

捷诚国际

先正达

全国人大常委会

《货物进出口管理条例》

二、专业术语

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

二、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药现代化，为上市公司提供了新的战略方向。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

三、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：

2023年10月20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议》。

2023年11月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市公

司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之补充协议》。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。

3、标的公司已经履行的决策程序

2023年10月20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、其他可能的审批事项。

在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划

就本次交易首次披露之日起至本次交易的标的股权交割日期间的股份减持事项，上市公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已

公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属

状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允性

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

（元/股）

（元/股）

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到较大提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照上述部门的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

为保证本次交易工作公平、公正、合法地展开，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

七、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

（二）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；

2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

（三）减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额

上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

（四）补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。

如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本

次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

八、独立财务顾问资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与标的公司相关的风险

（一）主要农药进口国政策变化的风险

标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，这些关于主要农药进口国政策的变化以及准入标准的提升，需要标的公司密切跟进并进行有效应对，有可能对标的公司部分农药产品出口带来不利影响。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，若未来标的公司主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对标的公司出口业务造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。

（二）汇率变动风险

报告期内，标的公司外销收入分别为114,215.79万元、114,652.91万元和38,513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响公司产品价格对公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对公司外币资产价值带来影响。报告期，公司汇兑损益（正数为收益）分别为60.42万元、771.63万元和257.02万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。

（三）出口退税政策变动风险

国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。

标的公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率范围为0%-13%，出口退税率的调整会影响标的公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低标的公司主要产品的出口退税率，对标的公司收益将会产生一定程度影响。

（四）农药产品境外自主登记投入风险

标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请农药产品自主登记证。由于在各国进行农药产品自主登记需要在市场调查、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，进入门槛较高，而各国经济环境、市场环境存在多种不确定因素影响，尽管标的公司对农药产品自主登记设置了规范的开展流程，经过充分的前期论证，但仍无法确保所有农药产品登记投入均能在短期内产生预期收益。

（五）境外经营风险

标的公司拥有22家境外子公司（含5家香港子公司），标的公司在境外设立公司和开展经营需要遵守所在国家和地区的法律法规。作为农药国际贸易企业，标的公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果境外公司或者业务经营所在国家和地区的政治环境、市场环境、法律法规或行业政策发生重大变化，有可能给标的公司境外业务的正常开展带来不利影响。

（六）行业景气度变化风险

长期来看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动以及在全球高度重视粮食安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，全球农药行业市场规模长期总体保持稳定增长的趋势。但是，影响行业景气度的因素较为复杂，气候变化、下游农作物种植面积变化、行业产能变动、原材料成本变化等均会在中短期内对农药行业景气度带来影响。2021年下半年，受全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨、国家能耗双控监管加强以及行业低库存等因素叠加影响，农药产品价格出现了较大幅度的上涨，在2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。2022年

开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，自2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，2023年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农药行业景气度的变化会对公司产品的销售量、销售价格以及采购成本带来影响，从而对公司的经营业绩产生影响。

（七）主导产品价格变动风险

标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定，购销差价与销售量、销售品种共同影响标的公司的盈利水平。报告期内，受上游供给和下游市场需求等因素影响，农药产品价格波动幅度较大。若未来宏观经济出现较大变动，国家产业政策、行业供给关系或国际贸易环境发生较大变化，将导致标的公司主导产品价格出现大幅波动，可能对标的公司持续盈利能力产生不利影响。

（八）市场竞争加剧的风险

报告期内，标的公司农药传统出口模式销售收入占比分别为66.57%、70.15%和66.11%，传统出口模式下，出口企业处于相对被动的地位，市场竞争相对激烈，产品利润率相对较低。尽管标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升，但若市场竞争进一步加剧，仍可能会对公司经营业绩产生不利影响。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、其他可能的审批事项。

在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险

上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

业绩承诺系交易对方基于捷力克未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次收购对价将根据2023年度及2024年度业绩承诺实现情况采用分阶段支付的方式，且交易对方、胡勇及章辉承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架构等方式。但仍提醒投资者关注可能存在的业绩补偿义务履约风险。

（三）标的估值风险

本次交易最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。根据中水致远出具的评估报告，标的公司100%股权在评估基准日2023年6月30日的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）收购后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增农药国际出口登记及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大，标的

公司也将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国已经成为全球最大的农药生产国及出口国，但国内农药行业主要定位在制造环节，亟需向产业链更高附加值环节延伸

农药行业价值链分工包括产品研发，中间体及原药生产、制剂加工和渠道销售网络等环节。经过多年发展，全球农药产业链分工格局已基本形成，跨国农化巨头依托先发优势和技术优势，掌握专利原药、大量制剂登记证与销售渠道，主要专注于新有效成分的研发与品牌渠道建设，在全球农药市场中占据优势地位。各大农药跨国公司出于成本的考虑，不仅将农药原药产能转移至新兴国家发展中国家，也会选择与新兴国家发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具有优势的农药企业建立战略合作关系，进行相关原药的采购，全球农药生产环节逐步向新兴国家转移。

受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%，但我国农药企业主要定位在制造环节，需要进一步向高附加值环节延伸。进一步加大海外渠道建设将成为我国农药企业消化产能、增加盈利的重要途径。

2、我国农药行业集中度仍待提升

从全球来看，农药行业呈现寡头垄断格局，经过多年的激烈竞争和重大并购重组，世界农药行业集中度愈发明显。2020年，先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华四大跨国巨头占农药市场的份额55.90%。

与全球农药行业高度集中的竞争格局相比，我国农药行业仍然面临“大而不强”的问题，包括企业综合竞争力相对薄弱、自主创新能力不足、产品结构不合理等。近年来，国家陆续推出一系列产业政策，引导调整产业布局和产品结构，

如2022年印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》将产业发展目标明确为：

推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。

目前，我国农药产业已进入一个产业结构调整和转型的关键时期，向着集约化、规模化方向发展，低水平落后产能加快淘汰，具备技术、规模、资金等优势的行业龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇。

（二）本次交易的目的

1、有利于上市公司的战略拓展

上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。2021年、2022年及2023年1-6月营业收入分别为53,001.63万元、76,807.23万元和36,312.36万元。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场，未来市场前景广阔。

为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求。

本次交易将进一步提升公司综合竞争实力，有利于维护全体股东切实利益。本次收购积极响应“一带一路”政策号召，推动农药出海战略，助力目标国家和地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司的全球化布局和战略拓展。

2、完善营销网络，实现产业协同

捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的农药原药、制剂的销售。公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等79个国家和地区，营销网络遍布全球主要市场。

标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，公司通过市场调研、筛选产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，在传统农药出口模式之上，根据各国农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有GLP、ISO17025等资质的实验室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克及境外子公司为主体，自主取得目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至2023年6月30日，捷力克在南美洲、非洲、亚洲、北美洲、欧洲等地拥有的农药产品自主登记证895项，在申请的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP实验报告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。

国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。

本次收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷

力克32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。

本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易标的

本次交易的交易标的为捷力克80%股权，包括上海俸通持有的捷力克48%股权以及上海楚通捷持有的捷力克32%股权。

（三）本次交易对方

本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。

（四）本次交易评估及作价情况

中水致远对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。

参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。

（五）期间损益的归属

过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由上市公司享有，标的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由交易对方按交易完成前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

（六）滚存未分配利润安排

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。

（七）本次交易的支付方式

上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上市公司的自有或自筹资金。

根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：

（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；

（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；

支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：

（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。

（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。

（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。

如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。

如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业绩承诺期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股权收购协议》第6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。

因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。

（八）业绩承诺及业绩补偿

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；

②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额

上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估值减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

4、补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。

如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，捷力克将成为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2022年12月26日完成收购捷力克20%股权的工商登记变更，因此将该次交易成交额8,500万元与本次交易金额34,800万元累计计算，合计43,300万元。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司董事（系前次收购捷力克20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因此本次交易构成关联交易。

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，陈峰为上市公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后上市公司实际控制人仍为陈峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药现代化，为上市公司提供了新的战略方向。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：

2023年10月20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议》。

2023年11月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之补充协议》。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。

3、标的公司已经履行的决策程序

2023年10月20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、其他可能的审批事项。

在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

七、本次交易与前次交易的关系

（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排

2022年12月8日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意以8,500.00万元受让标的公司20%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。2022年12月26日，上市公司第三次临时股东大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议案》。2023年10月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意以34,800.00万元受让标的公司80%股权。同日，上市公司与交易对方签订了股权收购协议。前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重要战略股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开展合作，前次交易并未就后续收购标的公司80%股权达成一致性意向或者协议，不存在关于后续股权收购的约定。本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略布局有更深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络和丰富的海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业务进行有效延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础上，决定收购标的公司80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，

加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。

（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：

综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出决策，前次交易中双方仅对收购20%股权达成一致，并未就80%的收购进行约

定，不存在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述通常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确认带来影响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉确认、会计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双方商业合作选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、历史沿革

（一）股份公司设立前贝斯美股本结构的形成及其变化

1、2003年3月，贝斯美有限设立

绍兴贝斯美化工有限公司系由钱亦波、宁波新江厦储运有限公司共同出资设立，于2003年3月31日在绍兴市工商行政管理局办理注册登记，其中股东钱亦波（YIBO A QIAN）为美籍人士。贝斯美有限注册资本为130万美元，投资总额为180万美元，其中钱亦波认缴出资104.00万美元，新江厦认缴出资26.00万美元。

上虞市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸资（2003）字第036号），同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立绍兴贝斯美化工有限公司。浙江省人民政府于2003年3月25日核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外资浙府资绍字（2003）02034号）。2003年3月31日经绍兴市工商行政管理局核准，贝斯美有限取得了《企业法人营业执照》（注册号为：企合浙绍总字第002444号）。

贝斯美有限设立时注册资本共分四期缴纳，具体验资情况如下：

（1）2003年5月8日，上虞同济会计师事务所对第一期出资出具了《验资报告》（虞同会验外（2003）字第048号），截至2003年5月8日止，新江厦和钱亦波共缴纳出资款414,314.93美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资254,319.93美元，钱亦波以货币出资159,995.00美元。

（2）2003年12月8日，绍兴天和联合会计师事务所对第二期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字(2003)第243号），截至2003年12月3日止，钱亦波缴纳第二期货币出资299,910.00美元，公司累计收到出资款714,224.93美元。

（3）2004年6月3日，绍兴天和联合会计师事务所对第三期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字(2004)第172号），截至2004年4月22日止，新江厦和钱亦波完成第三期出资163,531.28美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资3,624.28美元，钱亦波以货币出资159,907.00美元，连同前两期出资，公司累计收到出资款877,756.21美元。

（4）2004年12月30日，绍兴天和联合会计师事务所对第四期出资出具了《验资报告》（绍天和会验字（2004）第296号），截至2004年12月24日止，新江厦和钱亦波完成第四期出资422,243.79美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资2,055.79元，钱亦波以货币出资420,188.00美元。连同前三期出资，公司累计收到出资款130.00万美元。

贝斯美有限设立时，股权结构如下：

序号

2、2006年7月，有限公司第一次增资

2006年6月，根据董事会决议，贝斯美有限以85.00万美元未分配利润转增注册资本，其中：钱亦波由未分配利润转增545.36万元人民币，折合68.00万美元，新江厦由未分配利润转增135.96万元人民币、货币出资3,831.15元人民币（货币出资为新江厦从本次未分配利润转增金额按照当日汇率折合为17万美元的差额），共折合为17.00万美元。本次转增后，贝斯美有限注册资本变更为215.00万美元。在本次未分配利润转增注册资本中，由于钱亦波为外籍人士，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。2006年6月13日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》（虞外经贸资[2006]68号），同意贝斯美有限股东按原出资比例用企业可分配利润出资增资，可分配利润不足部分以人民币补足。2006年6月13日，贝斯美有限取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034号）。2006年6月27日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和会验字（2006）第177号），截至2006年6月26日止，贝斯美有限收到股东增资款85万美元，其中新江厦从未分配利润转入135.96万人民币、以货币出资3,831.15元人民币折合共计投入17万美元；钱亦波从未分配利润转入545.36万人民币折合投入68万美元。本次增资后，公司累计缴纳注册资本215.00万美元。

2006年7月3日，贝斯美有限取得绍兴市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号

3、2008年9月，有限公司第一次股权转让

2008年8月18日，经贝斯美有限董事会决议同意，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让协议》，将钱亦波持有的31%股权和宁波新江厦持有的20%股权转让给贝斯美投资，转让价款以2008年6月30日公司净资产2,835.80万人民币为依据，分别为879.10万元人民币和567.20万元人民币。

2008年8月26日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞外经贸资（2008）130号）。

2008年9月8日，贝斯美有限取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330600400011921）。

2009年6月5日，经贝斯美有限董事会讨论决定，由于贝斯美有限在2008年进行过分红，且考虑到2008年国家整体宏观经济状况，钱亦波、新江厦分别与贝斯美投资签订了《股权转让补充协议》，同意将转让的作价依据由原来截至2008年6月30日的净资产2,835.80万元人民币调整为2,028.60万元人民币，转让价款分别调整为628.90万元人民币和405.70万元人民币。本次股权转让钱亦波所需缴纳的税款已缴纳。

该次股权转让后，公司股权结构如下：

4、2014年5月，有限公司第二次股权转让

2014年5月13日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以其2014年3月31日的净资产人民币2,380.00万元为依据，钱亦波以转让价1,142.40万元将其所持

有的贝斯美有限48%股权转让给贝斯美投资，以转让价23.80万元将其所持有的贝斯美有限1%的股权转让给陈峰。

2014年5月25日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰签订《股权转让协议》，约定以2014年3月31日为基准日经评估的净资产整体价值为参考依据，贝斯美100%股权作价2,380.00万元，将其所持有的贝斯美有限48%股权以1,142.40万元价格转让给贝斯美投资，将其所持有的贝斯美有限1%的股权以23.80万元价格转让给陈峰。

本次转让后，贝斯美投资持有公司99%股权，陈峰持有公司1%股权，公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本为1,757.69万元人民币。本次股权转让钱亦波所需缴纳的税款已缴纳。

2014年6月16日，绍兴市上虞区商务局核发了《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）61号），同意钱亦波将其所持贝斯美有限48%的股权转让给贝斯美投资、1%的股权转让给陈峰，股权转让后，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。贝斯美在取得绍兴市上虞区商务局核发的《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2014）61号）后，将其连同工商变更资料递交给绍兴市上虞区工商行政管理局办理工商变更手续，并取得了新的《营业执照》，然后依据新的《营业执照》进行海关、国税、地税等相关部门的变更。

2014年10月27日，贝斯美有限通过股东会决议，同意贝斯美投资、陈峰组成新的股东会，贝斯美投资出资17,401,166.00元，占99%；陈峰出资175,769.00元，占1%。

2014年11月7日，绍兴市上虞区工商行政管理局审核同意，并核发了新的《营业执照》。

该次股权转让后，公司股权结构如下：

5、2014年12月，有限公司第二次增资

2014年11月28日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到3,000.00万元人民币。新增注册资本12,423,065.00元分别由贝斯美投资认缴12,298,834.00元和陈峰认缴124,231.00元。2014年12月3日，贝斯美投资及陈峰已将增资款划付至公司账户。2014年12月3日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），公司注册资本变更为3,000.00万元。该次增资后，公司股权结构如下：

6、2015年2月，有限公司第三次增资

2015年2月3日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到4,054.00万元人民币。新余常源出资687.00万元，其中认缴注册资本278.50万元，其余408.50万元计入资本公积；新余吉源出资1,913.00万元，其中认缴注册资本775.50万元，其余1,137.50万元计入资本公积。

2015年2月6日，新余常源及新余吉源已将增资款划付至公司账户。2015年2月6日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为4,054.00万元。

该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：

注1： 2023年6月，因注册地变更，新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余吉源”）更名为上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“禾凯祁源”）。注2： 2023年6月，因注册地变更，新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余常源”）更名为上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥曦健源”）。

7、2015年4月，有限公司第四次增资

2015年4月20日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到5,067.50万元人民币。苏州东方汇富出资1,500.00万元，其中认缴注册资本304.05万元，其余1,195.95万元计入资本公积；新余鼎石出资3,500.00万元，其中认缴注册资本709.45万元，其余2,790.55万元计入资本公积。

2015年2月10日，苏州东方汇富与公司签署《增资协议》及其补充协议，苏州东方汇富出资1500万元认购公司本次增资后6%的股权，其中304.05万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积；2015年4月20日，新余鼎石与公司签署《增资协议》，新余鼎石以3,500.00万元认购公司本次增资后14%的股权，其中709.45万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。

新余鼎石和苏州东方汇富本次增资的定价依据为：公司此次投资前整体估值2亿人民币，即2015年公司预计扣非后净利润3,500.00万元的5.7倍。该估值是根据公司预计的2015年年度扣非后净利润为估值基础，结合公司盈利能力、资金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。

截至2015年4月30日，苏州东方汇富、新余鼎石已将增资款划付至公司账户。

2015年5月14日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为5,067.50万元。

该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：

序号

注1： 2023年6月，因注册地变更，新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余鼎石”）更名为上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥万健石”）。

（二）股份公司设立后贝斯美股本结构的形成及其变化

1、2016年1月，整体变更为股份有限公司

2015年12月14日，贝斯美有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人，以2015年10月31日为改制基准日，以有限公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值127,118,848.64元扣除专项储备48,519.45元后的127,070,329.19元按1：0.51的比例折为6,500万股股份，其余62,070,329.19元列入公司资本公积金。

2015年12月29日，股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。

2016年1月19日，股份公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。法定代表人为陈峰，注册资本为6,500万元。

整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

2、2016年2月，股份公司第一次增资

2016年1月20日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》；2016年2月5日，股份公司召开第一

次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的6,500万元人民币增至7,222.22万元。新增股东杭州如宏向股份公司增资3,111.11万元，其中722.22万元计入注册资本，其余2,388.8878万元计入资本公积。

2016年1月28日，杭州如宏已将增资款划付至公司账户。2016年2月24日，公司获得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330604747735048A）。

本次增资完成后，股份公司股本结构变更为：

3、2016年4月，股份公司第二次增资

2016年3月3日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，通过《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》。2016年3月19日，股份公司召开第二次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的7,222.22万元人民币增至7,895.22万元。新增股东上海焦点认购342万股公司股票，共计1,550万元；新增股东重庆广意认购331万股公司股票，共计1,500万元。

截至2016年4月1日，上海焦点、重庆广意已将增资款划付至公司账户。2016年4月1日，公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。

本次增资完成后，公司股本结构变更为：

序号

4、2016年7月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌2016年7月1日，股转公司出具《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4725号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。

2016年7月20日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，采取协议转让方式，证券代码为837938，证券简称为“贝斯美”。

5、2016年12月，股份公司第一次股权转让

2016年12月27日，发行人控股股东贝斯美投资与杭州如宏资产管理有限公司签署《股份转让协议》，约定双方通过二级市场以协议转让方式按照6.97元/股的价格，由贝斯美投资从杭州如宏买入其持有的公司7,222,222股股份。上述交易后，贝斯美投资持有公司股份45,318,722股，占公司总股本的57.40%。

本次交易完成后，公司股本结构变更为：

序号

6、2017年2月，股份公司第二次股权转让

2017年2月14日，发行人控股股东贝斯美投资与嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定双方以协议转让方式按照12.16元/股的价格，贝斯美投资向嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）协议转让其持有的公司15.62%股份。自2017年2月15日开始，贝斯美投资开始通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份陆续转让予嘉兴保航股权投资合伙企业（有限合伙），截至2017年3月8日，累计转让12,335,000股，占公司总股本的15.62%。本次交易完成后，公司股本结构变更为：

7、2017年3月，股份公司第三次增资

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定，公司本次《股票发行方案》分别经2017年2月24日召开的第一届董事会第十一次会议及2017年3月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式，共向5名机构投资者、1名自然人投资者发行11,897,778股，发行价格为每股18.24元，募集资金总额为217,015,470.72元。具体情况如下：

2017年3月17日，华普天健对公司本次发行进行了审验，并出具了“会验字[2017]2073号”《验资报告》。2017年3月17日，金诚同达出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》。2017年3月17日，国联证券股份有限公司出具了《国联证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性的意见》。

公司本次发行符合豁免向证监会申请核准股票定向发行的条件。公司向股转公司提交了备案申请材料，于2017年3月30日取得了股转公司出具的“股转系统函[2017]1897”《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股份登记的函》，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。

2017年5月5日，公司完成工商变更登记，领取了绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。

本次新增股份于2017年4月26日在股转系统挂牌并公开转让。本次定向发行完成后，公司股权结构如下：

8、发行人股份暂停在全国中小企业股份转让系统交易

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，公司在提交首次公开发行股票申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》后，向股转公司提交申请暂停公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易。根据股转系统公告〔2019〕1516号，发行人于2019年10月9日起终止其股票挂牌。

（三）公司首次公开发行并上市后的股份变动情况

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市

2019年9月24日，中国证监会核发《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783号），核准贝斯美公开发行不超过3,030万股新股。

2019年11月15日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：贝斯美，股票代码：300796。公司股票上市后，注册资本增至12,115.00万元。

2、2022年5月向特定对象发行股票

2021年12月23日， 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4023号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向7名特定对象发行22,160,664股股份，公司的总股本由121,150,000股增加至143,310,664股。新增股份已于2022年5月18日在深圳证券交易所上市。发行后公司的注册资本为人民币143,310,664元。

3、2022年6月资本公积金转增股本

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本143,310,664股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增57,324,265股。2022年6月2日，上述权益分配方案实施完毕。公司总股本由143,310,664股增加至200,634,929股。

4、2023年5月资本公积金转增股本

2023年3月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，以公司总股本200,634,929股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增160,507,943股。2023年4月10日，上述权益分配方案实施完毕。公司总股本由200,634,929股增加至361,142,872股。

（四）公司前十大股东

截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号

三、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，贝斯美最近三年未进行重大资产重组。

五、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，贝斯美投资直接持有公司83,118,980股股份，占公司股本的23.02%，系公司控股股东。同时，贝斯美投资通过禾凯祁源间接控制公司4.43%的股份，因此，贝斯美投资合计直接或间接控制公司27.45%的股份。

陈峰直接持有公司966,420股股份，同时持有公司控股股东贝斯美投资39.98%的股份，陈峰先生合计直接或间接控制公司27.72%的股份，系公司实际控制人。

（一）上市公司控股股东

截至2023年6月30日，贝斯美投资直接持有公司83,118,980股股份，占公司总股本的23.02%，系公司控股股东。贝斯美投资基本情况如下：

（二）上市公司实际控制人

陈峰先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年10月-1996年12月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长；1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长；2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理；2003年3月-2014年11月任贝斯美有限总经理，2014年11月起任贝斯美有限董事长，现任公司董事长。

六、最近三年主营业务发展情况

公司是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公司目前主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头企业。

公司目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂，拥有一套完整的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发，以自主研发为主，以合作开发为辅，并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在农药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节，以公司自主研发的核心工艺技术为支撑，公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发达国家的标准和要求，并在同类企业中具有成本优势，从而具备成为跨国农药企业合格战略供应商的能力。

最近三年，公司战略清晰，始终聚焦主营业务，保持稳健经营，综合竞争力持续增强。公司生产体系运转健康稳健，产品质量稳定，核心产品的产能利用率处于历史高位，整体产销情况良好，经营业绩明显提升。此外，公司正在积极进行产业链延伸，以戊酮系列绿色新材料项目为切入点，向碳五新材料领域进行深入布局和发展。公司不断把握行业机会和市场需求，扩大市场份额和竞争优势，营业收入和净利润保持良好增长。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2021年度、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2022]200Z0115号和容诚审字[2023]200Z0046号的标准无保留意见的《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、上市公司合规经营情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚或刑事处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次重大资产购买的交易对方为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）。

二、交易对方详细情况

（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022年4月，上海俸通设立

2022年4月24日，上海俸通设立，认缴出资额为1,801.50万元，其中由胡勇认缴出资1,799.9994万元，上海顺士永商务信息咨询中心认缴出资1.5006万元。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合伙人，胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。

2022年4月24日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海俸通核发统一社会信用代码为91310000MABMB45H95的《营业执照》。

上海俸通设立时的合伙人及出资结构如下：

序号

（2）2022年11月，合伙人变更

2022年5月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额（共计1,799.9994万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。胡勇在上海俸通的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。2022年11月7日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后上海俸通的合伙人及出资结构如下：

本次变更完成后，有限合伙人变更为由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女担任受益人的“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”。由于家族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中航信托·天源22A003号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海俸通合伙企业份额。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人。

上海俸通的产权控制关系如下图所示：

上海俸通由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益人的家族信托及胡勇全资控制的顺士永持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照委托人的意愿，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。因此，胡勇作为上海俸通GP顺士永唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海俸通。

4、执行事务合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通的执行事务合伙人为上海顺士永商务信息咨询中心，其基本情况如下：

（1）基本情况

成立日期

（2）产权关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，顺士永产权控制关系结构图如下：

（3）实际控制人情况

顺士永的实际控制人为胡勇。胡勇的基本情况如下：

胡勇先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年7月至2007年6月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部经理；2007年7月创办宁波捷力克化工有限公司，并于2007年7月至今担任执行董事兼总经理；2022年12月至今兼任贝斯美董事。

5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

（1）利润分配、亏损负担办法

1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；

2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

上海俸通作为胡勇控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。

上海俸通于2022年4月24日设立，根据其2022年未经审计的财务报表，主要财务指标如下：

单位：万元

项目

注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克12%股权投资收益。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通无其他下属控股或参股企业。

8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。

9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通实际控制人胡勇同时担任上市公司董事，除此之外，上海俸通与上市公司及其控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，上海俸通不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022年4月，上海楚通捷设立

2022年4月24日，上海楚通捷设立，认缴出资额为1,201.0000万元，其中由章辉认缴出资1,199.9996万元，上海贵之晖企业管理中心认缴出资1.0004万元。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普通合伙人，章辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。

2022年4月24日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海楚通捷核发统一社会信用代码为91310000MABLREJX2P的《营业执照》。

上海楚通捷设立时的合伙人及出资结构如下：

（2）2022年11月，合伙人变更

2022年5月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。

2022年11月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额（共计1,199.9996万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。章辉在上海楚通捷的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。

2022年11月4日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后上海楚通捷的合伙人及出资结构如下：

本次变更完成后，有限合伙人变更为由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女担任受益人的“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”。由于家族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中航信托·天源22A004号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海楚通捷合伙企业份额。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人。

上海楚通捷的产权控制关系如下图所示：

上海楚通捷由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受益人的家族信托及章辉先生全资控制的贵之晖持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照委托人的意愿以自己的名义，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。因此，章辉先生作为上海楚通捷GP贵之晖唯一投资人及LP家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海楚通捷。

4、执行事务合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷的执行事务合伙人为上海贵之晖企业管理中心，其基本情况如下：

（1）基本情况

经营范围

（2）产权关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，贵之晖产权控制关系结构图如下：

（3）实际控制人情况

贵之晖的实际控制人为章辉。章辉的基本情况如下：

章辉先生：1972年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1995年7月至2007年12月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部副经理；2008年1月至今，于宁波捷力克化工有限公司担任市场营销总监。

5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

（1）利润分配、亏损负担办法

1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

上海楚通捷作为章辉控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。

上海楚通捷于2022年4月24日设立，根据其2022年未经审计的财务报表，主要财务指标如下：

单位：万元

注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克8%股权投资收益。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷无其他下属控股或参股企业。

8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。

9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，上海楚通捷不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）公司设立情况

2007年7月6日，宁波市工商行政管理局出具编号为“（甬工商）名称预核内[2007]第075965号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由胡勇、汪飞飞出资设立，注册资本200.00万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）的企业名称为宁波捷力克化工有限公司。

2007年7月16日，股东胡勇、汪飞飞共同制定《宁波捷力克化工有限公司章程》，决定以货币出资200.00万元设立捷力克。

同日，宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》（友益验字（2007）第419号），经审验，截至2007年7月16日，捷力克已收到胡勇、汪飞飞缴纳的出资合计200.00万元，此次缴纳出资后捷力克的注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元。

2007年7月17日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向捷力克核发注册号为330200000002339的《营业执照》。

捷力克设立时的股权结构如下：

（二）历次增减资及股权转让情况

1、2008年12月，第一次股权转让

2008年12月1日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其在持有的捷力克40.00%股权（共计80.00万元出资额）以80.00万元的价格转让给章辉，并同意修改章程。同日，捷力克全体股东签署《宁波捷力克化工有限公司章程修正案》。

同日，胡勇与章辉签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克40.00%股权以80.00万元的价格转让给章辉。

2008年12月29日，宁波市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。

本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：

2、2020年9月，增加注册资本

2020年9月15日，捷力克召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的未分配利润转增，其中胡勇转增400.00万元、章辉转增320.00万元、汪飞飞转

增80.00万元，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。

2020年9月23日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330203662097307M）。本次增资后，捷力克的股权结构如下：

3、2022年11月，第二次股权转让

2022年10月28日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克40.00%的股权（对应出资额

400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给上海俸通，公司其他股东放弃对上述各部分转让股权的优先购买权，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。

同日，胡勇、汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》、章辉与上海楚通捷签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额

500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；章辉将其持有的捷力克

40.00%的股权（对应出资额400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷；汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给上海俸通。

2022年11月23日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：

91330203662097307M）。

本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：

4、2022年12月，第三次股权转让

2022年12月8日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东上海俸通将其持有的捷力克12.00%的股权（对应出资额120.00万元）以5,100.00万元的价格转让给贝斯美；同意股东上海楚通捷将其持有的捷力克8.00%的股权（对应出资额80.00万元）以3,400.00万元的价格转让给贝斯美，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。

同日，上海俸通、上海楚通捷与贝斯美签订《股权收购协议》，约定上海俸通将其持有的捷力克12.00%的股权（对应出资额120.00万元）以5,100.00万元的价格转让给贝斯美；上海楚通捷将其持有的捷力克8.00%的股权（对应出资额

80.00万元）以3,400.00万元的价格转让给贝斯美。

2022年12月26日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：

91330203662097307M）。

本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：

（三）股权代持及其解除情况

1、股权代持形成的历史背景和原因

标的公司设立时，胡勇理解公司必须至少有两名股东，因此胡勇与汪飞飞签署《股权代持协议》，约定胡勇自愿委托汪飞飞代为持有捷力克10.00%股权，胡勇作为代持股权的实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得代持股权产生的全部收益；代持人汪飞飞仅以自身名义代胡勇持有股权，但是不享有任何收益或处置权等其他权益，未经胡勇事先书面同意，汪飞飞不得处置代持股权，也不得转委托。

2、股权代持的设立及解除

（1）2007年7月，股权代持设立

2007年7月1日，胡勇、汪飞飞签署《股权代持协议》，约定胡勇实益持有捷力克100.00%股权，胡勇将其持有的拟成立的捷力克10.00%股权委托汪飞飞代为持有。

2007年7月17日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向捷力克核发注册号为330200000002339的《营业执照》。

股权代持设立且完成工商设立登记后，捷力克的股权结构如下：

（2）2022年10月，股权代持解除

2022年10月28日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有的捷力克50.00%的股权（对应出资额500.00万元）以1,000.00万元的价格转让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克40.00%的股权（对应出资额

400.00万元）以800.00万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价格转让给胡勇控制的上海俸通。

2022年10月28日，汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》，约定汪飞飞将其持有的捷力克10.00%的股权（对应出资额100.00万元）以200.00万元的价

格转让给胡勇实际控制的上海俸通。汪飞飞不再代胡勇持有捷力克股权，解除与胡勇之间的股权代持关系，上述股权转让款归胡勇所有。2022年11月23日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述股权转让事项的工商变更登记。股权代持解除后，捷力克的股权结构如下：

本次代持关系的设立及解除系代持双方真实意思表示，双方对代持关系的设立及解除不存在任何争议，标的公司股权权属清晰。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、改制情况

捷力克最近三年存在增资情况，不存在减资、评估及改制情况，增资情况详见本独立财务顾问报告本节之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增减资及股权转让情况”。

2、最近三年股权转让情况

捷力克最近三年股权转让具体情况如下：

序号

3、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，贝斯美收购标的公司20.00%股权时曾进行资产评估，资产评估情况如下：

（1）2022年12月，贝斯美收购捷力克20%股权涉及的资产评估情况

2022年12月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020522号）。该次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为42,600.00万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值38,852.17万元，增值率为1,136.66%。采用资产基础法评估的捷力克股东全部权益价值为19,691.29万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值15,943.46万元，增值率为525.41%。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为42,600.00万元。

（2）2023年10月，贝斯美拟收购捷力克80%股权涉及的资产评估情况

2023年10月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020512号）。本次评估以2023年6月30日为基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值40,107.68万元，增值率为1,182.31%。采用市场法评估的捷力克股东全部权益价值为44,100.00万元，与合并报表账面归母净资产相比评估增值40,707.68万元，增值率为1,200.00%。最终采用收益法为评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为43,500.00万元。

（3）本次交易与前次评估的差异情况及原因

本次评估结果与前次评估结果差异较小，具体情况如下：

注：评估结果增值率均以标的公司合并报表归母净资产为分母进行计算。

按照收益法评估结果，捷力克股东全部权益价值本次评估值为43,500.00万元，较前次收益法评估值42,600.00万元增长900.00万元，增幅为2.11%，变动较小。本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次评估结果无重大差异，少量增值主要原因系基准日不同导致。

（五）是否存在出资不实或影响其合法存续等情况

1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

2、标的公司股权是否存在质押、冻结等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克的股权结构如下：

（二）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克的股权控制关系如下图所示：

1、实际控制人

胡勇先生通过上海俸通控制捷力克48%的股权，且其担任捷力克执行董事兼总经理。上海楚通捷实际控制人章辉先生为胡勇先生的一致行动人，章辉先生及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。因此胡勇先生为捷力克的实际控制人。胡勇先生基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”之“4、执行事务合伙人情况”之“（3）实际控制人情况”。

2、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业

截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克实际控制人胡勇先生及其一致行动人章辉先生直接或间接控制的其他企业如下：

序号

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或高级管理人员安排。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司业务架构调整情况

（一）业务架构调整前主体情况

2020年下半年开始，标的公司进行业务架构调整事项，调整之前捷力克及海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担不同的职能。境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克则负责从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行相关申报；境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓。

标的公司架构调整前各经营主体信息及简要架构图如下：

序号

（二）架构调整的具体过程及调整后的架构情况

1、架构调整协议的签署

2020年9月29日，由捷力克作为甲方与乙方胡勇、章辉、汪飞飞三人签署了《业务架构调整协议》，协议主要内容为确定架构调整方案及实施方式。其中架构调整由新设境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三事项组成，具体约定如下：

“1）新设境外主体：甲方及/或其子公司需新设立相应境外控股农药经营主体，并办理对外投资手续，作为境外既有主体持有的农药登记证的受让主体或境外销售及营销主体。

2）登记证转移：乙方配合将境外既有主体持有或正在申请的农药登记证无偿转让至甲方或境外新设主体名下，转让细节由境外既有主体与甲方或境外新设主体另行签署登记证转让协议进行具体约定；乙方协助办理包括但不限于所有登记证及相关权利、义务转移至甲方及/或境外新设主体所需的全部手续。

3）注销境外既有主体：在境外既有主体的农药登记证全部转移完成后，乙方即注销该境外既有主体。对于无法转移农药登记证的境外既有主体（如孟加拉老主体），在境外新设主体取得相应农药登记证后，尽快完成境外既有主体的注销；对于捷力克直接持有登记证，无需转让登记证的境外既有主体（如肯尼亚老主体、加纳老主体、乌干达老主体），在甲方完成境外主体设立后，乙方应尽快完成既有境外主体的注销。”

关于架构调整的实施，主要针对同业竞争及关联交易做出如下具体约定：

“3.3境外新设主体设立并可以合法运营后，由境外新设主体开始签署销售合同并开展经营活动，境外既有主体不再对外签署新的业务合同，除存量业务合同的履行外，境外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。

3.4受限于当地政策等特殊原因，在境外新设主体取得相关农药登记证前的过渡期内不可避免产生关联交易的（如孟加拉老主体、墨西哥老主体），或因客户交易习惯等原因在过渡期内选择境外既有主体作为签约主体的，在覆盖境外既有主体运营的必要成本（如日常开支、登记证维护费用）的基础上，境外既有主体进口和销售相关产品时应当保持价格平进平出。待境外新设主体取得相应农药登记证后停止该类交易。

3.5若境外既有主体存在存货和少量固定资产，则在境外新设主体设立并可合法运营后，与境外既有主体另行签署资产购买协议。完成上述资产购买后，境外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。”

2、架构调整的具体过程

根据架构调整协议的原则规定，捷力克从2020年下半年开始调整公司业务架构，新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体，其均在捷力克的合

并范围内，确保了宁波捷力克业务环节完整，同时将原境外持证主体的登记证转入新公司，具体过程如下：

（1）新设5家香港子公司作为境外持股平台或境外销售主体，分别为捷诚有限、捷诚实业、捷诚国际、非洲之星（拟注销）及欧齐纳，其中：捷诚有限及捷诚实业仅作为境外持股平台，捷诚国际和欧齐纳作为境外销售主体，与客户签署销售合同；原销售主体CAMPOAGRO马绍尔、GENERIC马绍尔已经予以注销，不再从事农药销售业务。非洲之星原计划作为其他海外国家/地区新设主体的持股主体，但因计划终止且非洲之星无实际运营，因此捷力克拟注销非洲之星。

（2）新设15家持证子公司，其中：

1）8家用于转入原主体持有的农药登记证，分别为NGC阿根廷、NGC巴拿马、NGC秘鲁、NGC厄瓜多尔、NGC哥伦比亚、NGC危地马拉、NGC乌拉圭及NGC墨西哥，前述主体均已与老主体签署登记证转让协议。截至2023年6月30日，老主体已转移登记证578张，122张尚未转移完成，但均已提交申请，正在变更登记过程中。根据所签署的登记证转让协议，老主体尚未转移完成的登记证所有权及收益均为新主体所有；

2）7家子公司将新申请农药登记证，分别为NGC哥斯达黎加、NGC孟加拉、NGC玻利维亚、NGC尼日利亚、NGC坦桑尼亚、NGC保加利亚、NGC巴西。其中孟加拉老主体因政府规定农药登记证无法进行转让，因此由NGC孟加拉重新申请登记证，哥斯达黎加老主体尚未申请登记证，因此由NGC哥斯达黎加直接申请。

（3）新设2家海外营销平台公司，分别为NGC加纳和NGC肯尼亚，原海外营销平台肯尼亚老主体已完成注销，加纳老主体后续也不再从事农药销售业务，目前已处于待注销状态。此外标的公司未来拟退出乌干达市场，乌干达老主体目前也已处于待注销状态，不再从事农药销售业务，捷力克也不在乌干达新设公司开展业务。

新架构下海外子公司信息及架构图如下：

标的公司新架构下子公司情况请参见本章节之“五、标的公司下属企业情况”之“（二）合并范围内子公司基本情况”。

3、调整完成后架构及存续关联方情况

截至2023年6月30日，仍存续的关联方老主体仅剩尚未完成转移的农药登记证，公司内已无其他资产及人员等，目前该等老主体除存在少量因当地政策及架构调整等原因而产生的关联交易外，已无对外开展业务。当前存续老主体尚未注销的主要原因为主体的注销需要等待其持有的登记证完全转移至捷力克新设子公司或者待新设子公司完成登记证申请，目前除孟加拉公司的18张登记证无法转让至新主体外，其余登记证转移提交率已达100%，预计可于2024年完成全部登记证转移。加纳和乌干达老主体拟尽快注销。下图为架构调整完成后整体架构及尚存续的关联方结构图：

调整期间因涉及当地政策等情况，标的公司不可避免的会与关联方发生少量关联交易，该等交易具有必要性及公允性。具体请参见本报告“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）报告期内关联方交易情况”。

五、标的公司下属企业情况

（一）下属公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：

（二）合并范围内子公司基本情况

截至2023年6月30日，捷力克公司在境内共设有1家全资子公司，在境外共设有17家全资子公司，5家控股子公司，基本情况如下：

序号

注：1、非洲之星拟注销；

2、欧齐纳持股30%的股东为宁波未鸿商贸有限公司；非洲之星持股30%的股东为宁波洪星商贸有限公司；保加利亚持股30%的股东为Valentin Lubomirow Tzvetkov。

（三）重要控股子公司情况

根据最近一年经审计的财务数据，占捷力克最近一年经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润20%以上且有重大影响的子公司为捷诚益农国际有限公司。

1、基本情况

2、主营业务

报告期内，捷诚国际主要从事农药的境外销售业务。

3、主要财务数据

单位：万元

项目

注：上述财务数据为捷诚国际单体数据，已经容诚会计师审计。

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2023年6月30日，捷力克资产结构如下：

单位：万元

1、固定资产

标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、车辆等，固定资产主要情况如下：

（1）房屋建筑物

截至2023年6月30日，标的公司及其子公司拥有7项已取得权属证书的房产，具体情况如下：

（2）标的公司及子公司租赁的财产

1）承租房产

截至2023年6月30日，标的公司及其子公司承租的房屋情况如下：

序号

序号

（2）房产出租

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司出租房屋的情况如下：

（3）车辆

截至2023年6月30日，标的公司及其子公司拥有的车辆基本信息如下表所示：

（4）其他自有资产

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司拥有的其他自有资产主要包括电子设备、办公用品等，账面价值合计11.08万元。

2、无形资产及业务资质

（1）土地使用权

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司合计持有7项土地使用权，具体情况如下：

（2）专利权

截至2023年6月30日，标的公司及其子公司不拥有专利权。

（3）商标

1）中国大陆

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司在中国大陆地区拥有5项商标权，具体如下：

序号

2）其他国家或地区截至2023年6月30日，捷力克及其子公司在其他国家或地区拥有44项商标权，具体如下：

序号

序号

（4）域名

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司拥有2项域名，具体如下：

（5）业务资质

1）农药经营许可证

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的农药经营许可证情况如下：

2）境外农药产品登记证

标的公司主要面向国际市场进行贸易业务，但世界各国都有相应的农药进出口管理规定，任何农药产品进口之前都必须依法取得登记证书，符合该国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。因此农药原药或制剂在当地销售，须取得当地主管部门颁发的农药登记证书。

截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已获得或通过协议约定取得控制的境外农药产品登记证书情况如下：

所属地区

所属地区

截至2023年6月30日，标的公司及关联老主体另有388项境外农药产品登记证书正在申请过程中。3）危险化学品经营许可证截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克及其子公司已取得的危险化学品经营许可证情况如下：

序号

序号

4）对外贸易经营者备案登记截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的对外贸易经营者备案登记情况如下：

5）其他已取得的经营资质证书截至2023年6月30日，捷力克及其子公司已取得的其他经营资质证书情况如下：

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2023年6月30日，捷力克的负债构成情况如下：

单位：万元

项目

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（四）资产抵押、质押等权利限制的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，根据宁波市自然资源和规划局出具的不动产登记信息查询结果，捷力克拥有的位于冷静街8号10-6的房屋及土地使用权已抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，具体情况如下：

2017年9月30日，捷力克与中信银行股份有限公司宁波分行签署了编号为2017信银甬公最抵字第174001-8号的《最高额抵押合同》，担保债权最高额度为1,000万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和，债权期间为2017年9月30日至2027年9月30日。捷力克以房屋产权证号为甬房权证海曙字第20101043353号，座落于冷静街8号，建筑面积为677.09平方米的房产及对应分摊的土地使用权抵押给该行。

除上述资产抵押情况外，标的资产不存在其他资产抵押、质押等权利受限的情况。上述抵押不影响本次交易，标的公司主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

七、标的公司违法违规情况

（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚

上述第一项与第二项行政处罚中，根据洋山海关与栎社海关出具的《行政处罚决定书》中明确，涉案货物货值分别为人民币7.60万元和17.01万元，该两批货物均无违法所得。针对第一项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（2019年修订）第四十四条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，

由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”针对第二项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（2022年修订）第四十三条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

就上述第一项及第二项违法行为，捷力克科处罚款的比例分别为12%、9%。根据捷力克提供的资料和说明并经金诚同达核查，捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改。

鉴于（1）捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行整改，处罚事项不会对捷力克的经营造成重大不利影响，（2）中华人民共和国洋山海关、栎社海关针对捷力克违反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》行为作出的处罚，属于法规中较轻的处罚措施，罚款数额较小，不属于情节严重情形。因此，捷力克上述第一项与第二项行政处罚不属于重大违法行为。

上述第三项与第四项处罚系公司子公司捷诚实业、欧齐纳未在指定期限内递交报税表而收到香港税务局向捷诚实业、欧齐纳发出IRC1802（代替起诉罚款）。对此，捷诚实业及欧齐纳已于2023年3月3日向香港税务局申请免其代替起诉罚款，根据香港税务局出具的信函，捷诚实业已于2023年3月3日递交了相关报税表，香港税务局未有对捷诚实业采取任何处罚；香港税务局正考虑欧齐纳提出的豁免处罚申请。

针对该情形，根据香港境外律师法律意见，鉴于罚款金额少于港币100,000元，且香港税务局已收到相关报税表，境外律师认为前述事宜不属于重大违规事宜。

上述第五项处罚系因标的公司货物受国际政策影响，海运期限延长，在运输期间秘鲁当地进口登记证政策发生变更。政策由销往终端种植园无需登记证变更

为双方中须有一方持有登记证，捷力克当时持有的产品登记证无法涵盖全部产品，因此清关时受到秘鲁海关处罚。根据捷力克提供的资料和说明并经秘鲁境外律师核查，捷力克已缴纳罚款并对相关问题进行了整改，秘鲁子公司不存在尚未支付的罚款。根据秘鲁境外律师法律意见，鉴于捷力克已缴纳罚款并对相关问题进行整改，上述违法行为不会对捷力克产生特别限制，因此该项行政处罚不属于重大违法行为。

报告期内，捷力克及其控股子公司除上述五项行政处罚外，不存在涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他行政处罚事项。

（三）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件

截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。

八、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业基本情况

1、标的公司所属行业

捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）。

2、主管部门、监管体制、主要法规及政策

（1）行业主管部门

捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务。农药作为特殊的化工产品，进出口不同于一般的化工品，我国农药进出口主要由农业农村部、海关总署、商务部、市场监督总局、应急管理部协同进行管理。所属行业自律组织主要为中国农药工业协会（CCPIA）。行业主管部门根据相关法律法规及产业政策进行监督管理与宏观调控。

（2）行业监管体制

我国农药进出口主要由五个机构协同进行管理。农业农村部主管农药登记及农药进出口登记管理放行通知单的发放；海关总署对进出口农药产品进行监管；商务部对农药进出口企业的资质进行管理；市场监督总局监督检验列入法检目录的农药商品，并对未列入法检目录的农药进行抽检；应急管理部主要负责列入危险化学品安全使用许可适用行业目录的农药产品相关的危险化学品登记证、经营许可证的监督管理工作。农药进出口贸易商必须先向农业农村部农药检定所申请农药进出口通知单，农业农村部农药检定所申核通过后，发电子数据给海关，海关根据贸易商提供的药检所的通知单号接受农药进出口的申报和验放。农药进出口通知单实行一批一证制，每份通知单在有效期内只能使用一次，一经签发，任何单位和个人不得修改内容，如需变更通知单内容，则需要重新向农业农村部农药检定所申请办理农药进出口通知单。出口商可以自行在中国国际贸易单一窗口网站上打印已经审核通过的农药进出口通知单信息表留存。农药进出口通知单是我国农药企业及其出口产品的合法性的资信证明，农业农村部农药检定所负责办理农药进出口通知单的具体工作。

出口农药产品必须经过我国法定商检机构的依法检验，市场监督总局依据相关的农药技术规范各项指标对出口农药产品进行抽检或法检，并出具检验单证，海关凭检验单证验放。各农药贸易商必须在报关前向商检机构申报检验。我国农药进出口遵照《海关法》《外贸法》《进出口商品检验法》等法律及《货物进出口管理条例》《进出口商品检验法实施条例》《农药管理条例》等条例，同时还遵循《鹿特丹公约》和《斯德哥尔摩公约》等国际公约。

（3）行业主要法律法规及政策

标的公司涉及的主要法律法规如下：

相关法律法规

标的公司涉及的主要行业政策如下：

除此之外，我国农药出口至其他国家，进口国通常具有相应的农药进出口管理规定，农药产品进口之前必须依法取得登记。

3、境外主要法律法规及政策

（1）海外农药登记概述

农药是特殊的化工产品，世界各国都有相应的农药进出口管理规定，任何农药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该国对农药有效成分含量、

毒理、环境影响等要求。不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有些国家对大部分资料都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、药效、原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供GLP报告。农药登记是世界各国农药管理的核心措施，随着国际上农药管理日趋严格，登记要求越来越高。根据登记主体的不同，农药出口企业在进口国的产品登记方式通常有两种方式：合作登记和自主登记。

1）合作登记合作登记即农药出口企业向进口商提供产品的相关技术数据，协助境外进口商以其名义在所在国申请登记。登记完成后，农药登记证由境外进口企业持有，我国农药生产或出口企业出口的产品以原药、大包装制剂或是贴牌产品出售给境外进口企业，由境外企业对产品进行加工、分装成制剂产品或直接在当地销售这些贴牌产品。合作登记对于出口企业来说不需要有太多的登记投入，不需要承担目的国登记政策法规风险，目前我国绝大多数农药出口企业均采用合作登记模式。但是合作登记模式下农药出口企业无法以自有品牌销售，对境外渠道的影响力较弱，国内同行之间内部竞争激烈。

2）自主登记

自主登记是指由农药出口企业在进口国当地设立分、子公司，以自身名义根据当地监管要求在进口国申请产品登记（少数国家也允许境外企业直接在当地申请登记证），登记完成后登记证由出口企业或其在境外的分、子公司持有，出口企业对海外进口商的选择权和议价权获得较大提升，也可直接向进口国销售自有品牌产品。自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申请登记证书一般需要提供相应的产品和工艺技术资料、进行田间试验，部分国家要求GLP报告，需要耗费较多的时间和成本，例如在巴西申请单个农药登记证成本约为10-20万美元，自申请至最终获得登记一般在3年以上。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。

综上所述，拥有进口国自主农药登记证书的出口企业拥有较强的自主权和议价权，享有渠道优势，但申请过程繁杂，投入较高；采用合作登记的企业需将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，登记费用较低、风险较小，但自主性较低、议价权较弱。

（2）标的公司主要销售地区农药进口及登记政策

报告期内，标的公司已在全球79个国家和地区开辟了销售渠道，产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地，按照销售金额，主要进口国家和地区在农药进口及登记方面的政策如下：

1）阿根廷

①农药进口管理

阿根廷是全球重要的农业国家和粮食出口国，但自身工业基础较为薄弱，农药进口需求量较大。

为防止由于商品进口导致国内外汇的大量流失，阿根廷于2012年2月1日起实施进口前预申报制度（DJAI），所有阿根廷进口商在进口商品前，都需在该国联邦公共收入管理局网站上填写进口前预申报单，并详细注明准备进口商品的种类和数量，只有获得批准后，进口商才可购买用于支付进口货款的美元。同时，

相关商品进口时需要向该国联邦公共收入管理局提供政府批准的进口前预申报单号码，否则无法办理进口通关手续。该项进口管制措施实施初期的审批流程较快，对商品进口未产生重大不利影响。2013年下半年开始，商品进口审批的时间大幅增加，对商品进口造成了较大的限制和影响。2015年12月，在阿根廷取消汇市控制后，阿根廷联邦公共管理局于12月22日宣布废除上届政府于2012年实行的进口预申报制度，并推出新的“进口监控综合系统”进口管制政策，新政策恢复了自动及非自动输入许可证制度，其中农药被列入自动输入许可证清单，这意味着阿根廷农药进口的放开。但是在2016年10月底，自动及非自动输入许可证清单进行了调整，调整后，大部分农药原药仍属于自动输入许可证清单，而多数农药制剂则被归入非自动输入许可证清单。

2018年1月，输入许可政策调整，农药原药全部归入自动输入许可证清单，制剂类产品中，除草甘膦，莠去津，2,4-滴制剂之外的其他制剂也归入自动输入许可证清单；2020年2月，政策再次调整，将烯草酮，甲磺草胺等大部分制剂类产品归入非自动输入进口许可证清单，原药未进行调整。

阿根廷对于农药征收进口关税，且原药与制剂的税率存在较大差异，原药类除草甘膦为12%，2,4-D为14%，莠去津为21%外，其他产品一般为2%；制剂类除草甘膦、莠去津和2,4-D为35%外，其他产品一般为8%。

②农药登记政策

阿根廷农药管理工作主要由国家农业食品卫生和质量服务局（SENASA）负责，该部门依据350/99决议进行农药的登记审批工作，350/99决议中详细规定了原药登记、制剂登记、新公司登记的所有程序。

阿根廷的农药登记制度规定一张登记证仅可登记一个产品，并需在登记证中注明产品和生产商信息（即双重登记）。如果进行制剂登记，则须首先取得制剂对应的原药登记或登记授权。

阿根廷的农药产品登记分为4类：登记新有效成分产品，即登记从未在该国登记过的有效成分产品；登记相同有效成分产品，即登记与该国已经登记过产品相同产品；登记新有效成分制剂；登记相同有效成分产品制剂。其中对于新有效

成分产品的登记需要提供的材料包括基本资料、安全性资料、保密性资料、技术性资料等；对于登记相同有效成分的产品，需对杂质组成、工艺路线、理化性质作出认定。

阿根廷农药登记注册后将无限期有效，但需定期完成注册更新，制剂产品于每年12月31日到期更新，原药产品于注册后五年到期更新。2）印度尼西亚

①农药进口管理

印度尼西亚是一个农业大国，农业是该国经济的重要支柱之一，但在农业投入品的生产方面较为缺乏，农药基本依赖进口。

印度尼西亚贸易部主管该国的产品进口事宜，并负责执行与进口许可证规定相关的规例。根据最基本的规定，印度尼西亚进口产品必先呈交所需的文件，并获海关总局核实，而产品或须接受检查。此外，进口商须为所有进口产品填写进口报关表并向海关申报。而进口商亦必须向海关总局申领海关标识符，以遵行各项海关规定；另外，亦须向贸易部或投资统筹局申领进口许可证，方可进口产品。印度尼西亚的农药管理于上世纪70年代实行登记证许可制度，其法律依据是政府法案1973第7号，为了规范农药的分配、储存和使用，贸易部通过控制进口和分销来支持这一法案。印度尼西亚的农药管理机构是农业部下属的农药委员会，全国农药协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。

从2023年1月2日起，印度尼西亚与中国签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）正式生效，中国与印尼将相互实施RCEP协定税率。协议中，农药相关产品（编号3808）享受关税优惠，大多产品关税税率为5%或10%，并在后续几年中逐渐变为零关税。

②农药登记政策

印度尼西亚的农药管理于20世纪70年代开始实行登记证许可制度，法律依据是政府法案1973第7号。农药管理就是农业部下属的农药委员会，全国农业协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。

印度尼西亚根据理化性质及其毒性，把农药登记分为允许登记及禁止登记。根据使用条件，分为一般使用登记及限制使用登记；根据阶段，分为田间试验登记、临时登记和永久登记。无论其农药产于印度尼西亚当地或来自海外的，登记申请人必须是印度尼西亚个体公民或合法实体公司，持有相关部委发放的农药经营许可证、税务登记证、印度尼西亚公民身份证、是农药制剂的所有者或是其所有者的代表。对于海外农药制剂，只能批给印度尼西亚公司登记。海外同一工厂的同一农药产品只能授权一家印度尼西亚公司登记及经销。印度尼西亚农药登记技术标准要求所有农药必须符合国际标准，通过对理化性质、生物药效、哺乳动物毒性、残留、环境毒性等进行评估，以保证所有登记农药符合全球环境管理要求。对于来自中国的农药登记，无论原药或制剂，都必须提供农药原药的我国农业部农药检定所（ICAMA）《农药自由销售证明》；农药制剂的ICAMA《自由销售证明》不是必须的，但其原药厂对制剂加工的《授权书》是必须的。印度尼西亚农药登记证分为试验许可、正式许可和临时许可三种类型，由省或者市/县农业或卫生部门报告某种有害生物大规模爆发且无任何农药登记用于该有害生物防治，可以申请临时许可登记；实验许可有效期一年，可以申请两次续展；正式许可为永久有效。

3）秘鲁

①农药进口管理

秘鲁农产品对外贸易规模相对较小，但具有贸易结构高度集中的特点，重点产品的出口增长趋势明显，国际竞争力强。近年来，贸易自由化推动秘鲁农业产品进入国际市场，从而导致对农药和化肥的需求增加。

2001年以来，秘鲁意识到发展对外贸易对促进国家经济发展和改善人民生活的积极意义，从此开始推进贸易便利化改革。2006年以来，秘鲁政府在努力推动出口市场多元化和非传统出口产品多样化的同时，决定单方面大幅降低进口关税，简化海关管理措施。目前除有损秘鲁主权、安全、良好社会道德和扰乱市场秩序的产品外，最大限度地放宽了资本货物、食品、原材料等进口。秘鲁的农药进口管理主要由对外贸易和旅游部、海关总署和农业部进行，对外贸易旅游部的主要职责是：制定、领导、实施、协调和监督对外贸易、旅游和手工业政策。海

关总署主要是执行货物、运输工具、人员等进出境管理和关税征管。农业部对农业相关产品进出口拥有一定的管理权。秘鲁于2014年通过修改1059号法令即农业卫生普通法，允许农业合作社直接进口非专利农用化学品。此外，根据该法规，进口此类农化产品必须交由国家农业卫生服务局（SENASA）提前评估，农民须向SENASA递交申请，申请内容包括进口产品的商业名称、其活性成分、产品的制剂企业、原产地、重量、生产日期和有效期、到达时间、类型和容器的材料，从而使SENASA对产品从进口到使用进行全程监控。

2021年4月15日，根据第0021-2021号决议，秘鲁农业发展与灌溉部（MIDAGRI）禁止对含有三氯杀螨醇有效成分的农药制剂进行登记、进口、本地制剂加工、分销、销售和使用。经中国、秘鲁双方友好协商并书面确认，《中国-秘鲁自由贸易协定》于2010年3月1日起实施，其覆盖领域广、开放水平高，将对各自90%以上的产品分阶段实施零关税，包括农药相关产品，中秘两国携手迈入了“零关税时代”。

②农药登记政策

秘鲁属于安第斯共同体（ANDEAN）成员国之一，其余四个成员国分别为：

玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和委内瑞拉（2006年4月，委内瑞拉宣布退出）。2000年以前，安第斯国家农药登记均各自为政，1998年，在FAO的技术支持下，通过几年协商，安第斯地区农业用化学农药登记管理法（第436号决议）得到批准，该法律将技术要求的数量从约40项增加到了200多项，并于2002发布了统一的技术准则相关要求《通用农药管理手册》（Common Pesticide RegistrationManual），列出了所有的数据要求和批准的指南，已登记注册的农药只需提供摘要报告，新注册的农药需要提供完整报告，档案的技术部分需包括产品的物化性质、分析方法、毒理学、残留物、环境风险评估等详细信息。成员国在随后几年即立法支持该农药登记管理法在各国实施，2000年，秘鲁开始执行436号决议，秘鲁国家农业卫生服务局作为此项法律执行的国家主管部门。2015年4月，安第斯国家通过协商将该法更新，颁布第804号决议对第436号决议进行修改。

安第斯共同体第436号决议中规定，成功注册或授权的农药登记证的有效期为无限期，并接受国家主管部门的定期评估，当与注册或授权的条件不符合或发生变化时，国家主管部门应暂停、修改或取消其注册或授权。实验许可的有效期为一年，可在最后期限前30个工作日申请续展。4）乌拉圭

①农药进口管理

乌拉圭是南美洲最小的国家，国土面积为17.62万平方公里。但是乌拉圭可耕地面积占全国面积的90%，主要的农作物有小麦、水稻、高粱和玉米等，而且东北与巴西接壤，西南和阿根廷为邻，是南美农化领域最重要的市场之一，农药需求量大。

乌拉圭没有独立、统一的外贸管理机构，外贸政策的制订和管理主要由外交部、财政经济部和工业部协调实施，其他政府机构也参与其职能相关的管理工作。乌拉圭实行外贸开放政策，是南美最开放的国家之一。政府强调以发展外贸带动经济发展，注重出口商品多样化和出口市场多元化，突出外交为经济贸易服务的重要性。乌拉圭海关规定：严禁进口有害于人类及动植物健康或有碍于动植物繁殖、生长的各类商品和药品；私营企业不得经营军火。除此以外，任何商品均可按章程纳税后进口，无配额限制和许可证管制。进口不受外汇额度制约，由进口企业自行确定进口品种和数量。一切进口必须向乌拉圭东岸共和国银行申报，交纳关税和银行业务税、港口税等费用。

2016年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部（MGAP）禁止在水果和花卉作物上使用含有活性成分谷硫磷、杀扑磷、灭多威的杀虫剂以及含莠去津的除草剂。此外政府管理部门还限制进口、更新使用含甲基对硫磷活性成分的悬浮胶囊制剂，但是用于防空蚂蚁的粉末制剂并未在列。同时在马铃薯、番茄以及辣椒作物上禁止使用含有呋喃丹活性成分浓悬浮液制剂的作物保护产品，防控鹦鹉的产品除外，这些产品的使用需要获得MGAP的许可。

2020年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部农业服务总局(DGSA)禁止乌拉圭进口、登记和续期含倍硫磷的农用化学品。该类产品对环境和人类健康存在潜在的危害，并且该类产品位于植物检疫产品清单中。

乌拉圭经济和财政部公布，根据SA第六修正案（SA 2022）中对进口关税的规定，农药相关产品（编号3808）进口关税为7.2%至14%。

②农药登记政策

乌拉圭的农药登记归属于MGAP。MGAP的名称来自于是根据1986年4月8日第15809号法律第301条。而这个农药管理部门最初是乌拉圭畜牧业和农业部在1935年3月19日颁布的法令成立的。

MGAP的任务和使命包括促进农业、农业工业和渔业部门的持续发展；组织和发展动植物产品生产过程的健康和质量保护；确保食品安全；制定规范和业务工具，使经济行为者能够在适当的信息、透明度和公平条件下开展活动，改善获得提高生产力、质量和竞争力所需技术和要素的机会；有助于保护公共卫生、环境、农业系统和消费者利益；促进区域和区域外市场进入外部市场；促进和检查自然资源的可持续管理和利用；确保和促进可持续农村发展，重点是经济、社会和环境发展；促进机构间的协调，使生产者、雇员和有组织的社会更公平地参与关于分配所产生的财富的决定，并支持改善和现代化直接体制结构，以及与国家组织其他部门的联系；推动制定有区别和全面的部门政策，为克服过时的生产模式创造条件。

MGAP下属的DGSA负责具体的农药登记审批工作。农药登记根据2007年9月3日颁发的第317/007号法令执行。农药登记申请人需要提供制造商信息、有效成分技术数据、产品配方、产品物理化学特性等。登记还需要提供样品和标准物质进行检测。所有农药必须符合国际FAO标准。

乌拉圭农药登记证分为正式许可证和临时许可证。正式农药登记证的有效期为四年，从批准授权之日起计算，并可在有效期结束前续期。为此，拥有注册登记的公司应在最后有效期前90天内提交相应的申请并支付费用，并应包含产品名称和注册号、前一次登记后发生变化的或将要变化的信息、经修订的新标签文本等信息，否则注册将视为作废。临时许可有效期为一年，并需要进行必要的田间试验，可以申请延期至两年。

5）土耳其

①农药进口管理

土耳其是一个农业大国，拥有24万平方公里的耕地，60%的国土适于农业耕种。农产品主要有小麦、大麦、玉米、甜菜、棉花、烟草和马铃薯等，是世界上为数不多的食物能够自给自足的国家之一。种植业的发达以及土耳其多样性的农业经济让农业生产面临多种病虫害压力，使得植保产品的需求相对旺盛，农药的市场规模大，市场竞争也很激烈，跨国公司和本土企业各占一半的市场份额。土耳其进口体制是基于世贸组织成员义务、土欧关税同盟协定、普惠制原则和国家发展需要制订的。土耳其有隶属于经济部的50个外贸产品检测站，分布在8大区域内。这些检测站依据70种标准，对进口和出口农产品进行检测和证书发放。土耳其的农药管理由土耳其农业部（MINISTRY OF AGRICULTURE ANDFORESTRY）负责。土耳其作为欧盟成员的候选国，其农药登记管理面向欧洲变革和看齐，执行更加严格的农药登记和控制体系。2010年之前，土耳其已经禁止了接下来几年内准备禁用的135种农药中74种的生产和进口。2020年6月，土耳其农业和林业部禁止鼠得克、杀草强、嘧苯胺磺隆等16种农药的使用、生产和进口，2020年8月，土耳其农业部发布通知禁止甲基毒死蜱、乙氧磺隆、醚苯磺隆等9种农药的生产、使用和进口；2021年11月，土耳其农业和林业部要求禁止使用含有活性成分氯苯胺灵和噁草酮的农药。

土耳其对农药相关进口商品征收进口关税一般为6%左右。

②农药登记政策

土耳其农业部是土耳其唯一负责农药登记审批的机构。根据土耳其国内登记法规，生产商和经销商将向农林部植保司（MOA）提交所有登记所需的文件申请产品登记。

土耳其的农药产品需要以制剂的形式进行登记，即不存在独立的原药登记类别。如果登记制剂来源是土耳其本土加工企业，则登记完成后，土耳其企业可自由进口相关原药产品，无须再进行额外的登记程序。

根据土耳其目前的登记政策，主要登记类别有两类：

a.进口制剂登记，即登记记载的制剂加工厂为土耳其境外企业。在此类登记中，国外制剂加工厂的授权有独家限制，同一个制剂产品仅能授权一家土耳其企业进行登记。b.本土制剂加工登记，即，登记记载的制剂加工厂为土耳其本国企业。在此类登记中，虽然土耳其企业是名义上的加工企业，但是可以通过“代理加工协议”的形式委托中国企业进行加工。而被委托的中国企业不显示在土耳其登记证上，也不受独家限制。在此类登记中，中国企业仅需支持土耳其企业提供原药产品的全分析报告，其他数据均由土耳其企业自行完成。在土耳其，如果登记的客户在当地持有一些登记证，或设有复配工厂，那么登记的完成将非常迅速，一般仅仅需要6个月。

土耳其登记许可证文件有效期为五年。未在有效期届满后的3个月内提出延期申请，或违反相关条例规定的个人或机构的许可证将被取消。取消许可证的个人或机构在取消后的2年内不能申请许可证。到期后，满足相关环保、药效等要求下，提交相应信息文件后，可以申请将许可证延长五年。

6）加纳

①农药进口管理

加纳位于非洲西部，几内亚湾北岸，优势农产品以种植业产品可可、木薯、热带水果、乳木果等为主，然而非洲基础工业薄弱，几乎不能进行原药的生产和制剂的加工，因此农药产品基本依赖进口。

加纳于1998年9月11日签署《鹿特丹公约》，2003 年 5 月 30 日批准实施。签订《鹿特丹公约》和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》（修订版）之后，加纳农药管理法律体系不断得到完善。环境保护局（EPA）是加纳负责所有化学品管理的主要机构，旗下设立化学品控制与管理中心（CCMC），主要宗旨是保护人体健康和环境免受化学品的可能影响，包含三个部门：农药部；工业/日用化学品部；国家臭氧部。其中农药部门主要职责为农业，园艺，森林，园林公共卫生等农药的规范使用；监控农药使用，对非法使用农药进行严厉打击；为政府在农药方面的管理出谋献策，引领农药事务。第528号法令规定“在加纳

任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销售或使用任何农药，除非该农药已由环境保护局登记”。作为西非经济共同体成员国，加纳实行西非经共体共同对外关税，分为五个关税等级，分别是0%、5%、10%、20%和35%。0%适用于社会必需品、基本社会服务和特定的经济一体化项目；5%适用于原材料、投入品和特定的中间产品；10%适用于最终消费品和特定的中间产品；20%适用于特定的最终消费品；35%适用于特定的进口替代品。用于农业的化学品根据化学物质含量和用途的不同，关税分为5%和20%。

②农药登记政策

加纳于1998年9月11日签署《鹿特丹公约》，2003年5月30日批准实施。签署公约前，加纳没有一部关于化学品管理的综合法规，与农药登记关系最密切的法律为1996年的《农药控制和管理法令》（第528号法令）。第528号法令是涉及加纳农药生产、分类、标签、进口、出口和使用的唯一一部法律。这部法律的应用范围很广，影响政府、公司、生产商、使用者、经销商、进口商、出口商、广告商和制剂生产商。该法律的重点是农药登记、农药限用和暂停使用、为农药经销商发放许可证以及对违法行为的处罚。

以上这些法律由于历史发展的原因有一些局限之处，但在签订《鹿特丹公约》和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》（修订版）之后，加纳农药管理法律体系不断得到完善。

加纳农药登记主管部门为EPA，EPA下设CCMC，EPA是加纳负责所有化学品管理的主要机构，CCMC主管化学品进出口许可证办理、检查和控制化学品、危废物运输储存、农药登记和许可等工作。只有在EPA认为农药在加纳当地条件下使用安全且对预期用途有效时才可进行农药登记。

第528号法令规定“在加纳任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销售或使用任何农药，除非该农药已由环境保护局登记”。农药登记证申请过程中申请人需提供关于该产品的技术资料，包括农药用途、成分和原产地。此外还必须提供制剂和有效成分的理化特性及毒性水平，资料必须附有产品制剂和有效成分的生态毒理学及毒理学研究报告。提供的样品需经加纳标准委员会测试。

加纳农药登记证分为正式许可和临时许可。正式许可的有效期为三年，自登记之日计算，可申请展期，每次展期不超过三年，并提供管理局要求的分析报告文件；临时许可的有效期由管理局决定，不得超过一年。

（二）主营业务情况

捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品（截至2023年6月30日），能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。

标的公司为中国农药工业协会会员、浙江农药工业协会会员、山东农药行业协会会员、《农药科学与管理》理事会理事单位。作为农药出口企业，标的公司农药出口额在国内同类企业中处于领先水平，2018年、2019年、2020年，标的公司在中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）组委会组织的评选中均荣获当年度的“中国农药出口前20强”，分别名列第17位、第14位、第12位，排名逐年上升（注：2021年、2022年CAC未发布相关统计排名）。2021年、2022年，标的公司在中国农药工业协会发布的“年度中国农药出口额Top50”评选中，分别名列第34位、第41位。捷力克属于贸易型企业，若仅统计榜单中以农药贸易为主的企业，标的公司2022年排名第6位。

标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，标的公司通过市场调研、筛选产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，标的公司在传统农药出口模式之上，根据各国农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有GLP、ISO17025等资质的实验室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克或境外子公司为主体，自主取得目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至2023年6月30日，捷力克在南美洲（巴拿马、秘鲁、阿根廷、乌拉圭等）、非洲（加纳、肯尼亚等）、亚洲（孟加拉国、柬埔寨）、北美洲（墨西哥、危地马拉）、欧洲（欧盟、白俄罗斯等）等地拥有控制的农药产品自主登记证895项，在申请

的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请，为标的公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。

标的公司主要产品为农药原药及制剂，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，均为中国大规模生产的农药品种，能有效防止病虫草害，具体情况如下：

标的公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

（三）主要服务的流程图

1、业务开展流程

标的公司海外销售业务流程情况如下：

海外事业部、国际事务运营部、国际事务操作部针对各个主要环节控制情况如下：

海外事业部：负责对接客户及商业谈判，执行客户资信评估程序；根据客户需求情况，选择供应商，执行供应商评估程序；根据客户要求，安排样品供客户评估，进入样品控制程序；洽谈外贸合同，根据合同评审程序拟定购销合同，制作相应成本预算表报总经理室审批并签订。

国际事务运营部：负责外贸购销合同的执行，运营部根据合同安排监督供应商生产产品，控制生产和交货期；根据订单合同，执行验货检测，配合国外客户指定的公证机构验货等。供应商所生产的货物必须保证品质合格、数量准确和包装规范，国际事务运营部针对产品进行资料、外观、性能、尺寸的核对，必要时抽样送指定第三方实验室或机构或企业化验，以保证合格产品交付到客户手中。国际事务操作部：根据客户要求和预估交货期向货运代理公司预订船期，提供订舱所需资料。船期确定后制作报关单证，对产品的海关税号进行审核，跟进报关、装船情况。船离港前，发送装运通知给客户，安排货物海运保险。船离港后，制作结汇单据，根据不同的付款方式要求客户支付货款。等货款收汇后，转移货权给客户。

2、新登记项目开展流程

为使标的公司产品登记开发更加规范化，保证新产品能顺利投入市场并获得良好的市场反馈，降低经营风险，标的公司制定了一套规范的农药产品自主登记项目开展流程。

（1）业务需求：海外事业部、市场部根据目标市场情况提出新产品开发需求；

（2）总部预评估：总部收到业务需求后，针对登记要求及国内产品供应情况，组织技术与法规事务部进行登记项目预评估。技术与法规事务部评估登记的可行性，主要包括产品的专利情况、相关法律法规、GLP报告、登记成本；海外事业部负责对接国内农药生产厂家，确认相关产品产能情况、价格情况等；

（3）海外事业部、市场部提供可行性报告：海外事业部、市场部针对总部预评估结果，编写可行性报告；

（4）总部正式评估：针对产品开发背景、市场销售预期、产品成本、竞争对手情况、风险情况等多维度对新登记项目进行评估审核；

（5）项目启动：总部评估通过后，海外事业部、市场部填写项目启动评估表交技术与法规事务部实施。

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，标的公司主要向境内农药生产企业采购农药原药及制剂产品，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂等多个产品种类。标的公司经过多年的业务积累，与国内众多大型农药生产厂家建立了长期稳定的合作关系，依靠自身的对外销售渠道，根据目标客户的需求在境内采购质量可靠的产品，起到了国外客户与国内生产厂家的桥梁作用。销售人员获取订单后，直接向供应商进行采购，达到对市场及价格变动快速反应的目标，并可合理控制库存。随着标的公司渠道的进一步下沉，标的公司开始逐步开展少量面向当地零售店的终端业务（如加纳），根据当地终端市场情况，进行产品采购。

标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理制度，包括对供应商的选择、产品质量检验等过程，具体如下：

（1）供应商遴选

标的公司对国内供应商有严格的供货资质审查机制，标的公司依据国际标准，建立了农药原药、制剂产品的内控标准。标的公司海外事业部负责对接国内农药生产厂家，通过对供应商进行初步接洽、资格审查、询价报价等方式对供应商进行全面考核评估，并定期复核生产产品的品质控制与成本控制，从供应商提供产品的品质、交期、价格和服务等方面进行综合考量，与合格供应商保持稳固的业务联系。

（2）货品质量检验

由于申请海外农药登记证一般需要相应产品的GLP报告等资料，所以标的公司注重对供应商产品的质量检验，标的公司要求合格供应商随货提供质量证明材料，根据供应商质量保证能力选择不同抽检方式。

（3）供应商维护

通过专业和诚信的服务，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，具有多年合作的基础，为今后市场的维护和持续稳定的供应奠定了坚实的基础，并形成了独特的成本优势。

2、销售模式

（1）销售区域

标的公司产品主要为农药原药和制剂，主要面向国际市场进行销售，标的公司已在全球79个国家和地区开辟了销售渠道，建立了全球销售网络，产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地。报告期内，标的公司主营业务收入中中国大陆以外国家或地区占比分别达99.43%、99.83%和99.48%。

标的公司主要销售地区图示如下：

报告期内，标的公司分地区实现销售收入情况如下：

单位：万元

注：中国大陆地区：不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区；亚洲：不包括中国大陆地区。

（2）销售模式

标的公司设有海外事业部、市场部、技术与法规事务部等部门，主要负责市场开拓、维护及产品登记等相关工作。农药作为特殊的商品，世界各国普遍执行农药登记管理制度，即若要在某国销售农药原药或制剂，必须符合该国对农药的成分、毒理、环境影响等方面的要求，并取得该国农药主管部门颁发的农药登记证书。

标的公司综合目标市场需求、自身技术能力等因素，选取部分国家及部分产品进行农药产品自主登记，与传统的出口模式形成互补。在境外销售中，标的公司采用农药产品传统出口模式与农药自主登记模式相结合的销售模式，具体情况如下：

1）农药传统出口模式

在农药传统出口模式下，农药出口企业由于未取得目标市场相关的原药及制剂登记证，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。国内绝大多数农药出口企业采取该销售模式，市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，产品利润率相对较低。

2）农药自主登记模式

自主登记模式下，由农药出口企业或其控制的境外关联方提交农药登记申请资料，登记方一般是农药出口企业或其控股的在目的国注册的境外公司，登记完成后农药出口企业或其境外公司拥有该登记证的所有权。出口企业通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品利润率相对较高。

标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，另有388项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般3年以上），但在该模式下，标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力和持续经营能力具有重要作用。

标的公司的上述两种模式可以相互促进，互为补充。传统出口模式为自主登记模式下的产品销售提供了坚实的客户基础，而丰富的农药产品自主登记不仅大大提高了标的公司品牌知名度，也能以更丰富的产品更好地满足不同客户需求，从而更有利于标的公司农药产品传统出口业务的开拓。

报告期内，标的公司两种销售模式所实现的收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司两种销售模式所实现的主营业务毛利情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司农药自主登记模式实现的收入占主营业务收入的比重别为33.43%、29.85%和33.89%，但贡献的主营业务毛利的比重分别为45.50%、

41.21%和50.88%。

报告期内，标的公司两种销售模式的主营业务毛利率情况如下：

报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，产品定价高于传统出口模式。

3、盈利模式

标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要由产品采购价格、销售价格共同决定。盈利的主要驱动因素如下：

（1）我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，标的公司与国内众多农药生产企业建立了紧密合作关系

我国是全球原药制造中心，依托齐全的化工产业链配套以及工程师红利，我国拥有涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系。目前，全球约有70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至180多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从14.53万吨增长至192.72万吨，年复合增长率为12.47%。我国农药出海具有必然性，农药贸易商是连接农药生产国与使用国的重要桥梁。

标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，公司助力国内农药生产企业产品走向境外市场，拓展销售渠道，双方实现互利共赢，打通农药生产、流通、使用环节通道，践行国家“走出去”战略。

（2）农药海外销售具有较强的复杂性，标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕

海外开展业务的复杂度极高，建立覆盖全球主要市场的广泛销售网络难度较大，海外销售渠道的拓展及客户关系的维护需要较长时间的积累，不仅仅是业务层面需要面对时刻变化的终端需求，各地区政策法规和营商环境的差异乃至汇率的波动都会给海外业务的开展带来挑战。标的公司拥有近20年农药出海经验，已建立起覆盖全球的营销网络，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区，主要产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的800多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求。对农药生产企业而言，受制于企业规模和产品品类限制，国内大部分农药生产企业难以直接建立起全球性的销售渠道网络。标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕，在全球农药流通领域积累了丰富的专业经验和营销网络优势。

（3）标的公司的业务特色

①标的公司前瞻性布局境外农药自主登记，提升在境外农药市场的影响力

标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近20年的发展，标的公司自主登记队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，另有388项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般3年以上），但在该模式下，标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力和持续经营能力具有重要作用。

②标的公司管理团队重视对公司的运营管理

标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的经营管理经验，经历了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的支持及响应。

4、结算模式

标的公司结算货币以美元为主，并收取少量欧元、人民币及当地货币。对外出口业务中，标的公司采取的收款方式主要有以下几类：

付款类别

标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈判情况等因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇为主，辅以信用证或电汇+信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷贴现及时回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式，结算主要以银行转账为主。对于采取存在尾款的销售模式中，海运时长也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为2个月，此类订单的尾款付款时长约为1-2个月，综合来看，标的公司结算周期较短。

标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付到指定地点后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

5、定价模式

（1）贸易业务的整体定价模式

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；此外，标的农药定价策略也会受到市场供需关系、进口国农药进口政策的多重影响。

当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会根据市场

价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。

（2）标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别

①农药传统出口模式

在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。

②农药自主登记模式

自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自主登记模式下，标的公司在产品定价时利润率相对较高。

（五）主要产品的生产、销售情况

标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，标的公司不从事农药生产。主要销售情况如下：

1、主要产品的销售收入情况

按产品用途划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：

单位：万元

种类

2023年1-6月，除草剂、杀虫剂、杀菌剂销售收入占主营业务收入比例为

54.34%、27.23%和12.56%，其他主要包含植物生长调节剂及与农药配套使用的原料等。

按产品类别划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：

单位：万元

2023年1-6月，原药、制剂销售收入占主营业务收入比例为41.07%、56.84%。

2、主要客户情况

（1）报告期前五大客户

单位：万元

2022年

注：客户名称中注明的国家或地区为该客户注册地或主要办事机构所在地，下同；按照客户控制关系，公司将PT PETROKIMIA KAYAKU合并到PT. PETROSIDA GRESIK统计销售额。

报告期内，标的公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为24.34%、

24.58%和31.45%，客户较为分散，不存在对单一客户重大依赖的情形。1）2021年公司对CAMPOAGRO马绍尔销售情况说明CAMPOAGRO马绍尔为标的公司历史上关联方，受标的公司实际控制人胡勇控制，目前该公司已注销，详见本章节“四、标的公司业务架构调整情况”。2021年，标的公司与CAMPOAGRO马绍尔存在关联交易情况，金额为6,142.35万元，为标的公司第二大客户。主要原因是：标的公司架构调整之前，捷力克及海外公司均由实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担

不同的职能，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克进行国内采购并销售给境外销售主体，2020年下半年开展架构调整后，由于业务本身具有持续性，因此不可避免会产生继续履行存量合同及少部分客户因交易习惯继续与老境外销售主体签署协议的情形，因此2021年1-7月标的公司与CAMPOAGRO马绍尔存在关联交易的情况。对于存量合同，其交易价格仍按照架构调整前的定价方式执行；对于架构调整后因客户交易习惯新签署的少量合同，标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的价格与马绍尔最终出口订单确认的销售价格保持一致，不存在损害标的公司利益的情况。标的公司销售给CAMPOAGRO马绍尔的产品均实现对外销售并可进行销售穿透，不存在虚增销售的情况。CAMPOAGRO马绍尔已经停止运营并进行注销，2021年标的公司与CAMPOAGRO马绍尔的关联交易系履行存量合同及架构调整过渡期的原因导致。若将对CAMPOAGRO马绍尔的销售进行穿透后，2021年标的公司前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

2）TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C销售情况说明TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（以下简称“TOPGENERIC”）为标的公司2023年1-6月第一大客户，于2022年2月在迪拜成立，实际控制人为Christian Buck，主要从事农药化学品的经营和销售，产品覆盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物生长调节剂等，业务范围覆盖中美洲、南美

洲等地的多个国家和地区。TOP GENERIC成立前，其实际控制人Christian Buck作为推广商与捷力克签订合作协议，帮助捷力克在美洲市场开展业务推广并收取业务推介费，由于海外市场开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展需要较长时间的积累，业务层面需要及时跟进变化的市场环境，因此公司选择与海外市场资源丰富的推广商开展合作，协助公司进一步拓展市场渠道、降低海外经营风险，Christian Buck在美洲地区拥有丰富的市场资源积累，公司与Christian Buck也保持稳定的合作关系。2022年2月，Christian Buck在迪拜成立TOP GENERIC，开始直接从捷力克采购产品并对外销售，逐步减少通过业务推介的方式进行合作。TOP GENERIC从公司采购的产品均实现对外销售。除CAMPOAGRO马绍尔为标的公司历史上关联方，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有其他主要客户的权益。

（2）主要客户介绍

标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商等。主要客户情况如下：

序号

3、主要客户变化情况及原因

标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客户等，不存在经销模式。报告期各期，标的公司各期前五大客户收入变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变动所致。报告期各期前五大客户共计11家，其中7家客户在报告期各期均与标的公司存在交易。

PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大客户。除TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋）、DOGALKIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.（土耳其）、CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭）和PILAGRO CORP（美国）外，其余7家客户报告期各期均与标的公司存在交易。

报告期主要客户变化的情况及原因如下：

序号

4、主要销售国家或地区的收入、毛利率情况

报告期内，标的公司分地区境外销售收入与毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外主要国家或地区的收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外主要国家或地区的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

（1）印度尼西亚

截至2022年12月，印尼人口2.76亿，位居世界第四、东南亚第一，作为印尼的支柱产业，农业GDP占印尼总GDP的15%左右，这使得印尼拥有广阔的农药市场。印尼自身农药产量有限，其农药进口需求量大，中国是印尼的主要农药进口国家。近年来标的公司深耕印尼市场，2021年及2022年分别创收13,463.15万元和16,276.52万元，进入2023年后销售收入有所下降，主要系地方性渠道库存较高未消化，短中期购买需求低，叠加全球农药市场普遍低迷影响所致。根据中国海关总署数据，海关编码3808下（杀虫剂、杀鼠剂、杀菌剂、除草剂、抗萌剂、植物生长调节剂、消毒剂及类似产品，零售形状、零售包装或制成制剂

及成品），2023年1-6月我国出口印尼该品类金额同比下降61.17%，标的公司对印尼市场销售下降与海关出口数据变动一致。标的公司在印尼的销售模式主要为传统出口业务模式，报告期各期标的公司在印尼销售毛利率分别为8.53%、

9.35%和8.39%，整体较为稳定。

（2）阿根廷

阿根廷是全球重要的农业国家和主要粮食出口国之一，拥有广阔的耕地，其农业以大规模生产大豆、小麦为主，大规模生产带来大量农药需求，但由于自身工业基础较为薄弱，阿根廷农药主要依赖进口。标的公司持有多项当地农药登记证，在阿根廷建立了可靠的销售网络，标的公司在阿根廷2021年及2022年实现销售收入12,396.98万元和15,699.56万元，以自主登记模式为主，是标的公司重要的市场区域。2023年上半年收入及占比较低主要系南美洲季节因素差异及渠道去库存所致，阿根廷农药使用的高峰期主要在10月-12月播种期和1月-3月生长期，鉴于当地农民会提前储备农药，叠加2个月的海运周期，故阿根廷的农药销售主要集中在下半年。根据润丰股份公开披露数据，2023年1-6月与农药相关的35个海关编码项下，出口到阿根廷同比金额下降42.44%，数量下降25.43%，标的公司对阿根廷市场销售下降与海关出口数据变动一致。报告期内，标的公司在阿根廷销售毛利率分别为13.76%、11.34%和19.28%，2023年1-6月毛利率有所上升，主要原因系当期采购端成本显著下降，自主登记模式下收入端下降幅度低于成本端。

（3）秘鲁

秘鲁凭借其气候条件生产多种水果，水果出口为该国重要的经济组成部分。秘鲁生产的水果种类繁多，对农药进口需求旺盛。标的公司持有多项秘鲁农药登记证，凭借传统出口模式+自主登记模式相结合，报告期内实现销售收入11,943.68万元、10,937.09万元和3,287.28万元，2022年下半年起销售收入略有下滑，主要系渠道库存高企、市场竞争加剧、当地农作物生产周期所致。报告期内标的公司秘鲁销售毛利率分别为16.42%、17.17%和20.63%，主要原因为报告期内自主登记模式收入占比增加，整体毛利率有所上升。

（4）土耳其

土耳其是传统的农业大国，耕地面积广阔，农业劳动力充足，农产品出口占出口总额的25%，种植业的发达以及多样性让其农业生产面临多种病虫害压力，农药需求大。作为农业大国，土耳其具有一定农药生产能力，但仍需要进口特定农药，其农药市场竞争激烈，本土企业与拜尔、先正达等大型公司瓜分市场。多年来，标的公司在土耳其维持稳定的销售渠道，在2021年、2022年及2023年上半年分别实现销售收入12,134.11万元、10,399.17万元和7,907.11万元，主要以传统出口模式为主。

（5）加纳

加纳是世界上最大的可可生产国之一，以出口高质量的可可豆闻名。加纳的农业潜力较大，其农业以小农户为主，从事农业的人口多。标的公司在加纳持有农药登记证，销售以自主登记模式为主，议价能力较强，同时标的公司在加纳进行进一步渠道下沉，面向终端市场，故客户数量众多，标的公司在加纳销售毛利率较高。标的公司2021年、2022年及2023年上半年在加纳实现的销售收入分别为2,353.87万元、3,748.12万元及2,510.34万元，基本上均由自主登记模式构成，整体呈上升趋势。2022年和2023年上半年加纳自主登记毛利率较高，原因主要为标的公司在加纳进行销售渠道的进一步下沉，开展面向当地零售的终端业务，受益于渠道深耕的价值，毛利率有所提高。2021年加纳毛利率为负，主要原因系2021年公司进行业务架构调整，新设加纳子公司向老主体以市场公允价格受让存货，导致营业成本较高。

（六）主要原材料及能源采购情况

标的公司是一家从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司不直接从事农药生产，通过向供应商采购产品进行销售。

1、主要产品及能源采购情况

标的公司采购的产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。标的公司不直接从事农药生产，消耗的主要能源是办公用电力及水，耗用量小，市场供应充足。

2、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

注：中农立华生物科技股份有限公司采购金额包括：中农红太阳（南京）生物科技有限公司、中农立华生物科技股份有限公司。江苏诺恩作物科学股份有限公司采购金额包括：JIANGSUNOON CROP SCIENCE CO., LTD、XINYUAN TRADING CO.,LTD.报告期内，标的公司前五大供应商采购占采购总额比例分别为22.37%、21.74%和22.36%，供应商较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有主要供应商的权益。

3、主要供应商变化情况及原因

报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要是由于标的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致上游供应商采购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计11家。除江苏优嘉植物保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余9家供应商报告期各期均与标的公司存在交易。

报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：

（七）境外生产经营情况

截至2023年6月30日，标的公司根据业务开拓及农药产品自主登记需要设立了22家境外子公司（含5家香港子公司），凭借丰富的市场经验和高质量的服务水平，在南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地建立了稳定可靠的销售渠道。报告期内，标的公司主营业务收入中外销占比分别为99.43%、99.83%和99.48%。上述标的公司相关情况等详见本章节之“五、标的公司下属企业情况”。

（八）安全生产及环保情况

标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司不从事农药生产，不涉及安全生产及环保情况。

（九）质量控制情况

标的公司及下属子公司通过外部和内部的质量控制措施来对产品及服务进行全方位的质量控制。在外部质量控制方面，标的公司通过定期对合作厂商进行评审、与合作供应商签订合同中约定质量保证条款等方式保证供货质量。在内部质量控制方面，标的公司通过标准化的操作流程，在农药采购、验收、储存、产品销售、出库复核、交通运输和售后服务方面进行全面的质量控制。

（十）主要技术及核心技术人员情况

1、农药登记证相关技术情况

标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，任何农药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。随着各国对环保意识的提高，部分国家农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一。标的公司在农药登记方面的主要技术及优势情况如下：

（1）登记证布局及获取

标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，形成了一套有效的登记证申报方案，积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。

登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请的时间、费用成本较高，以及技术、筹划难度较大。标的公司在各国进行农药产品自主登记的过程中，在政策动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投入。标的公司注重培养专业核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市场和农药进口政策，按需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次，具有前瞻性和可行性，能够有效分散获证前的时间和费用成本。

在材料准备阶段，一般需要准备相应的产品和工艺技术资料，以及GLP报告、理化报告、急性毒性报告等报告，对实验室技术要求较高。标的公司有完善的数据报告管理体系，对登记证申请资料变化能做出迅速应对。截至2023年6月30日，标的公司拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请，是未来申请海外农药登记证的技术基础。

（2）传统出口模式与自主登记模式相结合

标的公司借鉴农药行业领先企业的成功经验，依靠自身技术能力，开展海外自主登记布局工作，形成了传统出口模式与自主登记模式互补的销售模式，具有更强的议价能力。标的公司销售模式详见本报告本节之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”。

2、核心技术人员情况

标的公司核心管理团队拥有20多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证注册事宜。标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其他为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。

九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据

标的公司2021年度、2022年度与2023年1-6月财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2023]200Z0510号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）主要财务指标

项目

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%

（2）流动比率=流动资产÷流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（4）主营业务毛利率=（主营业务毛利额/主营业务收入）×100.00%

（四）非经常性损益情况

单位：万元

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易的标的资产为捷力克80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、交易涉及的债权债务转移

本次交易的标的资产为捷力克80%股权。本次交易完成后，捷力克成为贝斯美的全资子公司，捷力克及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入确认

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

2、收入计量原则

公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。

3、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

境内销售及境外子公司在当地的零售收入确认：公司按照约定将产品交付客户，经客户签收并核对无误后确认收入。外销收入（出口销售）确认：外销主要价格条款为CIF和FOB。在上述价格条款下，注册地在境内的公司的出口销售业务，以货物发出并办理完毕报关手续，取得报关单为确认收入实现的标准；注册地在香港的子公司从国内母公司采购并转销的业务，收入确认时点同国内公司的出口销售业务；注册地在香港的子公司自行从工厂采购并出口销售的业务以货物发出并办理完毕报关手续，取得提单为确认收入实现的标准。

标的公司贸易业务收入采用总额法核算。

（二）重大会计判断和估计

标的公司在运用会计政策过程中，因为存在经营活动内在不确定性，标的公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

根据标的公司年报，公司作出的对下个财政年度的资产与负债的账面价值产生重大影响的会计判断、估计和假设如下：

1、应收账款减值准备

标的公司对于应收账款、应收票据及应收账款项融资及合同资产按完整存续期计量预期信用损失。其中，公司对存在客观减值证据及其他适用于单项评估的经营性流动资产单独进行减值测试，以确定预期信用损失计提减值准备。对于暂无客观减值证据及无法确认合理成本评估预期损失的经营性流动资产，公司按信用风险特征分组后计算预期信用损失。

标的公司参考历史信用损失经验，结合现状以及对为未来经济状况的预测，重点关注违约风险敞口、应收账款账龄以及未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计提信用减值准备。

2、外币汇兑折算

标的公司境外业务比重较大且多以外币结算，外币汇率变动及相关会计政策影响重大。公司在外币交易初始确认时采用即期汇率或按合理方法确认的即期汇率近似汇率折算为记账本位币。

标的公司定期对外币资产进行汇率折算。对于外币货币性资产，采用资产负债表日即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计入当期损益。

3、所得税及出口退税

在正常业务过程中，标的公司有部分交易和计算其最终的税务处理存在一定的不确定性。若某事项的最终税务结果与最初记录的金额不符，则此差异将在其最终认定期间的当期所得税和递延所得税中反映。

标的公司出口的货品目前享有出口退税的优惠政策，根据国家对于出口企业出口货物增值税“免、退”的税收政策，留底免退税出口/进货明细表及免退税汇总表，如实记录出口退税金额。

（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资产利润的影响

标的公司与同行业上市公司采用中国企业会计准则，经查阅标的公司、上市公司年报、标的公司财务报表，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润产生影响的情况。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

3、合并财务报表编制方法

（1）合并财务报表范围

标的公司将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）合并财务报表编制方法

合并财务报表以标的公司和其子公司的财务报表为基础，结合其他有关资料编制而成。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

4、报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化

（五）报告期内资产转移剥离情况

标的公司报告期内无资产转移剥离情况。

（六）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第14号》

2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行，本公司自2021年1月26日起执行该解释，执行解释14号对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。标的公司选择从2022年开始提前执行解释16号的相关规定。

2、会计估计变更

报告期内，标的公司未发生重大会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 本次交易的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）标的公司评估基本情况

本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，本次评估基准日为2023年6月30日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部权益价值进行了评估。

经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。

（二）评估方法简介及选择

1、评估方法简介

资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（1）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（2）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第

二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、评估方法选择

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评

估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反应企业整体的综合获利能力，及企业未来的发展前景，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。捷力克所属行业为批发和零售业中的农药批发行业，具有“轻资产”特点，公司的商业模式、服务平台、人才团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估采用市场法、收益法。

（三）两种评估方法结果差异

1、市场法评估结果

采用市场法评估，捷力克公司股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为44,100.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,707.68万元，增值率1,200.00%。

2、收益法评估结果

采用收益法评估，捷力克公司股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。

3、评估结果差异分析及评估结论

（1）评估结果差异分析

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果与市场法的测算结果差异率为1.38%，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（2）评估结论

本次评估结论选取收益法评估结果，即：捷力克股东全部权益价值在2023年6月30日的评估结果为43,500.00万元。

（3）评估增值的原因

本次评估增值的主要原因如下：

① 境外销售网络—农药登记证优势

捷力克拥有广泛的海外销售渠道，已在海外设立17家销售及持证主体子公司，凭借丰富的市场经验和高质量的植保服务，在欧洲、北美洲、南美洲、非洲、东南亚等地建立了稳定可靠的销售网络，具有较强的销售服务能力。

在传统出口贸易模式基础上进一步发挥终端市场经验优势、市场选品专业优势、海外登记布局优势。通过海外自主登记销售模式，进一步提升海外市场的服务能力和溢价能力。

自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申请登记证书需要耗费较多的时间和成本。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。

截至评估基准日时，捷力克拥有或控制的境外农药登记证书共计895项，在申请登记证数量总计388张。通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借

在相关国家拥有或控制的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力，同时也为其他国内农药出口企业产品提供了市场进入渠道，有利于向下游延伸产业链，构建销售网络，提升市场份额。

②境外属地原则造成的产品选择性优势

同质化大宗类农药产品带来的利润是有限的。捷力克拥有丰富而完整的产品组合，在全球不同区域拓展境外子公司对当地细分农化市场进行深入研究，部分区域子公司安排相关农艺师对客户的需求偏好、使用方式等快速响应，筛选具有市场前景的农药产品，从配方、生产工艺环节指导生产厂家，把控产品质量，对于新兴产品的出口抢占市场先机，获取更多利润。

③团队优势

捷力克核心管理团队拥有20多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证注册事宜。捷力克的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其它为同专业的985高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了未来农药登记证获取的可持续性。

二、评估假设、估值方法及评估模型

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设捷力克农药境外登记证和农药经营许可证等各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）被评估单位已签订的合同可如期进行。

（11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、评估限制条件

（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

（二）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与捷力克较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对捷力克的股东全部权益价值进行评估。

现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下：

1、分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。

2、确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。

3、分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。

4、对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

5、根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

（三）收益法

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值、少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

2、关于收益口径—企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

3、关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

其中：

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

其中：

4、关于收益期

??RdTDEEDWACC???

??????

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??1

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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年7月1日至2028年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据捷力克的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段捷力克均按保持2028年预测的稳定收益水平考虑。

5、收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

其中：

三、标的公司评估值分析

（一）市场法评估过程

1、可比公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；

（2）可比公司至少有两年上市历史；

（3）可比公司只发行人民币 A 股；

（4）可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；

（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了3家上市公司作为可比公司，具体信息如下：

可比公司一：扬农化工（股票代码：600486.SH）

江苏扬农化工股份有限公司主营农药产品的研发、生产和销售。公司的主要产品为杀虫剂、除草剂、杀菌剂。目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率约为70%，麦草畏产能居全球领先地位。江苏优嘉植物保护有限公司（为江苏扬农化工股份有限公司全资子公司）被工信部评为全国首批绿色工厂。根据中国农药工业协会的数据排名，公司位列2019中国农药销售百强企业第5名，2019中国农药出口第3名。连续五年入选世界农化企业前20强。报告期内，公司先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行业优秀原药与中间体供应商。

扬农化工于2002年4月20日在上海证券交易所挂牌上市。

可比公司二：先达股份（股票代码：603086.SH）

山东先达农化股份有限公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药原药及制剂、中间体的研发、生产和销售。公司主要产品除草剂、杀菌剂、中间体，除草剂主要有烯草酮系列、咪草烟系列类、异噁草松系列等，杀菌剂为烯酰吗啉类。

先达股份于2017年5月10日在上海证券交易所上市流通。

可比公司三：润丰股份（股票代码：301035.SZ）

山东潍坊润丰化工股份有限公司的主营业务为植物保护产品，即农药原药及制剂的研发、生产和销售。主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。公司获得的主要荣誉有中国化工企业经济效益500强企业、农药制造行业效益十佳企业、中国农药制造业100强企业、中国农药创新贡献奖。

润丰股份于2021年7月27日在深圳证券交易所上市流通。

2、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点，评估人员选用如下比率乘数：

（1）收益类比率乘数

用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

1）全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；

2）全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；

3）全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

4）全投资资本市场价值与税后现金流（NOIAT）比率乘数；

5）股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“可比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

（2）NOIAT比率乘数

税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。

（3）EBIT比率乘数

税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系。但是NOIAT是税后口径的，而EBIT是税前口径，避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。

（4）EBITDA比率乘数

税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系，但是NOIAT是税后口径的，而EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。

3、比率乘数的取数时间

计算比率乘数时选用2023年可比上市公司的中报财务数据。

4、比率乘数的计算

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

根据可比公司公布的2023年中报数据及各种指标的计算方法，可比公司企业整体价值计算过程如下：

单位：万元

注：企业整体价值=股东全部权益价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益。

可比公司和目标公司的现金流量及计算过程如下：

单位：万元

行次

注：（1）根据行业经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日最接近的财务数据，因而本次评估根据数据的可采集性可比公司采用2023年中报数据计算的比率乘数。

（2）可比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调整的主要项目为公允价值变动净收益、投资净收益、资产处置收益、其他收益及营业外收支项目。

（3）为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算EBIT时需要进行有关调整，调整后的EBIT=原财务报表利润总额-其他收益-公允价值变动损益-投资收益-资产处置收益-营业外收入+营业外支出+利息支出。

经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

注：价值比率=企业整体价值÷对应口径的价值参数

5、比率乘数的修正

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。由于可比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间

的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日最近一个年度的数据，时间因素不需调整。再通过3-5个可比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与目标公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及目标公司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。

由于选取的可比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还应考虑调整可比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。

（1）风险因素修正计量公式

所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r的差异而需要进行的修正。

企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：

经营风险：在折现率中主要表现在β系数上；

公司特有风险：主要指公司规模风险及盈利能力。

企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；

债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；

在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似；

在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险及盈利能力风险Rs。评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：

资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）

由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/K

Value：资产的年评估值

NCF1：第一年后净收益

K：折现率

将上述公式变形为：Value/ NCF1=1/ K，Value/NCF1实际就是定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。

对于目标企业Value/NCF1=1/K

公式变形为NCF1/Value=K

即可比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（可比公司折现率）

同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）

则：1/MS=rs-rG+rG

1/MS=（rs-rG）+1/MG

MS=1/（（rs-rG）+1/MG）

MS为修正后的目标公司的可比参数，MG为可比公司的可比参数，

rS-rG是风险因素修正因素。

（2）预期长期增长率g的估算

所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：

根据可比公司和被评估单位的历史数据、盈利预测为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。

（3）估算NOIAT与EBITDA和EBIT之间折现率转换系数

NOIAT是全投资/税后净经营收益口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但EBITDA和EBIT对应的折现率需要在WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：

定义：λ=NOIAT/EBITDA，则EBITDA=NOIAT/λ

δ=NOIAT/EBIT，则EBIT=NOIAT/δ

根据WACC的定义：

WACC=NOIAT/（D+E）= EBITDA/（D+E）×NOIAT/EBITDA= EBITDA/（D+E）×λ

EBITDA /（D+E）就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折现率r为：EBITDA/（D+E）= WACC/λ。

对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ，对于EBIT其折现率r应该为WACC/δ。

说明：MS为修正后的目标公司的可比参数， MG为可比公司的可比参数；g为企业预期增长率，rS-rG和gG-gS 分别是风险因素和预期增长率修正因素；

对于NOIAT：

对于EBITDA：

对于EBIT：

按照上述公式计算各参数结果如下：

（4）可比公司价值比率风险因素修正结果

考虑到标的公司与可比公司主营业务的相似度，其他可比公司价值比率分别考虑权重为1/4、1/4、2/4进行计算，计算如下：

)g－(g＋)r－(r

)g－(g＋)r－(rM

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g－g＋g－r－r＋r＝ -

SGGS

SGGSGG

SGGGGS

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grMValueNCFgrNCFValue

目标企业的因此：

)g－(g＋)WACC－(WACC

S NOIAT,G NOIAT,GS??GSMM

)g－(g＋)WACC－(WACC

S NOIAT,G NOIAT,GS??GSMM

)g－(g＋)/WACC－/(WACC

S EBITDA,G EBITDA,GS????GSMM

)g－(g＋)/WACC－/(WACC

S EBITDA,G EBITDA,GS????GSMM

)g－(g＋)/WACC－/(WACC

S EBIT,G EBIT,GS

????GSMM

可比公司名称

6、付息债券

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值为0。

7、缺少流通性折扣率的估算

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象为非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述初步评估值的基础上需要扣除流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，考虑到可比上市公司所属行业为化学制造业，因此最终取13.40%作为本项目采用的缺少流通折扣率。

8、非经营性资产（负债）的评估

经清查，在评估基准日2023年6月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。溢余资产、非经营资产（负债）评估情况如下：

单位：万元

序号

（1）标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性

1）溢余资产的区分方式、区分过程、确认依据、详细计算过程及合理性

标的公司的溢余资产主要是溢余货币资金，指标的公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。评估基准日，标的公司货币资金为31,654.79万元，扣除安全运营现金1,829.49万元以及银行承兑汇票保证金13,062.25万元，标的公司的溢余资产金额为16,763.05万元。标的公司存在溢余资产主要由于公司为农药贸易企业，报告期内持续盈利，经营活动回款情况较好，资金周转率较快，营业资金需求稳定，且投资端资金需求较小，导致溢余资产较高，具有合理性。溢余资产价值计算模型如下：

根据上述计算公式，标的公司2023年1-6月溢余货币资金测算过程如下表所示：

单位：万元

项 目

2）非经营性资产的区分方式、区分过程、确认依据及合理性非经营性资产是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识别出的非经营性资产涉及投资性房地产、固定资产-房屋建筑物（闲置车位）、递延所得税资产会计科目。对于递延所得税资产，以经核实的账面值确认其评估价值；对于投资性房地产采用收益法、市场法进行评估，最终选取市场法评估结论确认其评估值；对于闲置车位采用市场法进行单独评估并确认其评估值。相关会计科目内非经营性资产内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：

单位：万元