证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-069

绍兴贝斯美化工股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“贝斯美”）于2023年11月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第11号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，上市公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，现将相关问题予以回复如下，并按照要求在《重组报告书（草案）》（第二次修订稿）及其摘要等文件中进行了补充披露。如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》（第二次修订稿）之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 13

问题三 ...... 17

问题四 ...... 26

问题一《回函》显示，宁波捷力克化工有限公司（以下简称“标的公司”）贸易业务收入采用总额法核算，其中标的公司贸易业务的收入确认政策及依据适用三种收入确认方式。

（1）请补充说明标的公司贸易业务是否存在非实物流转业务，如存在，补充披露非实物流转的贸易业务收入金额、占比、毛利率，并说明是否存在商业合理性。

（2）结合标的公司业务实质，进一步说明标的公司采取总额法确认收入的合理性。

（3）结合下游客户具体情况、验收时点、验收方式等，说明公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求，三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况。

（4）请补充说明与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况，是否存在第三方回款情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明标的公司贸易业务是否存在非实物流转业务，如存在，补充披露非实物流转的贸易业务收入金额、占比、毛利率，并说明是否存在商业合理性

报告期内，标的公司贸易业务不存在非实物流转业务。标的公司贸易业务的具体类型如下：

综上所述，标的公司贸易业务均存在货物从供应商到客户处的发运过程，均为有实物流转的业务且具有真实贸易背景。第1、2类业务中，货物先送至标的公司的仓库并由标的公司办理出口报关，再发往境外客户处。第3、5类业务中，货物系供应商直接发往客户处，不在标的公司的仓库停留。第4类业务中，货物先发运至标的公司境外零售子公司的仓库，再销售交付给客户。标的公司不存在非实物流转的贸易业务收入。

二、结合标的公司业务实质，进一步说明标的公司采取总额法确认收入的合理性

标的公司主营农药出口业务并采用总额法确认收入。《企业会计准则 14 号——收入》规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断在转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应局限于合同的法律形式，而应当综合考虑相关事实及情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权决定所交易商品的价格；（4）企业要结合商品的性质、合同约定以及其他具体情况进行综合判断。

通过对照标的公司业务实质及收入准则的要求，采用总额法确认收入具备合理性，具体原因如下：

1、标的公司自取得商品控制权后，再转让给客户

标的公司与供应商签订采购合同后，享有依约收取货物的权利，承担依约支付货款的义务。

对于由标的公司办理出口报关的业务，供应商依据标的公司的进仓通知，将货物交付标的公司在港区的仓库，标的公司负责组织运输、货物验收、报关报检等，货物在自有仓库内停留期间被公司所控制，符合主要责任人判定条件；对于由供应商直接发货至客户处的业务，标的公司虽不直接收取货物，但供应商系根据标的公司的指令向客户发货，标的公司在供应商发货的过程中全程保持沟通和监督，能够主导供应商的发货过程，能形成对货物的控制，符合主要责任人判定条件。

2、标的公司承担向客户转让商品的主要责任

（1）标的公司分别与销售客户和供应商签订销售、采购合同，过程中标的公司独立决策，利用自身信息选择供应商洽谈，独立选择匹配供应商；

（2）不存在销售客户指定供应商、货物来源及价格或其他限制条款；

（3）标的公司独立承担货物的提供与转让责任，承担向供应商寻求符合销售需求商品和服务的责任。

3、标的公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

（1）标的公司取得商品在向客户转让之前的控制权，承担存货损毁、灭失风险；

（2）如果出现客户退货的情况，商品退回至标的公司仓库贮藏，标的公司重新取得商品控制权。

4、标的公司有权自主决定所交易商品的价格

（1）销售价格基于市场行情与销售客户协商确定，具有自主定价权；

（2）采购定价基于多方询价，自主选择适格供应商。

5、标的公司为首要义务人

标的公司作为首要义务人对因采购合同无法履约而导致的无法交货问题承担责任，并利用自身信息运作现有库存或更换供应商等方式对下游客户直接进行赔付解决，后续再根据采购合同与上游失约供应商索赔。

6、标的公司承担信用风险

标的公司独立承担支付供应商货款的责任，并独立承担客户的延迟支付、拒绝支付的信用风险。

综上所述，通过对比标的公司实际业务开展与相关企业会计准则，标的公司符合主要责任人判定条件、承担向客户转让商品的主要责任及存货的相关风险、拥有自主定价权、为首要义务人及承担相关交易的信用风险，标的公司收入确认采用总额法核算符合企业会计准则的有关规定。

三、结合下游客户具体情况、验收时点、验收方式等，说明公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》 的要求，三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况

（一）公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性

1、标的公司贸易业务存在三种不同收入确认方式的原因

标的公司贸易业务的收入确认依据主要分为出口报关单、签收单和海运提单三类，其中出口报关单作为收入确认依据的金额占比超过80%，签收单及海运提单作为收入确认依据的金额合计为10%-15%左右，主要原因如下：

（1）出口报关单作为收入确认依据的情况

标的公司以农药境外出口贸易业务为主，在具体业务开展过程中，一般由境内母子公司负责从供应商处采购相应的农药产品并与香港销售子公司（如捷

诚国际）签署供销合同，香港销售子公司负责与境外客户签署销售合同，也少量存在由境内母子公司直接与境外客户签署销售合同的情况，标的公司负责货物出口报关，且销售主体与客户签订CIF或FOB结算条款合同，因此在取得报关单、装船离岸时确认收入，符合国际贸易惯例，也是标的公司主要的收入确认依据。

（2）签收单作为收入确认依据的情况

标的公司存在少量的国内业务以及境外子公司的当地零售业务，该类业务在交易过程中不存在报关环节，交易过程相对简单且能直接完成交付，故产品交付后经客户签收确认收入。

（3）海运提单作为收入确认依据的情况

标的公司存在少量由香港子公司自行从工厂采购并出口的销售业务，产生该种模式的主要原因为：1）香港子公司捷诚国际承担了标的公司百草枯等仅限于出口（国内禁售）的农药产品的贸易业务职能，由农药生产企业根据香港子公司的指令将货物发运至港口、装船并报关；2）部分农药生产企业基于自身考虑，为获得更为优惠的出口政策支持，在合作中要求直接与标的公司的香港子公司签订业务合同，以自主报关方式进行业务合作。

对于香港子公司自行从工厂采购并销售的业务，由于供应商负责报关并办理装船离岸，因此对外销售时的收入确认依据为海运提单，收入确认时点符合标的公司业务实际情况。

2、三类收入确认依据的下游客户具体情况、验收时点、验收方式

对于国内客户及境外零售客户，按照签收单作为收入确认依据，境外非零售客户主要以出口报关单作为收入确认依据，对于香港子公司自行采购且由供应商负责报关的少量业务，则以海运提单作为收入确认依据，具体下游客户情况、验收时点及验收方式如下：

综上所述，标的公司采用三种不同收入确认方式的情况系基于标的公司真实的业务情况，具备合理性，符合《企业会计准则》的要求。

（二）三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况

报告期各年度，标的公司三种收入确认方式下的收入金额、占比、毛利率情况如下：

单位：万元

1、以出口报关单为收入确认依据

以出口报关单为收入确认依据的业务主要为标的公司自主报关的境外非零

售业务，该业务的营业收入在报告期内分别为101,028.13万元、96,259.54万元、32,758.35万元，占营业收入的比重较高，其毛利率变动与标的公司总体毛利率变动方向一致。

2、以海运提单为收入确认依据

以海运提单为收入确认依据的业务在报告期内分别为11,879.79万元、14,643.77万元、3,163.28万元。2023年1-6月毛利率升高，主要系自主登记下的百草枯等主要产品毛利率上升所致。

3、以签收单为收入确认依据

以签收单为收入确认依据的业务主要为境内销售和境外零售，其中加纳子公司的零售收入在报告期内分别为1,307.88万元、3,688.45万元、2,503.65万元，占以签收单确认收入的66.60%、93.48%、89.70%。对于直接交付并现场签收的客户，毛利率较高的原因是终端零售整体毛利率较高。2021年毛利率较低系标的公司架构调整所致。根据架构调整安排，2021年标的公司新设加纳子公司，并承接加纳老主体持有的存货等资产（根据《加纳资产转让协议》，对存货的交易价格为市场公允价格），由于当时该交易正值农药市场价格高点，因此拉低了零售端客户毛利率，导致以签收单为收入确认依据的业务的毛利率较低。

综上所述，标的公司三种收入确认方式的下的收入金额、占比、毛利率变动系与农药市场、外汇波动相关，总体不存在异常情况。

四、请补充说明与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况，是否存在第三方回款情况

（一）主要客户的销售定价方式、结算方式、回款方式、期后回款情况

报告期内，标的公司主要客户类型有贸易商、加工厂和分销商。标的公司根据客户类型制定差异化的定价方式。加工厂客户主要根据自身生产业务需求向标的公司进行采购，所采购的产品类别较少，加工厂客户普遍拥有其生产所需农药的进口登记证，因此销售定价模式主要为传统贸易模式。而贸易商、分销商客户主要根据其下游客户的需求向标的公司进行采购，所采购的产品类别

较多，贸易商、分销商客户不一定具备其所需要的全部农药进口登记证，因此采用的是传统贸易与自主登记相结合的定价模式。标的公司对不同客户的结算方式各不相同，主要为远期信用证、即期信用证、电汇（T/T、CAD、D/P）等。对于远期信用证，标的公司通过办理福费廷业务快速回款。标的公司与主要客户（报告期各期前五大客户）的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况如下：

标的公司主要客户的回款情况较好，截至本回复出具日，应收账款目前均已回款。标的公司2023年6月30日主要客户的应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

因此，报告期内标的公司主要客户的销售定价方式主要根据客户自身情况决定，标的公司采用多种结算方式确保回款，标的公司主要客户期后回款情况良好。

（二）标的公司的第三方回款情况

报告期内，标的公司第三方回款金额分别1,105.67万元、1,538.50万元、

591.59万元，占各年度营业收入的比重分别为0.96%、1.34%和1.53%。标的公司第三方回款主要系：1、部分境外客户所在国存在外汇管制（阿根廷、埃塞俄比亚等），通过第三方回款；2、同一集团客户内部两家子公司向标的公司采购，通过集团内子公司账户回款。标的公司与第三方回款客户均签订了第三方回款协议，具有真实的交易背景和合理原因。标的公司第三方回款的具体情况如下：

单位：万元

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司贸易业务不存在非实物流转业务；

2、通过对照标的公司业务实质及企业会计准则的要求，标的公司采用总额法确认收入具备合理性；

3、标的公司采用三种不同收入确认方式系基于自身业务实质，符合企业会计准则的要求；

4、标的公司与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况不存在异常情况。标的公司存在第三方回款情况，报告期内占各年度营业收入的比重分别为0.96%、1.34%和1.53%，占比较小且具备合理原因，不存在异常情况。

问题二结合控股股东历史控制企业情况，进一步补充说明标的公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司控股股东及其关联方情况

（一）贝斯美投资基本情况

截至2023年6月30日，贝斯美投资直接持有上市公司83,118,980股股份，占公司总股本的23.02%，系公司控股股东。贝斯美投资基本情况如下：

（二）贝斯美投资关联方情况

1、关联自然人

2、关联法人

除上市公司外，贝斯美投资的关联法人如下：

（三）贝斯美投资自设立以来的历史控制企业情况

二、标的公司、标的公司实际控制人及其亲属情况

截至本回复出具日，除标的公司的实际控制人担任上市公司董事外，标的公司、标的公司的实际控制人及其亲属与贝斯美投资及其关联方、贝斯美投资历史控制的企业不存在关联关系，本次交易不存在应披露未披露的关联交易。本次交易标的资产的交易价格以中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，本次交易不涉及利益输送。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、除标的公司的实际控制人担任上市公司董事外，标的公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及其关联方之间不存在关联关系，与上市公司控股股东历史控制企业之间亦不存在关联关系。本次交易所涉及关联交易情况均已披露在重组报告书中，本次交易不存在应披露未披露的关联交易；

2、本次交易标的资产的交易作价以中水致远出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，最终由交易双方协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，本次交易不涉及利益输送。

问题三根据《回函》，标的公司海外收入占比较高。

（1）结合同行业公司情况，说明公司海外业务收入、毛利率变动情况是否与行业一致。

（2）请补充披露标的公司境外不同国家或地区的收入、毛利率情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师进一步说明针对境外销售收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

回复：

一、结合同行业公司情况，说明公司海外业务收入、毛利率变动情况是否与行业一致

（一）海外业务收入情况

标的公司与润丰股份均专业从事农药产品国际出口业务，报告期内，标的公司及同行业可比公司外销收入占比情况如下：

润丰股份海外业务收入占比较高，与标的公司具有较强的可比性。报告期内，标的公司业务收入变化情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

2021年下半年开始，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转入国内，农药需求旺盛；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、能耗双

控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨；多因素叠加导致农药产品供不应求，尤其是2021年第四季度开始原药价格持续攀升，在2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。

2022年开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，但海外市场仍持续在进行农药产品的采购囤货。2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。

2022年，润丰股份营业收入增长47.60%，而标的公司2022年营业收入与2021年基本持平，主要原因在于润丰股份下游客户以跨国公司为主，跨国公司为了应对市场风险，在2022年仍继续进行一定程度的补库存，而标的公司下游客户以海外当地农化企业、分销商、贸易商为主，采购需求调整相对较快，2022年开始对库存规模采取谨慎态度，因此标的公司2022年营业收入未出现大幅上涨，具有一定的合理性。

2023年上半年，全球农药高位库存未明显消化，农药采购需求下降，国内农药出口企业出口规模显著降低，润丰股份营业收入相较于上年同期下降

35.16%，标的公司下降37.30%，标的公司2023年上半年海外业务收入规模下降与同行业变动方向一致。

（二）毛利率变动情况

报告期内，标的公司与润丰股份主营业务毛利率对比如下：

报告期内标的公司与润丰股份毛利率均呈现上涨趋势，标的公司毛利率变动与同行业趋势基本一致。润丰股份主营业务涵盖自产类与贸易类的农药产品销售，标的公司仅从事农药出口贸易业务，根据润丰股份2023年向特定对象发行股票募集说明书，润丰股份2022年及2023年上半年贸易业务分产品毛利率及变动情况与标的公司进一步对比如下：

注：润丰股份未公开披露2021年贸易业务毛利率情况报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司水平基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务的合理水平。2023年上半年标的公司除草剂、杀菌剂产品与润丰股份贸易业务毛利率变动方向一致，杀虫剂产品毛利率变动方向相反，主要由于品类差异影响，总体处于合理区间内。

二、请补充披露标的公司境外不同国家或地区的收入、毛利率情况报告期内，标的公司分地区境外销售收入与毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售地区分布整体较为稳定，南美洲、亚洲主要销售地区毛利率呈现小幅增长态势，欧洲地区2023年1-6月毛利率增长较快主要原因为欧洲部分客户为农场等农药终端使用者，标的公司采用自主登记模式销售毛利率较高。非洲地区2021年毛利率较低，主要原因为2021年公司业务架构调整，新设加纳子公司向老主体以市场公允价格受让存货，导致营业成本较高，

影响非洲地区整体销售毛利率。报告期内，标的公司境外主要国家或地区的收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外主要国家或地区的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

1、印度尼西亚

截至2022年12月，印尼人口2.76亿，位居世界第四、东南亚第一，作为印尼的支柱产业，农业GDP占印尼总GDP的15%左右，这使得印尼拥有广阔的农药市场。印尼自身农药产量有限，其农药进口需求量大，中国是印尼的主要农药进口国家。近年来标的公司深耕印尼市场，2021年及2022年分别创收13,463.15万元和16,276.52万元，进入2023年后销售收入有所下降，主要系地

方性渠道库存较高未消化，短中期购买需求低，叠加全球农药市场普遍低迷影响所致。根据中国海关总署数据，海关编码3808下（杀虫剂、杀鼠剂、杀菌剂、除草剂、抗萌剂、植物生长调节剂、消毒剂及类似产品，零售形状、零售包装或制成制剂及成品），2023年1-6月我国出口印尼该品类金额同比下降61.17%，标的公司对印尼市场销售下降与海关出口数据变动一致。标的公司在印尼的销售模式主要为传统出口业务模式，报告期各期标的公司在印尼销售毛利率分别为8.53%、9.35%和8.39%，整体较为稳定。

2、阿根廷

阿根廷是全球重要的农业国家和主要粮食出口国之一，拥有广阔的耕地，其农业以大规模生产大豆、小麦为主，大规模生产带来大量农药需求，但由于自身工业基础较为薄弱，阿根廷农药主要依赖进口。标的公司持有多项当地农药登记证，在阿根廷建立了可靠的销售网络，标的公司在阿根廷2021年及2022年实现销售收入12,396.98万元和15,699.56万元，以自主登记模式为主，是标的公司重要的市场区域。2023年上半年收入及占比较低主要系南美洲季节因素差异及渠道去库存所致，阿根廷农药使用的高峰期主要在10月-12月播种期和1月-3月生长期，鉴于当地农民会提前储备农药，叠加2个月的海运周期，故阿根廷的农药销售主要集中在下半年。根据润丰股份公开披露数据，2023年1-6月与农药相关的35个海关编码项下，出口到阿根廷同比金额下降42.44%，数量下降25.43%，标的公司对阿根廷市场销售下降与海关出口数据变动一致。报告期内，标的公司在阿根廷销售毛利率分别为13.76%、11.34%和19.28%，2023年1-6月毛利率有所上升，主要原因系当期采购端成本显著下降，自主登记模式下收入端下降幅度低于成本端。

3、秘鲁

秘鲁凭借其气候条件生产多种水果，水果出口为该国重要的经济组成部分。秘鲁生产的水果种类繁多，对农药进口需求旺盛。标的公司持有多项秘鲁农药登记证，凭借传统出口模式+自主登记模式相结合，报告期内实现销售收入11,943.68万元、10,937.09万元和3,287.28万元，2022年下半年起销售收入略有

下滑，主要系渠道库存高企、市场竞争加剧、当地农作物生产周期所致。报告期内标的公司秘鲁销售毛利率分别为16.42%、17.17%和20.63%，主要原因为报告期内自主登记模式收入占比增加，整体毛利率有所上升。

4、土耳其

土耳其是传统的农业大国，耕地面积广阔，农业劳动力充足，农产品出口占出口总额的25%，种植业的发达以及多样性让其农业生产面临多种病虫害压力，农药需求大。作为农业大国，土耳其具有一定农药生产能力，但仍需要进口特定农药，其农药市场竞争激烈，本土企业与拜尔、先正达等大型公司瓜分市场。多年来，标的公司在土耳其维持稳定的销售渠道，在2021年、2022年及2023年上半年分别实现销售收入12,134.11万元、10,399.17万元和7,907.11万元，主要以传统出口模式为主，毛利率分别为8.85%、10.38%和12.85%，报告期内有所上升。

5、加纳

加纳是世界上最大的可可生产国之一，以出口高质量的可可豆闻名。加纳的农业潜力较大，其农业以小农户为主，从事农业的人口多。标的公司在加纳持有农药登记证，销售以自主登记模式为主，议价能力较强，同时标的公司在加纳进行进一步渠道下沉，面向终端市场，故客户数量众多，标的公司在加纳销售毛利率较高。标的公司2021年、2022年及2023年上半年在加纳实现的销售收入分别为2,353.87万元、3,748.12万元及2,510.34万元，基本上均由自主登记模式构成，整体呈上升趋势。2022年和2023年上半年加纳自主登记毛利率较高，原因主要为标的公司在加纳进行销售渠道的进一步下沉，开展面向当地零售的终端业务，受益于渠道深耕的价值，毛利率有所提高。2021年加纳毛利率为负，主要原因系2021年公司进行业务架构调整，新设加纳子公司向老主体以市场公允价格受让存货，导致营业成本较高。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营

业务发展情况”之“（五）主要产品的生产、销售情况”中对标的公司主要销售国家或地区的收入、毛利率情况进行了补充披露。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司2022年海外业务收入变动情况与同行业可比公司存在差异主要系标的公司下游客户群体与同行业可比公司存在差异，具备合理性；2023年上半年受全球农药库存高位影响，标的公司海外营业收入下降，与同行业变动方向一致；

2、标的公司毛利率水平与同行业可比公司基本可比，变动方向基本一致，其中标的公司与润丰股份杀虫剂贸易业务毛利率变动方向存在差异主要系品类差异所致，具有一定的合理性。

五、针对境外销售收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论

（一）境外销售收入真实性的审计程序

会计师针对境外销售收入真实性履行了如下审计程序：

1、获取并检查标的公司外销业务销售与收款、采购与付款相关的内控制度和业务流程，实施穿行测试和控制测试，评价销售与收款、采购与付款相关内部控制设计是否合理、执行是否有效；

2、对标的公司境外销售收入实施穿行测试，抽取境外销售收入单据样本，检查标的公司境外销售相关的采购合同、销售合同、报关单、海运提单等交易文件，样本覆盖各报告期销售金额分别为90,660.55万元、92,199.81万元、37,965.05万元，占境外销售收入的比例分别为79.38%、80.42%、98.58%；

3、现场走访与视频访谈标的公司主要客户。现场走访13家主要客户，覆盖各报告期销售金额分别为30,038.62万元、33,138.18万元和15,914.02万元；视频访谈38家客户，覆盖各报告期销售金额分别为40,124.23万元、37,744.43

万元和10,554.38万元，合计占境外销售收入比重分别为61.43%、61.82%和

68.73%；

4、现场走访报告期内主要供应商59家，样本覆盖各报告期采购金额分别为64,687.50万元、62,519.02万元、23,485.29万元，占各期采购金额比例分别为

60.91%、67.92%和73.59%；

5、针对报告期内标的公司主要境外客户发送询证函，各期回函境外收入金额分别为81,539.90万元、91,357.77 万元、32,700.38 万元，回函金额占各期境外收入比例分别为71.39%、79.68%和84.91%，确认收入的真实性、准确性；针对报告期内主要供应商发送询证函，各期回函采购金额分别为79,695.97万元、66,968.97万元、22,338.53万元，回函金额占各期发生额比例分别为75.04%、

72.75%和70.00%；

6、取得了标的公司出口主体的出口报关及出口退税数据并与标的公司财务记录的收入进行匹配，差异率较小（小于1%），差异原因主要系汇率差异以及不报关收入影响。标的公司收入确认的时点与海关报关时点一致；

7、实施营业收入截止性测试，对标的公司资产负债表日前后（各报告期前后一个月内的全部收入）确认的营业收入，核对销售合同、发运信息、报关单、提单等资料，检查收入确认是否存在跨期，查看是否存在大额销售退回等异常情况；

8、对报告期内标的公司的资金流水进行核查，检查标的公司的销售回款、期后回款情况是否存在异常；

9、获取了报告期内主要客户的中国出口信用保险公司信用报告，了解主要客户的工商信息、股权结构、信用状况等相关信息，核查是否存在关联关系；

10、获取公司境外销售收入的明细账，并对公司境外销售收入和毛利率的构成及波动实施实质性分析程序，查阅同行业可比公司相关财务数据情况，与标的公司进行对比分析；

11、对公司管理层进行访谈，了解报告期内公司境外销售业务的发展变化

情况，主要客户变动、毛利率波动的原因等。

（二）境外销售收入真实性的审计结论

经核查，会计师针对境外销售收入真实性的审计结论如下：

通过检查标的公司内控制度和业务流程、执行贸易收入穿行测试、收入截止性测试、向客户及供应商发送询证函、客户走访与视频访谈、供应商走访、检查出口报关及出口退税数据匹配性、核查标的公司银行流水及核查主要客户的信用报告、分析收入和毛利率的变动情况、对管理层进行访谈等审计程序，未发现报告期内标的公司开展的境外销售业务存在较大异常情况，境外销售收入真实、准确。

问题四

根据《回函》，标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因主要系完成利润分配，请你公司结合标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况，说明标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性，并结合历史利润分配情况说明公司2023年利润分配是否显著偏高，如是，请说明理由。

回复：

一、结合标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况，说明标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性

（一）本次交易前利润分配的具体情况

2023年上半年，标的公司召开股东会，决定分红7,300万元，各股东按照持股比例及持股期间享有对应分红金额。

（二）标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况

1、标的公司主营业务情况

标的公司成立于2007年，作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立以来一直从事农药的出口贸易销售业务。标的公司具备广泛的海外销售网络、丰富的海外自主登记布局及登记证储备、紧密且稳固的国内供应商渠道、高效率的管理运营能力及经验丰富管理团队。标的公司业务模式具有一定的优势，一般情况下基本不产生运营资金占用，也无大额固定资产投入需要，报告期整体经营活动现金流量净额合计为15,678.28万元，经营活动现金流情况较好。公司业务开展具体情况如下：

（1）客户及销售结算方式

标的公司以自主登记为切入点，实现了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。标的公司根据不同国家情况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易商等多种类型客户展开合作。标的公司能够覆盖海外下游渠道丰富的

客户类型，客户不仅包括海外大中型农化企业，也包括农化企业下游的分销商以及其他具有资金优势的贸易商。一般来说，标的公司会要求客户在发货前先支付预付款，对于采取存在尾款的销售模式中，在客户付清全部款项或客户开证行向标的公司开具信用证后，标的公司提供提货凭证，一般在货物到港前收到全部款项或信用证。海运时长也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为2个月，此类订单的尾款付款时长约为1-2个月，综合来看，标的公司结算周期较短。报告期，标的公司应收账款周转率指标如下表所示：

（1）2023年1-6月计算结果已做年化处理；

（2）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额。

（2）供应商及采购结算模式

标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，标的公司主要向境内农药生产企业采购农药原药及制剂产品，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂等多个产品种类。标的公司经过多年的业务积累，与国内众多大型农药生产厂家建立了长期稳定的合作关系，依靠自身的对外销售渠道，根据目标客户的需求在境内采购质量可靠的产品，起到了国外客户与国内生产厂家的桥梁作用。

标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，公司向供应商发出采购订单，供应商根据订单约定将货物交付到指定地点，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，且标的公司采用银行承兑汇票方式支付货款的比例较大。

报告期，标的公司应付账款及应付票据周转率指标如下表所示：

（1）2023年1-6月计算结果已做年化处理；

（2）应付账款及应付票据周转率＝营业成本÷应付账款及应付票据平均余额。

2、标的公司营运资金需求

标的公司日常运营资金需求主要为农药采购、员工薪酬及少量日常费用等。公司与供应商的采购账期一般为货到月结，且标的公司采用银行承兑汇票方式支付货款的比例较大。销售端，标的公司会要求客户在发货前先支付预付款，对于采取存在尾款的销售模式中，在客户付清全部款项或客户开证行向标的公司开具信用证后，标的公司提供提货凭证，一般在货物到港前收到全部款项或信用证。

标的公司业务模式具有一定的优势，在正常市场环境下，公司基本无运营资金投入需求。报告期内公司经营活动现金流量净额合计为15,678.28万元，经营活动现金流情况较好，无营运资金增加额。根据中水致远评报字[2023]第020512号评估报告，标的公司预测期内各期预计需补充的营运资金及净现金流量情况如下：

单位：万元

标的公司在现有业务模式下，基本无运营资金占用需求，也无大额固定资产投入需要，经营产生的现金流能够保障公司未来登记证持续投入的需要。

3、标的公司资产负债率情况

标的公司报告期各期末相关财务数据如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司资产负债率分别为91.93%、82.44%和91.96%。公司资产主要是流动性资产，包括货币资金、存货、其他应收款等；公司负债主要是经营性负债，包括应付票据及应付账款等。尽管公司资产负债率相对较高，但是公司负债主要是经营性负债，不存在银行借款等有息负债。截至2023年6月30日，公司流动资产为42,187.18万元，主要是货币资金、应收账款及存货，其中：公司账面货币资金31,654.79万元，扣除安全运营现金1,829.49万元、其他货币资金银行承兑保证金13,062.25万元和本次7,300万元分红后，可自由支配资金为9,463.05万元，现金储备充足。截至2023年6月30日，公司负债39,551.62万元，全部是流动性负债，其中经营性负债31,948.73万元，主要由应付票据、应付账款及应交税费等构成，非经营负债主要是应付股利。公司流动比率为1.07，速动比率为0.97，公司流动性状况良好。

（三）标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性

1、标的公司在本次收购前进行大额利润分配的原因

近年来，随着标的公司累计利润的增长，账面也形成了较多溢余资金和未

分配利润。对标的公司原股东而言，希望能够在不影响标的公司正常经营的前提下，在本次收购前安排现金分红，分享公司在收购前实现的累计未分配利润，获得属于原股东的合理历史经营回报。标的公司在本次收购前进行利润分配主要是基于本次交易商业安排考虑，若该部分利润不进行分配，则会作为溢余现金增加本次交易的评估价值，从而导致本次交易对价随之增加。

2、标的公司在本次交易以前利润分配的合理性

（1）标的公司滚存未分配利润及账面现金良好，具备分红基础

本次分红决议前月末，标的公司账面未分配利润约11,795.00万元，货币资金约36,170.00万元。分红前标的公司的滚存未分配利润及账面现金良好，分配的金额均未超过账面未分配利润，分红资金来源主要为账面溢余资金，具备分红的实施基础。

（2）公司业务模式特点决定

标的公司在正常市场环境及现有业务模式下，产生运营资金缺口的可能性较低，也无大额固定资产投入需要，预期将持续产生稳定现金流，因此在保障公司业务正常经营以及登记证投入资金的前提下，安排上述分红。

（3）降低本次交易对价

本次交易作价以资产评估结果确定，资产评估最终采用收益法作为评估结论。

收益法下的捷力克股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值－付息债务价值-少数股权权益价值= 43,500.00万元（百万位取整）

评估师已考虑报告期内现金分红因素，将应付分红款作为非经营性负债从公司估值金额中扣除。对比交易前不进行现金分红，而相应增加交易对价的方式，交易对方最终获得的现金总额是相同的。因此，本次分红降低了本次交易对价，降低上市公司现金收购时的资金压力，有利于交易的顺利达成。

（4）本次交易不存在融资同时实施大额分红等异常情形

标的公司不存在对外借款进行分红的情况，本次交易也不存在上市公司募集资金投入标的公司的情况，不存在融资同时实施大额分红的异常情形，亦不存在其他损害标的公司及上市公司利益的情形。综上所述，标的公司在本次收购前进行大额利润分配主要系本次交易商业安排考虑，向原股东分配标的公司在收购前实现的累计未分配利润，获得属于原股东的合理历史经营回报，分红资金来源主要为账面溢余资金，不存在对外借款进行分红的情况，具备分红的实施基础；标的公司在正常市场环境及现有业务模式下，产生运营资金缺口的可能性较低，也无大额固定资产投入需要；本次分红降低了本次交易对价，降低上市公司现金收购时的资金压力；标的公司不存在融资同时实施大额分红的异常情形，亦不存在其他损害标的公司及上市公司利益的情形。本次交易前的利润分配具备合理性。

二、结合历史利润分配情况说明公司2023年利润分配是否显著偏高

除本次交易前利润分配外，标的公司历史期间共进行2次利润分配，包含1次分配利润转增注册资本及1次分红，具体如下：

2020年9月15日，标的公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的未分配利润转增。

2021年12月3日，标的公司原股东召开股东会并作出决议，决定分红4,200万元，各股东按其持股比例享有对应分红金额。

本次分红高于历史利润分配，与日常经营分红存在一定的区别，主要是基于并购重组活动中的正常商业安排考虑。原股东出售股权前，在不影响标的公司未来正常的生产经营活动需求情况下，将账面溢余资金进行分配，获得属于原股东的合理历史经营回报。对上市公司而言，标的公司在本次交易前实施利润分配，可以降低本次股权收购的交易价格，从而降低上市公司现金收购时的资金压力，有利于交易的顺利达成。本次交易不涉及募集配套资金，不存在融

资同时实施大额分红的异常情形，亦不存在其他损害标的公司及上市公司利益的情形，具备合理性。

特此公告。

绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会

2023年11月30日