证券代码：300811 证券简称：铂科新材

深圳市铂科新材料股份有限公司

(POCO Holding Co., Ltd.)（深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋1301）

以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室

联席主承销商

上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

二〇二五年二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

深圳市铂科新材料股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行对象基本情况 ...... 11

四、本次发行相关机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 21

一、本次发行前后股东情况 ...... 21

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 22

三、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ...... 24

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 24第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 25第五节 有关中介机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 32

一、备查文件 ...... 32

二、查阅地点 ...... 32

三、查阅时间 ...... 32

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年4月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年8月26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2024年11月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。本次发行已履行了完备的内部决策程序。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2025年1月10日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]7号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年1月16日向中国证监会提交注册。

2025年1月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]139号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

发行人和联席主承销商于2025年2月7日向本次发行获配的发行对象发出了《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知

书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月12日出具的《验证报告》（众环验字（2025）0600003号），截至2025年2月11日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币299,999,959.05元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零伍分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年2月12日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月13日出具的《验资报告》（众环验字（2025）0600004号），截至2025年2月12日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A股）6,721,935股，募集资金总额为299,999,959.05元，扣除发行费用（不含增值税）5,746,910.01元，募集资金净额为294,253,049.04元，其中增加注册资本6,721,935.00元，增加资本公积股本溢价287,531,114.04元。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为6,721,935股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限7,564,296股，且超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年11月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于39.66元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.63元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.05%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为299,999,959.05元，扣除发行费用（不含增值税）5,746,910.01元，募集资金净额为294,253,049.04元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及发行与承销方案中规定的募集资金规模上限30,000.00万元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为12名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。本次最终发行配售结果如下：

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商在北京市天元律师事务所见证下，于2024年11月18日（T-3日）至2024年11月21日（T日）申购报价前，向符合条件的107名特定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具

体包括：截至2024年11月8日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的13家、29家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者以及33家董事会决议公告后已提交认购意向的投资者。经联席主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2024年11月21日（T日）上午9:00-12:00，联席主承销商共收到31份《申购报价单》。其中，1家投资者提交了《申购报价单》及其他申购文件、未缴纳申购保证金；1家参与报价的投资者未在《认购邀请书》发送名单范围内；因此，前述2家投资者为无效申购。其余29家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除7家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余22家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述29家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。全部有效申购报价情况如下：

3、最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为44.63元/股，发行股数6,721,935股，募集资金总额299,999,959.05元。本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行与承销方案的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、交银施罗德基金管理有限公司

2、诺德基金管理有限公司

3、董新志

4、王玮

5、西南证券股份有限公司

公司名称

6、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

7、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品

认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

8、财通基金管理有限公司

9、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

10、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯价值优选私募证券投资基金认购对象的管理人深圳纽富斯投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

11、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户

认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

12、董卫国

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的

备案手续。

1、董新志、王玮、董卫国为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户”、“泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品”、“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

3、西南证券股份有限公司为证券公司，以其管理的西南证券渝富投资1号集合资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。

4、交银施罗德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的“纽富斯价值优选私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控

股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）

（二）联席主承销商

（三）发行人律师

名称

名称

（四）审计机构

（五）验资机构

名称

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（二）对公司资产和业务结构的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务所开展，是公司扩大产能、提升研发实力、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战

略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步丰富公司的产品线，扩大生产规模，增强公司整体运营效率，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（四）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有一定幅度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次发行将使公司的资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力。

（五）对公司人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见方正承销保荐、东方证券作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行的过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]139号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

项目协办人签名：

法定代表人签名：

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

东方证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

北京市天元律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读深圳市铂科新材料股份有限公司发行情况报告书，确认本发行情况报告书与引用的本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可以到发行人办公地查阅。办公地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋1301

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

（本页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

深圳市铂科新材料股份有限公司

年 月 日