方正证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室

二〇二五年二月

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 15

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ...... 17

七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ...... 17

八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 18

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 31

十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 32

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保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人檀倩聪、陈立国根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《深交所上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

注：截至2024年9月30日公司注册资本数据。

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务

公司自设立以来一直从事金属软磁粉、金属软磁粉芯及芯片电感等磁元件的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。公司通过提供解决方案服务促进产品预研与销售，满足用户或客户在金属软磁粉、金属软磁粉芯和电感元件的产品需求。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

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2、核心技术和研发水平

公司十分注重技术进步和研发创新。经过多年的积累，公司围绕金属软磁材料的生产及应用，形成了一批核心技术。

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上述核心技术均应用于公司的主营业务，形成的产品包括金属软磁粉、金属软磁粉芯、磁性电感元件等。公司深耕金属软磁材料多年，对行业技术理解深刻，以用户需求为中心，以市场趋势为导向，培养出了一支行业经验丰富、研发能力突出的复合型研发团队。同时，公司注重研发与创新，持续保持较高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用情况如下：

单位：万元

截至2024年9月30日，发行人及其子公司共拥有102项专利权，其中发明专利15项，实用新型76项，外观设计11项。公司上述专利均为自主研发取得。

（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

发行人2021年度、2022年度、2023年度经审计及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货净值）／流动负债；资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款余额；存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额。注2：2024年1-9月的周转率指标未年化。

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济环境及政策变化风险

磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都可能对该行业的发展产生较大的影响。

公司主要产品包括金属软磁粉、金属软磁粉芯及芯片电感等磁元件。公司产品及解决方案被广泛应用于光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心（UPS、服务器电源、GPU芯片电源）、AI、智能驾驶、储能、通讯电源、变频空调、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器APF）、轨道交通等领域，属于碳中和和AI产业链中的重要一环。上述领域多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。

我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，导致对公司生产经营产生一定的影响；同时，若相关产业政策发生变化，下游应用产业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的经营业绩。

2、经营风险

（1）市场竞争风险

随着下游人工智能技术的蓬勃发展和应用领域的不断拓宽，磁性电子元器件行业的市场前景将更加广阔，但潜在竞争者的加入和原有企业的扩张，将引起市场竞争更为加剧的风险。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。

（2）国际贸易风险

公司产品的应用领域相对较广，且下游客户和用户范围覆盖多个国家和地区。随着公司产品下游应用领域的不断扩展和市场占有率的提升，公司的海外用户数量和海外业务量均可能会有所上升。如果公司海外用户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、新增贸易壁垒等无法预知的或其他不可抗力等情形，可能对公司海外业务的正常开展、持续发展和市场开拓带来不利影响。

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3、技术风险

（1）技术研发及市场拓展风险

公司目前的一体成型电感产品主要应用于AI服务器，肩负为GPU提供高效、稳定的供电职责。因而，一体成型电感的下游应用行业具有技术要求高、认证周期长、产品迭代快的特点，相应要求供应商具备较强的技术开发、规模生产、质量控制、定制服务能力。公司现有芯片电感产品采用了自主生产的新型金属软磁粉末并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，具有高效率、小体积、高可靠性和大功率的特性，且已通过全球多家知名半导体厂商的验证测试并量产交付。但半导体行业具有高频迭代特性，公司仍需要持续不断地进行前沿布局、技术升级、产品优化和产线扩容；加之，金属软磁材料作为重要的基础性材料之一，本身具有学科交叉多、研发周期长、资源投入大的特点。一旦公司未能及时把握下游半导体行业的技术和产品发展趋势，未能对现有材料、工艺和产品进行有效的优化升级，将面临无法满足下游客户的新增需求，进而丧失技术和市场优势地位的风险。

在下游应用领域拓展方面，若公司未能精准把握行业发展方向，或在新兴市场的拓展效果不及预期，导致产品质量可控性、产品品类多样性、产品性能适配性及产品批量交付及时性等方面不能更好地满足客户和用户的需求，则公司将无法有效地开拓新增市场，进而对公司市场竞争力、盈利增长产生不利影响。

（2）技术人员流失和技术失密的风险

公司自成立以来一直重视产品技术开发和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养和积累了一批骨干研发技术人员，并通过申请专利等方式对核心技术进行了必要的保护。当前公司尚有多项产品和技术工艺处于研发攻坚阶段，人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者主要技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。

4、财务风险

（1）毛利率下滑风险

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为33.72%、37.58%、39.59%和40.64%，

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受益于良好的行业发展前景和不断扩展的下游应用领域，公司近几年综合毛利率稳步提升，盈利能力良好。

在金属软磁粉芯产品方面，随着公司金属软磁粉芯的下游光伏行业、新能源汽车等应用领域的产能扩张和降本增效的持续推进，终端产品价格的持续下探压力将逐步向上传导，使得公司该部分产品的毛利空间有所压缩；在新型高端一体成型电感产品方面，随着市场竞争的加剧和AI技术的发展和普及，下游用户对电子元器件产品的采购成本敏感性可能会逐步提高，进而给公司一体成型电感产品带来价格下降的压力，如果公司产品议价能力下降或未能采取有效手段实现降本增效，公司将面临毛利率下滑的风险，对盈利能力产生不利影响。

（2）汇率波动风险

公司部分海外业务合同采用外币结算的方式，最近三年及一期，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为51.20万元、-450.58万元、-202.47万元和213.16万元。人民币汇率可能受全球政治、经济环境变化的影响而波动，具有一定的不确定性。随着公司海外业务规模的进一步扩大，若未来人民币汇率出现较大变动而公司未能采取有效措施应对汇率波动带来的影响，则会对公司的经营业绩产生一定影响。

5、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或不能顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

（2）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集

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资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格波动，以及各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。

（3）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化、募投项目主要产品市场前景产生变化、客户储备和接洽效果不理想，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能利用率不足以及产能不能完全消化等风险。

（4）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定的不利影响。

6、本次发行风险

（1）股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资

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产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董新志、王玮、西南证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯价值优选私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、董卫国。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年11月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.63元/股。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为6,721,935股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

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本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为30,000.00万元，本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

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檀倩聪女士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，2021年加入方正承销保荐，曾先后就职于信永中和会计师事务所、北京兴华会计师事务所、立信会计师事务所，曾参与铂科新材（300811）2022年向不特定对象发行可转换公司债券再融资工作和多家拟上市公司的尽调辅导工作。檀倩聪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陈立国先生，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了四方股份（601126）、华设集团（603018）、凯发电气（300407）、激智科技（300566）等项目的首次公开发行股票并上市工作以及燕京啤酒（000729）、杰瑞股份（002353）、凯发电气（300407）、铂科新材（300811）等项目的再融资工作和凯发电气（300407）重大资产重组工作。陈立国先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员

董亚坤女士，注册会计师非执业会员，持有法律职业资格，2021年加入方正承销保荐，曾任职于大华会计师事务所，主持或参与了多家拟上市公司的尽调辅导工作。

本次证券发行的项目组其他成员为玄虎成、高天、王君、李博。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

联系电话：010-56991915

传真：010-56991793

四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监

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事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的相关规定，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年4月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

3、2024年8月26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

4、2024年11月27日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出批准本次以简易程序向特定对象发行股票的决议；董事会、股东大会决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明

本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号—上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人公告的定期报告、访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

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公司主要从事金属软磁粉、金属软磁粉芯和芯片电感等磁元件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业为制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电阻电容电感元件制造（C3981）。从细分行业来看，公司所处行业为电感磁性材料行业。

公司主营业务和本次募投项目所属行业均属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“5．新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板、太阳能电池、锂离子电池、钠离子电池、燃料电池等化学与物理电池等”中的电力电子器件制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略新兴产业，符合国家产业政策的要求和行业准入条件。

发行人主要产品包括金属软磁粉、金属软磁粉芯及芯片电感等磁元件。公司产品及解决方案被广泛应用于光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心（UPS、服务器电源、GPU芯片电源）、AI、智能驾驶、储能、通讯电源、变频空调、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器APF）、轨道交通等领域，属于碳中和和AI产业链中的重要一环。公司现有一体成型芯片电感起到为芯片前端供电的作用，目前主要应用于AI服务器等大算力领域。发行人所属行业和本次募投项目行业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

八、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

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发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年8月26日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案；2024年11月27日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

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公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于新型高端一体成型电感建设项目。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条和第二十八条的规定

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公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，议案内容具体包括：（1）发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或者价格区间；（4）限售期；（5）募集资金用途；（6）发行前的滚存利润安排；（7）上市地点；（8）决议有效期等。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过上述议案，授权办理期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

根据2023年年度股东大会授权，发行人于2024年8月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2024年11月27日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董新志、王玮、西南证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯价值优选私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、董卫国，不超过35名（含）特定投资者。

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发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2024年11月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.63元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定

截至2024年9月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。本次以

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简易程序向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模

《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为6,721,935股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（2）关于时间间隔

《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟全部用于新型高端一体成型

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电感建设项目，其中，用于土地购置及土建工程费用12,487.15万元，用于设备购置及安装费用投资17,512.85万元，全部属于资本性支出。本次募集资金不存在用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，亦不存在直接用于补充流动资金的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。

（五）本次发行符合《深交所上市审核规则》规定的发行条件

1、本次发行不存在《深交所上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

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上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深交所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《深交所上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

（1）发行人不存在从事类金融业务的情况。

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（2）本次发行董事会决议日（2024年8月26日）前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（3）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（4）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（5）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，发行人本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关要求

（1）发行人已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，规定：“募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途”，且发行人未设立集团财务公司。

发行人本次募集资金将用于新型高端一体成型电感建设项目，该项目系公司现有主营业务一体成型芯片电感业务的扩产项目。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向发行人主营业务。

（2）本次募集资金不存在用于收购企业股权的情况。

（3）发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会（2024年8月26日）审议再融资议案时，发行人已支付的部分募投项目土地对应的土地使用权出让款未列入本次募集资金总额。

综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况，符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关要求

公司已披露本次募投项目新型高端一体成型电感建设项目的预计效益情况。

（1）发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

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（2）发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

（3）本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

（4）本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）本次募投项目符合国家产业政策

本次募集资金拟投向新型高端一体成型电感建设项目，建成后从事一体成型芯片电感产品的研发、生产和销售。

本次募投项目为对公司现有一体成型芯片电感产品的产能扩容和性能升级，属于发行人的主营业务，募投项目所属行业属于制造业门类下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“5．新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板、太阳能电池、锂离子电池、钠离子电池、燃料电池等化学与物理电池等”中的电力电子器件制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分

类（2018）》中的战略新兴产业。

公司基于自身高性能的金属软磁材料并结合独创的高压成型和铜铁共烧工艺，制

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造出了具有更高效率、小体积、高可靠性和大功率的一体成型芯片电感产品，从而为芯片供电模块向小型化、高功率化方向的快速发展提供必要条件。芯片电感起到为GPU、CPU、ASIC、FPGA等芯片前端供电的作用，而金属软磁材料制成的芯片电感由于具有小型化、耐大电流的特性，更加适用于AI服务器、AIPC、AI手机、智能驾驶、AI机器人、DDR等大算力应用场景，市场前景广阔。本次募投项目所属行业及下游应用领域均属于国家重点支持的战略新兴产业，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持上述行业的健康发展。国务院办公厅于2022年9月发布的《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》明确指出，加大基础电子产业研发创新支持力度；统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度。2023年12月，中央经济工作会议提出2024年重点工作任务的首位是“以科技创新引领现代化产业体系建设”，其中数字经济又排列首位，强调“要大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展”、“广泛应用数智技术，加快传统产业转型升级”等。2024年1月，工业和信息化部等七部门联合印发的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》明确指出，加强前瞻部署新赛道，推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用；打造创新标志性产品，超大规模新型智算中心，加快突破GPU芯片、集群低时延互连网络、异构资源管理等技术，建设超大规模智算中心，满足大模型迭代训练和应用推理需求。综上所述，本次募投项目符合国家产业政策要求。

（2）本次募集资金属于投向主业

公司自设立以来一直从事金属软磁粉、金属软磁粉芯及磁性电感元件等磁元件的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。公司在本次发行预案披露时点的主要产品为金属软磁粉、金属软磁粉芯、磁性电感元件（包括绕线电感和芯片电感）等。其中，公司主营业务中的芯片电感产品按电感的工艺分类属于一体成型电感中的一种，由于公司生产的该产品主要起到为GPU、CPU、ASIC、FPGA等芯片前端供电的作用，因此，在业务分类中通常按应用领域将其命名为芯片电感。公司本次募投项目拟生产的新型高端一体成型电感按其应用领域

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即为芯片电感。

本次募投项目为对公司现有一体成型芯片电感产品的产能扩容和性能升级。本次募投项目将通过新建一体成型芯片电感生产基地厂房，购置先进的生产设备、自动化生产线，新增高端一体成型电感年生产能力20,000万片，相对于发行人现有年度产能12,000万片的扩产比例为166.67%（截至2024年9月30日发行人月度产能为1,000万片，按照12个月计算年度产能为12,000万片），新增产能将在3年内陆续释放。项目紧跟下游市场发展步伐，夯实芯片电感第二增长曲线，提升公司芯片电感产品的技术创新和更新迭代能力，巩固公司在金属软磁材料行业领先的市场地位。

在项目具体实施方面，本次募投项目将在已有的芯片电感产品生产工艺和产线设计经验的基础上新建生产基地，对芯片电感产品的产能进行有效扩容，加快升级新型高端一体成型电感产品的生产稳定性和批量交付能力，解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，进一步提升市场占有率，巩固公司的行业地位，夯实第二增长曲线；同时，公司也将有针对性地在募投项目的厂房标准、环境条件、产线布局、自动化应用等方面进行系统性升级，在夯实一体成型电感制造平台自动化、智能化和精细化水平的基础上，提升芯片电感业务的技术创新和产品迭代能力。本次募投项目产品性能升级及迭代，为公司针对一体成型电感发展趋势和下游不断演进的技术需求，在现有产品基础之上提前进行的产品性能的优化和提升，不属于对现有芯片电感产品的根本性革新或替代。因此，本次募集资金属于投向主业。

综上所述，本次募投项目属于投向主业，符合国家产业政策支持，符合创业板定位。本次发行满足“两符合”的相关要求。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本上市保荐书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引—发行类第8号》的相关规定。

经保荐机构核查，公司本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合”和不涉及“四重大”的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定。

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（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定，“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.63元/股，确定本次发行的对象为交银施罗德基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董新志、王玮、西南证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯价值优选私募证券投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、董卫国，共12名特定投资者。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

《证券发行与承销业务实施细则》第四十条规定，“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”

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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2024年11月26日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2024年11月27日召开第四届董事会第五次会议审议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项，同时审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

综上所述，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《深交所上市审核规则》《监管规则适用指引—发行类第7号》和《监管规则适用指引—发行类第8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的本上市保荐书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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十、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

本保荐机构认为深圳市铂科新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《深交所上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板以简易程序向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日