证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2025-008债券代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已于2025年4月9日通过专人送达和电子邮件的方式送达各位董事。本次董事会于2025年4月19日以现场结合通讯方式召开，现场会议地址为浙江省长兴县和平镇工业园区公司会议室。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事3人），无董事缺席或委托其他董事代为出席本次会议。会议由董事长陈利华主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经各位董事认真审议，以记名投票方式对提交会议的议案进行了表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会对2024年度工作开展情况进行了总结。公司独立董事林素燕、季立刚、徐兵、徐晓东（已离任）分别向董事会提交了《2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》董事会认为：公司总经理陈利华先生向董事会提交的《2024年度总经理工作报告》真实、客观地反映了报告期内公司管理层贯彻执行董事会和股东大会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的经营成果。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，其中《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，公司2024年度财务报表及附注业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》《2024年度审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），公司本年度不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，不存在内部控制重大缺陷。
本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《关于公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司董事会同意拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量和市场价格水平等因素与会计师事务所协商确定相关审计费用。本议案经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（合并报表范围内）经营发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过95,000万元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信额度最终以各家金融机构实际审批为准，本次授信额度下的融资金额将视公司及子公司的实际需求具体确定，额度循环滚动使用。授信额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会授权日止。同时，为办理上述综合授信额度申请及后续相关借款等业务，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等），并签署有关合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会确认公司董事2024年
度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，具体情况如下：
1.根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司2024年度董事薪酬予以确认：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
（2）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，按月发放。
2.公司董事2025年度薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，具体情况如下：
（1）在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司不另行支付任期内担任董事的报酬。
（2）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，按月发放。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等的有关规定，董事会在对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事进行了回避。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，具体情况如下：
1.根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司2024年度高级管理人员薪酬予以确认：
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按年度进行考核发放。
2.公司2025年度高级管理人员薪酬方案具体如下：
公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按年度进行考核发放。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节公司治理 七、董事、监事、高级管理人员情况”内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十二）审议通过《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
根据公司下游业务的拓展以及客户的实际融资需求情况，公司拟与银行开展供应链融资业务合作。即公司对符合条件的客户，以公司与客户签订的购销合同为基础，向公司指定的银行申请贷款提供连带责任保证，在公司提供连带责任保证的条件下，银行向客户提供用于向公司采购货物的融资业务。根据业务开展情况，公司预计向客户提供累计不超过人民币20,000万元（含本数），期限自本次年度董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止，担保额度在授权期限内可滚动使用（以担保余额为准）。在上述期限和额度内发生的每笔具体担保事项，由董事会审议通过，并由公司董事会授权公司董事长或董事长授权的指定代理人负责签订相关担保协议以及有关文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后方可实施。
董事会认为：公司本次拟与银行开展供应链融资业务合作，有助于公司开拓市场、开发客户，同时有助于客户拓宽融资渠道，缓解资金压力，实现了公司与客户的共赢，董事会一致同意上述担保事项。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元（含本数）额度的闲置自有资金及不超过人民币21,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等安全性高的保本型产品），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十四）审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司独立董事林素燕、季立刚、徐兵、徐晓东（离任）的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十五）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》
公司对2024年度会计师事务所履职情况进行了评估，并出具了《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十六）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履行
监督职责情况的报告〉的议案》公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行了评估，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（十七）逐项审议《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况对现行《公司章程》进行修订，并对其附件制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了同步修订。修订后的《公司章程》及附件制度在公司股东大会审议通过之后生效并实施。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
17.1审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
17.2审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
17.3审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和相关制度全文。
（十八）逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，同时结合公司自身实际情况，公司制定了《舆情管理制度》，并对公司《董事会审计委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》进行了修订。
18.1审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
18.2审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
18.3审议通过《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年5月12日（星期一）召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司于本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（三）第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2025年4月22日