证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-079

无锡帝科电子材料股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 限制性股票授予日：2024年10月8日

2. 限制性股票授予数量：695.0650万股

3. 限制性股票授予价格：24.32元/股

4. 限制性股票授予人数：26人

5. 股权激励方式：第二类限制性股票

6. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

《无锡帝科电子材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“帝科股份”）2024年第五次临时股东大会授权，公司于2024年10月8日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月8日为授予日，以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）本激励计划简述

2024年10月8日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

1. 激励形式：第二类限制性股票

2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3. 拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为695.0650万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额14,070.00万股的4.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计26人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为应当激励的其他员工，不包括帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

(1) 有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

(2) 授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

(3) 归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

(4) 禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6. 授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股24.32元， 即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.32元的价格购买公司股票。

7. 限制性股票的归属条件

(1) 公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%；

4、2024年-2025年两年累计净利润增长率=[（2024年净利润/2023年净利润-1）+（2025年净利润/2023年净利润-1）]×100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为A、B、C、D、E五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

2024年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2024年9月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2024年9月20日-2024年9月29日，公司通过公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

2024年10月8日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关

于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年10月8日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月8日为授予日，以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，确定以2024年10月8日为授予日，以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1. 授予日：2024年10月8日

2. 授予数量：695.0650万股

3. 授予人数：26人

4. 授予价格：24.32元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6. 激励对象名单及拟授出权益分配情况

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7. 本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8. 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年10月8日向激励对象授予限制性股票695.0650万股，合计需摊销费用19,003.78万元，公司2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员和优秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、本次筹集的资金用途

公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、监事会意见

公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2) 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3) 公司本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

(4) 公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。

综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意公司本激励计划授予日为2024年10月8日，并同意以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予

695.0650万股第二类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、激励对象、数量和价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1. 公司第三届董事会第四次会议决议；

2. 公司第三届监事会第五次会议决议；

3. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；

4. 上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

5. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2024年10月8日