中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对锋尚文化2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1565号”文核准，公司于2020年8月向社会公开发售人民币普通股股票（A股）1,802.00万股，发行价格为每股人民币

138.02元，募集资金合计248,712.04万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为227,233.14万元。该募集资金已于2020年8月到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2020BJA70342”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。截止2020年8月10日，专户存储余额为228,815.07万元。

（二）募集资金使用和结存情况

2024年度，公司募集资金使用总额为42,361,186.31元，截止2024年12月31日，募集资金专户余额为1,402,299,419.48元，募集资金具体情况如下：

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

公司已于2020年8月24日分别与招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行、北京中关村银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司东直门支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户三方监管协议》。

2021年9月26日，公司第三届董事会2021年第二次临时会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金账户的议案》，为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将存放在北京中关村银行股份有限公司总行营业部用于“创意研发及展示中心建设项目”和“企业管理与决策信息化系统建设项目”的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行新开立的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销上述北京中关村银行股份有限公司总行营业部的募集资金专户。

2021年9月26日，公司变更部分募集资金专项账户并与中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，公司未使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）闲置募集资金现金管理情况

2024年7月15日，公司召开第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 18亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

2021年12月3日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票超募资金28,810.00万元人民币永久性补充流动资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。

（九）募集资金使用的其他情况

2021年11月16日，公司第三届董事会2021年第四次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司“创意制作及综合应用中心建设项目”预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2023年12月31日，公司“企业管理与决策信息化系统建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年6月1日延期至2024年6月1日。

2023年4月27日，公司第三届董事会2023年第三次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司“创意制作及综合应用中心建设项目”预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，公司“创意研发及展示中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年6月1日延期至2025年12月31日。

2024年5月28日，公司第三届董事会2024年第三次临时会议，第三届监事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司拟在部分募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对“企业管理与决策信息化系统建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月1日延期至2025年12月31日。

除上述情况外，截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对锋尚文化《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“XYZH2025BJAA7F0048”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为，锋尚文化上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了锋尚文化2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对锋尚文化首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：锋尚文化2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1

首次公开发行募集资金2024年度使用情况对照表编制单位：锋尚文化集团股份有限公司 单位：万元

注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。。