华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售

并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对恒辉安防首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]274号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,232,000股，于2021年3月11日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前总股本为108,695,653股，首次公开发行股票完成后公司总股本为144,927,653股，其中无流通限制及限售安排股票数量为34,362,417股，占发行后总股本的比例为23.71%，有流通限制或限售安排股票数量110,565,236股，占发行后总股本的比例为76.29%。

（二）上市后股本变动情况

公司第二届董事会第十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件，公司通过定向增发的方式向11名激励对象授予第一类限制性股票

646,854股，本次授予的限制性股票已于2023年7月3日上市，上市后公司总股本变更为145,574,507股，具体内容详见公司于2023年6月30日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。

公司第二届董事会第二十五次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股，公司总股本变更为145,380,454股，具体内容详见公司分别于2024年4月22日、2024年5月15日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）。

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063号），公司向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币50,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为49,260.13万元。经深圳证券交易所同意，本次可转换公司债券已于2024年9月12日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2024年8月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2030年8月20日）止。具体内容详见公司于2025年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于恒辉转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2025-010）。截至2025年2月27日，“恒辉转债”累计转股数量为491股，公司总股本变更为145,380,945股。

除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。截至2025年2月27日，公司总股本为145,380,945股，其中无限售条件流通股为54,853,144股，占公司总股本的37.7306%；限售条件流通股为90,527,801股，占公司总股本的62.2694%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共3名，为姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先

生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《关于控股股东、实际控制人自愿延长限售股份锁定期的公告》《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中作出的承诺一致，具体情况如下：

（一）关于首次公开发行股票的承诺

1、关于股份限售承诺

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人（本企业）直接或间接持有的公司股份。承诺履行情况：公司于2021年3月11日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，姚海霞女士所持50,000,000股股份的锁定期为2021年3月11日至2024年3月10日，姚海霞女士已严格遵守承诺，该承诺于2024年3月10日履行完毕；王咸华先生所持20,000,000股股份的锁定期为2021年3月11日至2024年3月10日，王咸华先生已严格遵守承诺，该承诺于2024年3月10日履行完毕；王鹏先生所持20,000,000股股份的锁定期为2021年3月11日至2024年3月10日，王鹏先生已严格遵守承诺，该承诺于2024年3月10日履行完毕。

2、关于延长锁定期限承诺

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。

承诺履行情况：公司上市日股票发行价为11.72元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形，不触及姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

3、关于股份减持承诺

本人在担任公司董事（高级管理人员）期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，每年转让的公司股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%。

如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的10%；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。

若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

本人在锁定期届满后，将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

承诺履行情况：截至本核查意见出具日，姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生尚未进行减持。

4、关于稳定股价的承诺

根据《江苏恒辉安防股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，由公司实施回购时，本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。本人将根据公司股东大会批准的《江苏恒辉安防股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，根据承诺和《稳定股价的预案》相关内容，公司不存在上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，该承诺于2024年3月10日履行完毕。

5、关于股份回购的承诺

（1）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公

司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将按照中国证监会等有权部门的要求启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

6、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

7、关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

8、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东姚海霞及实际控制人姚海霞、王咸华、王鹏向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）截止本函出具之日，除恒辉安防及其控股子公司外，本承诺人及本承诺人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与恒辉安防或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。

（2）本承诺人及本承诺人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与恒辉安防或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归恒辉安防所有。

（3）本承诺人将不会以任何方式实际从事任何可能影响恒辉安防或其控股子公司经营和发展的业务或活动。

（4）如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与恒辉安防或其控股子公司构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过有效方式纳入恒辉安防经营以消除同业竞争的情形；恒辉安防有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本承诺人给予恒辉安防对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

（5）本承诺人从第三方获得的商业机会如果属于恒辉安防或其控股子公司主营业务范围之内的，本承诺人将及时告知恒辉安防或其控股子公司，并尽可能地协助恒辉安防或其控股子公司取得该商业机会。

（6）若违反本承诺，本承诺人将赔偿恒辉安防或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

9、其他承诺

如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人/本公司将采取如下约束措施：（1）及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。（4）造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（二）关于自愿延长锁定期的承诺

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，延长限售股份锁定期至2025年3月10日。

锁定期内将不以任何方式转让或减持直接持有公司的股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

因违反上述承诺减持公司股票的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留上述追加承诺的相关股东的应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生承诺延长锁定期时间为2024年3月11日至2025年3月10日，在此期间上述股东严格履行自愿延长锁定期的承诺，未进行任何形式的股份减持。

（三）关于可转债发行认购的承诺

1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。承诺履行情况：姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生在本次可转债发行首日起前六个月不存在股票减持情形，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内未减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债，上述股东及其配偶、父母、子女未进行短线交易，未发生违反承诺内容减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月11日（星期二）；

2、本次解除限售股份总数为90,000,000股，占公司总股本的61.9063%；

3、本次解除限售股东共计3名，为姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

注2：本次申请解除限售的股东王咸华先生、姚海霞女士和王鹏先生分别任公司董事长、公司董事和公司董事，根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

注1：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：鉴于公司发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本核查意见中“占公司总股本的比例”按照截至2025年2月27日的股本总数145,380,945股计算。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，华泰联合对公司本次江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李宗贵 丁璐斌

华泰联合证券有限责任公司年 月 日