爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

理制度第一章 总则

第一条 为加强爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则”》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股

票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四条规定的相关人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》《股份变动管理》、深圳证券交易所其他相关规定、本制度和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；

（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持公司股份：

（一）离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 公司股票终止上市并摘牌；

2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。公司董监高所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十一条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在《自律监管指引第18号》规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十四条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第十六条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第三章 信息申报、披露与监管

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向

深圳证券交易所和中国结算深圳分公司等申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖公司证券问询函》（附件1）并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。

董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》（附件2），并于《买卖公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关公司证券的交易行为。

董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十九条 董事会秘书应对《买卖公司证券问询函》《有关买卖公司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站上公告，公告内容包括

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整， 同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生

的法律责任。第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第二十六条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十七条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。第二十八条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。第二十九条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第四章 账户及股份管理

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。第三十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。第三十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第三十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章 违规责任

第三十六条 董事、监事、高级管理人员违规买卖公司证券应追究相应责任，并由董事会具体负责实施。

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖公司证券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向中国证监会派出机构进行报告。

违规买卖公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交中国证监会派出机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件 1：

买卖公司证券问询函

编码：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年 月 日

附件 2：

有关买卖公司证券问询的确认函

编码：

：

您提交的买卖公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

董事会（签章）：

年 月 日