招商证券股份有限公司

关于

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二五年三月

3-1-2-1

声 明

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同含义。

3-1-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

（二）发行人基本情况 ...... 3

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 4

（四）保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

二、保荐机构的承诺 ...... 7

三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

（一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 8

（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 8

（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10

（五）关于发行人符合创业板定位的专项意见 ...... 14

（六）关于发行人符合国家产业政策的专项意见 ...... 21

（七）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见 ...... 22

（八）发行人存在的主要问题和风险 ...... 23

（九）对发行人发展前景的简要评价 ...... 26

（十）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 34

附件： ...... 38

3-1-2-3

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）

2、保荐机构指定保荐代表人情况

招商证券指定胡洋洋、包晓磊担任本次证券发行并上市项目的保荐代表人，前述两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

胡洋洋先生，保荐代表人，硕士研究生；曾负责或参与漫道金服、林华医疗等A股IPO项目。

包晓磊先生，保荐代表人，硕士研究生；曾负责或参与信立泰、浙江永强、山东墨龙、麒盛科技、拓荆科技、达梦数据等A股IPO项目，法兰泰克公开发行可转债、拓斯达公开发行股票等再融资项目。

3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

本次矽电股份首次公开发行股票项目的原项目协办人陈舒明因个人原因已离职。

其他项目组成员为刘宪广、戴于淳、杨凌、徐郡婕、李政翰、赵然、蒋健。

（二）发行人基本情况

3-1-2-4

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，本次发行保荐机构招商证券为发行人股东宁波梅山保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）向上穿透的间接股东，招商证券及全资子公司招商证券资产管理有限公司、招商证券投资有限公司、招商证券（香港）有限公司、招商证券国际有限公司间接持有发行人0.00065%的股份。

招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与保荐机构员工持股计划而持有保荐机构股份，因而间接持有发行人少量股份。

除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形。

3-1-2-5

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构合计间接持有发行人0.00065%的股份，本保荐机构董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与保荐机构员工持股计划而持有保荐机构股份，因而间接持有发行人少量股份。除上述情形外，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，本保荐机构投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险

3-1-2-6

控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行委员会质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。

投资银行委员会质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。

项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。

质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板IPO项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。

保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会、深圳证券交易所审核。

2、保荐机构对矽电股份本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了矽电股份本次发行申请材料，并于2022年4月11日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数

3-1-2-7

为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，9票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐矽电股份首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报深圳证券交易所及中国证监会。

二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定、深交所的业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

3-1-2-8

（十）中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》、《创业板上市规则》、《审核规则》等有关法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。本保荐机构同意推荐矽电半导体设备（深圳）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年3月26日，发行人依法召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2024年10月10日，发行人依法召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年4月16日，发行人依法召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2024年10月15日，发行人依法召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理

3-1-2-9

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》第十二条对发行人是否符合首次公开发行新股的条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第

（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1253号），发行人主营业务是半导体专用设备的研发、生产和销售。报告期内各期，发行人营业收入分别为39,917.19万元、44,201.91万元、54,636.95万元和28,772.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润9,393.05万元、10,290.65万元、8,315.59万元和5,549.99万元，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别23.89%、21.01%、14.26%和8.50%，发行人财务状况良好，业务规模快速发展，具有持续经营能力。

3-1-2-10

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1253号）。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据保荐机构获取的发行人的依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并进行网络查询。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容），即发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》第十条至第十三条对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查意见如下：

3-1-2-11

1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件

本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、《发起人协议》及其补充协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等资料，发行人系由深圳市矽电半导体设备有限公司以整体变更的方式发起设立，有限公司成立于2003年12月25日，于2019年12月18日以2019年8月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。本保荐机构核查了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件

本保荐机构核查了发行人的财务管理制度、财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]100Z1253号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0917）。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3-1-2-12

3、符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件

（1）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

本保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同，实地走访了发行人报告期内主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈，了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人主要股东提供的调查表，查阅了发行人主要股东控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，核查了发行人报告期内发生的关联交易，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件。经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与高级管理人员、其他核心人员签署的《劳动合同》、《员工保密及竞业限制协议书》等文件，核查了发行人主要股东提供的调查表，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件。

经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权属文件，实地查看了发行人主要厂房和机器设备，核查了发行人核心技术情况，

3-1-2-13

访谈了发行人其他核心人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。

经核查，本保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件

（1）符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定

发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产及销售，符合国家产业政策。本保荐机构核查了发行人相关业务合同、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，并与发行人相关人员进行了访谈，核查了发行人及其分公司、子公司所在地税务、工商、社保、环保等有关行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。

经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定

本保荐机构核查了工商、税务、社会保障、公积金、环保、海关等有关行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，核查了公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息，取得了发行人及其实际控制人的说明与承诺等文件。

经核查，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在

3-1-2-14

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定

本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了公安机关出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及深交所、上海证券交易所披露的监管与处分记录等公开信息，取得了发行人的董事、监事和高级管理人员的说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（五）关于发行人符合创业板定位的专项意见

经充分核查和综合判断，本保荐人认为发行人出具的专项说明和披露的成长型创新创业企业信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。具体核查情况如下：

1、发行人技术创新性的核查情况

（1）核查内容

① 发行人建立并完善技术创新体系

发行人自成立以来长期扎根探针测试技术领域，坚持自主研发探针测试技术，以技术创新驱动业务发展。发行人已建立以研发中心为核心，并与生产部门、销售部门、技术服务部门等其他部门协作的技术开发体系，确保发行人技术创新实力持续提升。为进一步加强自身技术层面的竞争力，发行人持续健全研发体系和规章制度，加强发行人研发组织及管理，从严把控研发的各个环节；发行人还建立了公

3-1-2-15

平有效的研发激励机制，以绩效评价等方式对研发人员给予物质、精神奖励，使研发人员能够得到持续的创新动力。

② 发行人坚持自主研发并已形成多项技术成果

报告期内，发行人各期研发费用分别为3,816.03万元和4,909.67万元、5,876.87万元和3,506.64万元，合计研发投入达18,109.21万元；公司同时围绕现有产品更新换代以及新产品和新技术的创新研发，共计展开32个主要研发项目。未来，公司将持续加大对半导体测试技术的研发投入力度，进一步提升公司相关产品的研发能力。经过多年积累，发行人已形成了较为强大的自主研发能力，掌握了高精度快响应大行程精密步进技术、定位精度协同控制、探针卡自动对针技术、晶圆自动上下片技术、基于智能算法的机器视觉、电磁兼容性设计技术等核心技术；截至报告期末，发行人已获得授权专利246项，相关技术已达国内领先水平，广泛应用于发行人探针台等产品的批量生产过程，增强了发行人产品竞争力。

上述核心技术具体情况如下表所示：

上述核心技术先进性表征如下表所示：

3-1-2-16

发行人核心技术已实现产业化，为发行人的业绩增长提供主要动力。上述核心技术并运用在发行人的主营业务和产品中，报告期内，发行人核心技术产品占营业收入的比例超过95%。基于长期自主研发形成的先进核心技术，且主要依靠相关技术开展经营业务，发行人已于2023年11月15日通过国家税务总局深圳市税务局、深圳市科技创新委员会、深圳市财政局审核，取得《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202344205464），认定有效期三年。此外，发行人已建成广东省高精密半导体探针台工程技术研究中心，获得“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业（第三批第一年、第三批第二年）”、“2021年第三批国家专精特新‘小巨人’企业”和“2020年广东省专精特新中小企业”认证。

3-1-2-17

综上，发行人已建立较为完善的技术创新体系，长期坚持自主创新并取得多项技术成果，反映发行人具备较强的技术创新性。

（2）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

① 查阅发行人组织结构图、研发部门相关规章制度，了解发行人研发体系建立健全情况；

② 查阅容诚出具的审计报告（容诚审字[2024]100Z1253号）；

③ 了解发行人核心技术的功能性能、应用情况及其应用场景，查阅发行人及可比公司产品技术手册；

④ 查阅发行人《高新技术企业认定（高企培育入库）申请书》及其他科研奖项证书，查阅发行人已取得授权的专利证书。

（3）核查意见

经核查，保荐人认为，发行人已形成高精度快响应大行程精密步进技术、定位精度协同控制、探针卡自动对针技术、晶圆自动上下片技术、基于智能算法的机器视觉、电磁兼容性设计技术等探针测试核心技术，相关技术已达国内领先水平，具备先进性，发行人具备较强的创新能力。

2、发行人成长性的核查情况

（1）核查内容

① 发行人业绩呈持续增长态势

报告期内，公司主要依靠核心技术及其相关产品开展业务，业绩水平呈持续增长态势，各期营业收入分别为39,917.19万元、44,201.91万元、54,636.95万元和28,772.24万元，最近三年年复合增长率为16.99%；净利润分别为9,603.97万元、11,365.12万元、8,933.20万元和5,625.92万元，具有较强的盈利能力。

② 发行人具有较强的市场竞争力，已构筑一定竞争壁垒

发行人基于核心技术推出的探针台产品综合性能指标已达国内领先水平，且发行人已与士兰微、比亚迪半导体、燕东微、华天科技、三安光电、光迅科技、

3-1-2-18

歌尔微等境内领先的半导体制厂商建立合作关系，系中国大陆探针台市场市占率排名第一的境内厂商。发行人已构筑一定的竞争壁垒，并通过在知识产权以及相关专业人才等方面的布局，进一步维护自身竞争优势。

③ 发行人面临广阔的市场空间

发行人的主要产品为探针台设备，主要应用于半导体制造过程中的晶圆测试环节。随着我国半导体产业整体规模在近几年快速增长，芯片制造企业对探针台的需求也呈持续上升态势。根据SEMI公布的数据测算，我国探针台设备市场规模由2013年的2.73亿元上升至2023年的23.05亿元，除了2022年出现短暂下滑外，其余年度均保持增长态势，复合增长率达22.28%。

根据SEMI于2024年7月在SEMICON West 2024上发布了《年中总半导体设备预测报告》，半导体市场将于2024年恢复增长，其中测试设备市场于2024年及2025年的增长率将分别达7.4%和30.3%。据此测算，2024年及2025年我国探针台设备市场规模将分别达到24.70亿元及32.18亿元。

受利于半导体专用设备进口替代趋势加强等因素的影响，探针台领域的进口替代空间巨大。根据SEMI和CSA Research统计，2019年中国大陆探针台设备市场主要被进口设备占据，发行人作为中国大陆排名第一的探针台设备供应商占据13%的市场份额，市场排名第4名，市场空间巨大，将面临更多的市场机遇。根据SEMI的统计数据以及发行人的收入规模测算，2021年至2023年，发行人在中国大陆地区的市场份额分别为19.98%、23.68%及25.70%，市场份额实现了逐年提升。

综上，发行人市场竞争力较强，报告期内业绩呈持续增长态势，发行人未来面临广阔的市场空间，因此发行人具备成长性且可持续。

（2）保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：

① 查阅容诚出具的审计报告（容诚审字[2024]100Z1253号）；

② 查阅第三方机构发布的市场统计及预测数据。

3-1-2-19

（3）核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所处市场空间的表述准确；报告期内，发行人收入、利润呈现持续增长态势，符合成长性特征，且该特征来源于其核心技术相关产品；发行人具备较强的研发创新能力支撑未来其成长性，发行人业绩成长具备成长性且可持续。

3、发行人符合创业板行业领域的核查情况

（1）核查内容

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条相关规定：

属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；

（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人属于专用设备制造业（行业代码：CG35）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），发行人属于专用设备制造业中的电子和电工机械专业设备制造下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”。

根据公开信息，可比公司长川科技、华峰测控、金海通、联动科技均隶属于《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》专用设备制造业（行业代码：

CG35），发行人的行业分类和定位与可比公司的行业分类一致，因此发行人行

3-1-2-20

业分类准确。自设立以来，发行人经营业务稳定，产品聚焦于探针测试技术系列设备，发行人主要产品及所属行业未发生变更。综上，发行人不属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类企业；发行人依托自主研发的半导体探针测试技术开展生产经营业务，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（2）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

① 了解发行人主营业务情况，分析其是否依赖国家限制产业开展业务；

② 查阅《深圳证券交易创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》、《产业结构调整指导目录》对相关产业的限制情况，分析其与发行人所处行业相关性；

③ 查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》等文件中行业分类情况及其与发行人主营业务匹配情况；

④ 查阅可比公司定期报告、《招股说明书》，分析其行业分类与发行人是否存在重大差异。

（3）核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所处的半导体专用设备制造行业系国家鼓励和支持的行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业、从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业；发行人主营业务与其所述行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异；发行人依托自主研发的半导体探针测试技术开展生产经营业务，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

3-1-2-21

4、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

（1）核查内容

根据《申报及推荐暂行规定》，发行人符合创业板定位第一套指标的要求，即“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”、“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”。发行人符合相关指标的具体说明如下：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2024]100Z1253号），最近三年，公司研发费用分别为3,816.03万元、4,909.67万元和5,876.87万元，年复合增长率达24.10%，不低于15%；最近一年（2023年度）公司研发费用为5,876.87万元，不低于1000万元；最近一年（2023年度），公司营业收入为54,636.95万元，超过三亿元，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

综上，发行人满足《申报及推荐暂行规定》第三条规定的创业板定位第一套指标，属于成长型创新创业企业。

（2）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

① 查阅容诚出具的审计报告（容诚审字[2024]100Z1253号）；

② 查阅发行人营业收入明细表、研发费用明细表。

（3）核查意见

经核查，保荐人认为，发行人研发人投入归集、营业收入的确认准确；发行人满足《申报及推荐暂行规定》第三条规定的创业板定位第一套指标，属于成长型创新创业企业。

（六）关于发行人符合国家产业政策的专项意见

发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域，系境内领先的探针测试技术系列设备制造企业。探针测试技术主要

3-1-2-22

应用于半导体制造晶圆检测（CP, Circuit Probing）环节，也应用于设计验证和成品测试（FT, Final Test）环节，是检测芯片性能与缺陷，保证芯片测试准确性，提高芯片测试效率的关键技术。发行人的主要产品为探针台设备，是中国大陆规模最大的探针台设备制造企业。探针台设备是探针测试技术的具体应用，主要用于半导体制造过程中的晶圆测试环节。发行人自主研发了多种类型应用探针测试技术的半导体设备，产品已广泛应用于集成电路、光电芯片、分立器件、第三代化合物半导体等半导体产品制造领域。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于专用设备制造业（行业代码：CG35）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于专用设备制造业中的电子和电工机械专业设备制造下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务所属的“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”被列入国家战略性新兴产业。

保荐机构执行了以下核查程序：

① 了解发行人主营业务情况，分析其是否依赖国家限制产业开展业务；

② 查阅《深圳证券交易创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》、《产业结构调整指导目录》对相关产业的限制情况，分析其与发行人所处行业相关性；

③ 查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》等文件中行业分类情况及其与发行人主营业务匹配情况。

经核查，保荐机构认为，发行人符合国家产业政策。

（七）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见

发行人非自然人股东中，西博壹号自控、西博汇鑫贰号、西博汇鑫三号、西博聚鑫贰号、丰年君和、丰年君传、众微创新已完成私募基金备案。除上述股东外，发行人其余股东不涉及采取非公开方式向投资者募集资金，不属于《私募投

3-1-2-23

资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

上述股东在中国证券投资基金业协会备案情况如下：

上述私募基金备案情况已经在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）公司股东涉及私募基金备案情况”中披露。经核查，本保荐机构认为，截至报告期末，发行人私募基金股东均依法设立并有效存续，均已纳入国家金融监管部门有效监管，均已完成私募投资基金备案及相关管理人登记，符合法律法规的规定。

（八）发行人存在的主要问题和风险

1、与发行人相关的风险

（1）客户集中度较高的风险

公司产品的下游半导体晶圆制造和封装测试行业的集中度较高。以LED芯片行业为例，根据CSA Research、LEDinside等机构的数据，2020年及2021年，LED芯片行业前6家企业的产能占行业总产能的比例分别为86.85%及85.41%，

3-1-2-24

其中排名前三位的三安光电、华灿光电、兆驰股份的产能合计占比分别为61.19%及58.38%。

发行人主要客户为三安光电、兆驰股份、华灿光电、士兰微等上市公司。受下游市场竞争格局的影响，发行人的客户集中度较高，报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为59.74%、77.00%、66.48%和

55.83%。如果未来公司与上述客户合作出现不利变化，如上述客户的经营及财务状况出现不利变化导致其降低资本性支出、或采购战略变化、产品质量问题等原因导致公司与其合作关系被其他供应商替代，则发行人的业务发展和业绩表现将受到不利影响。

（2）对三安光电、兆驰股份的重大依赖风险

报告期内各期，公司来自于三安光电、兆驰股份的销售收入占比分别为

25.52%、60.26%、44.22%和21.06%。2022年，发行人来自于三安光电、兆驰股份的收入占比超过50%，当期经营业绩对上述客户存在一定程度的依赖。

公司与三安光电、兆驰股份合作时间均超过了五年，保持了稳定的合作关系，公司与三安光电、兆驰股份的合作具有可持续性。但若三安光电、兆驰股份因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致其自身经营状况或业务结构发生重大变化，从而大幅降低向公司采购产品的价格或数量或导致在手订单未能全部转化为营业收入，则将对公司业务持续性和稳定性产生不利影响，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）创新风险

发行人所处半导体专用设备行业为典型的技术密集型行业，技术及产品的持续升级和创新是业务不断发展的驱动力。如发行人对行业发展趋势和技术升级方向的判断出现重大失误，将存在科技创新失败、模式创新和业务创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败等风险，进而对发行人未来的整体竞争力和发展前景造成不利影响。

3-1-2-25

（4）技术风险

①技术研发失败导致产品竞争力下滑的风险

发行人所处半导体专用设备行业为典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、自动化、材料、图像识别、软件系统等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛，对技术创新和产品研发能力要求极高。发行人围绕12英寸晶圆IC测试、自动化测试、精度提升等方向，正在进一步自主研发一系列产品及技术。未来，如果发行人研发活动出现研发技术路线偏差、新产品研发失败、研发成果无法产业化等不利情形，发行人将面临技术被赶超或替代的风险，对发行人的市场竞争力产生不利影响。

②核心技术泄露风险

核心技术是发行人持续创新和发展的基础。发行人经过多年积累，已经自主研发、掌握并成功应用了多项核心技术，该等核心技术是发行人具备竞争优势和未来持续发展的重要保障。发行人重视对核心技术的保护，研发人员均签署了《保密协议》。但不排除因人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致发行人核心技术泄露的风险。若上述情形发生，将加剧市场竞争，削弱发行人的技术优势。

③技术人才流失风险

高端专业人才队伍是公司得以保持持续的创新能力和发展动力。截至报告期末，公司员工中有200名研发人员，占比达43.29%，相关研发人员具有丰富的行业研究和管理经验。随着业务的发展、规模的扩张、研发的持续投入，公司对技术人才始终保持非常高的需求，同时也大力内部培养符合要求的技术人才，并推行了股权激励等一系列激励和奖励政策吸引和稳定优秀人才。但如果公司技术人才出现大量流失，或者核心技术人才流失，同时公司未能及时吸引符合要求的技术人才加盟，将削弱公司在人才和创新方面的技术优势与竞争力，对公司生产经营造成不利影响。

3-1-2-26

（5）财务风险

①设备验收周期较长的风险

发行人半导体专用设备产品的定制化程度较高，需要在客户现场经过安装调试、且客户自身已投入试产的情况下才可进行测试和验收，其验收周期受晶圆生产工艺的成熟度、客户产线整体验收情况、客户工艺要求调整、现场突发状况及其他偶然因素等多种因素影响，存在一定的波动性。在部分情况下，发行人产品的验收周期较长，可能导致调试成本较高、收款时间延后、存货规模提升等风险，可能会对发行人的财务状况和经营成果产生不利影响。同时，各批次产品的验收周期差异还可能导致发行人各季度的营业收入、利润等指标波动较大，发行人单个季度的经营成果可能无法代表未来季度的业绩。

②应收账款回收的风险

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模整体呈现增长趋势。报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为4,824.08万元、6,526.16万元、12,646.55万元和16,409.22万元，占各期末流动资产的比例分别为4.79%、6.50%、

13.75%和17.78%，占各期营业收入的比例分别为12.09%、14.76%、23.15%和

28.52%。公司建立了回款及客户信用管理制度，加强应收账款管理，但如果未来公司不能妥善处理应收账款资金回笼问题，或个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险，从而影响当期经营业绩。

③商业承兑汇票的兑付风险

受行业客户采购惯例影响，通过商业承兑汇票支付货款情况较多。报告期内各期末，公司应收商业承兑汇票余额分别为5,906.14万元、382.80万元、904.61万元和1,285.51万元，报告期内波动较大。

公司按账龄对商业承兑汇票计提坏账准备。虽然报告期内公司未发生过商业承兑汇票到期无法兑付的情形，但如果公司不能有效控制应收商业承兑汇票的增长速度及规模，或者个别客户、票据承兑人出现支付能力和信用恶化问题， 公司可能存在商业承兑汇票无法兑付的风险。

3-1-2-27

④经营活动现金流量净额波动的风险

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-492.55万元、22,514.30万元、-7,886.49万元和-566.99万元，波动较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，可能导致公司出现流动性风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

⑤存货跌价的风险

报告期内各期末，公司存货账面价值分别为48,512.35万元、47,567.61万元、36,628.12万元和32,770.15万元，占流动资产的比重分别为48.13%、47.35%、

39.84%和35.51%。

公司采用以销定产的生产模式，产品从原材料采购至客户验收需要经历较长的周期。生产阶段需要根据订单进行备货，且交付后需要安装调试后客户才完成验收。

发出商品是存货最主要的组成部分。报告期内各期末，公司的发出商品账面价值分别为37,353.10万元、33,799.24万元、23,863.93万元和16,586.97万元，占存货账面价值的比例分别为77.00%、71.06%、65.15%和50.62%，账面价值较高且在报告期内随公司业务发展整体呈上升趋势。同时，由于客户需求变化较快，公司需保留一定数量的原材料备货以备临时需求，如公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，则将导致存货发生跌价。

因此，若未来公司产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能通过验收而被退回，可能导致存货跌价风险，从而影响公司的盈利水平。

⑥业绩下滑的风险

报告期内，公司下游半导体制造行业快速发展，设备投资需求旺盛、资本性支出较大。报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,393.05万元、10,290.65万元、8,315.59万元和5,549.99万元，2023年，公司经营业绩发生下滑。如果未来发生行业周期性下行、市场竞争加剧、国家产业政策变化或公司不能有效拓展市场等不利情形，将使公司面临一定的经营压力，存在经营业绩持续下滑的风险。

3-1-2-28

⑦毛利率下滑的风险

报告期各期，公司毛利率分别为41.38%、44.33%、34.16%和38.91%，其中，2023年度的毛利率较2022年度下降主要系2023年公司对大客户销售定价调整所致。未来，随着业务规模扩大，公司毛利率存在下滑的风险。公司毛利率下滑的风险因素主要包括：（1）若未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧，公司不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，扩大市场份额；（2）公司产品的成本结构中，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，报告期各期分别为87.24%、89.52%、89.23%和86.22%。公司产品的原材料主要包括源表、工控机、光谱仪等零部件。报告期内，前述零部件的采购价格存在一定波动。若未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。综上，受市场竞争状况、公司经营策略、原材料价格等因素影响，公司毛利率存在下滑的风险。

（6）法律风险

①知识产权保护期限届满及遭受侵害的风险

半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，在产品开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术。发行人自成立以来坚持自主创新的发展战略，积极做好自身知识产权的申报和保护，截至2024年6月30日，发行人及子公司已取得境内外授权专利246项、软件著作权79项。发行人制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、软件著作权、签署保密协议等方式保护发行人知识产权。报告期内，发行人未发生知识产权遭受到侵害的事件，但随着发行人研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，如果发行人的知识产权保护期限届满或遭受侵害，或者发行人机密技术文件泄露，将会给发行人市场竞争、经营业绩与持续发展带来不利影响。

②产品质量控制风险

半导体设备行业是半导体产业链中一个重要的环节，发行人的主要产品探针台应用于半导体制造过程的晶圆和晶粒测试。产品质量，尤其是测试设备的精度、可重复度等方面的表现对产品竞争力有着重要的影响。半导体产业对设备质量有着严苛的要求，如果发行人未能有效执行产品质量控制制度，可能造成因产品质量缺陷导致客户损失，从而引发产品质量纠纷、事故甚至诉讼，将对发行人的法

3-1-2-29

律、经营和市场声誉等方面产生不利影响。

（7）募集资金投资项目实施的风险

①募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次发行募集资金计划投入探针台研发及产业基地建设项目、分选机技术研发项目、营销服务网络升级建设项目和补充流动资金。发行人已经进行了充分的市场调研和可行性分析，并针对新增产能做好了关于人才储备、营销管理、市场开拓等一系列准备工作。然而，除补充流动资金外，其余募投项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者发行人前期调研和分析出现偏差，将导致相关募投项目新增产能难以消化，从而对发行人盈利能力造成不利影响。

②募集资金投资项目实施风险

前述募投项目中，除补充流动资金外，其余项目的顺利实施对发行人在资源调度、人力资源管理、内部控制、财务管理等方面均提出了较高要求。发行人经过多年的经营发展，已经累积了丰富的行业经验，并通过充分调研分析制定本次募投项目的实施方案。然而，募投项目实施过程中，如果发生行业政策调整、产品技术变革、发行人管理疏漏等不利情形，导致相关募投项目难以推进或取得预期进展，将对发行人生产经营、盈利能力造成不利影响。

③即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，发行人资产、总股本、净资产将大幅增加，但除补充流动资金外，其余募投项目需要一段时间的建设期，无法立即释放预期效益，因此募集资金到位后的短期内，可能导致发行人每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。同时，相关募投项目达产后，将新增折旧及摊销费用，如果效益未如预期实现，将摊薄发行人每股收益、净资产收益率，从而对发行人盈利能力造成不利影响。

（8）管理内控风险

①共同控制风险

何沁修、王胜利、杨波、辜国文、胡泓为公司共同实际控制人，自2004年

3-1-2-30

8月以来，五人直接及间接控制公司的股份（权）比例始终保持一致。本次发行前，五人合计控制公司67.99%的表决权，并签署了《一致行动人协议》及补充协议；本次发行后，五人合计控制公司50.99%的表决权，并约定在上市之日起的48个月内继续保持一致行动，仍为公司共同实际控制人。由于公司的股权结构较为分散，五人的有效协调及共同决策是公司稳定发展的重要基础，如果实际控制人之间出现矛盾、分歧甚至纠纷、或一致行动意愿改变或调整，将导致《一致行动人协议》及补充协议无法有效执行、公司的共同控制格局将发生变化，影响公司控制权的稳定。届时，公司可能成为无实际控制人或实际控制人发生变更，如缺乏妥善的处理措施，将对公司的经营管理、业务发展和经营业绩造成不利影响。如果共同实际控制人对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会使得公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司经营带来风险。

②内部控制风险

内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，发行人建立了较为完备的内部控制制度，并不断地补充和完善。若发行人有关内部控制制度不能持续有效地贯彻和落实，将直接影响发行人生产经营活动的正常进行和收入的稳定性。

③规模扩张带来的管理风险

报告期内，发行人实现了资产规模、销售收入规模和人员规模的快速增长。随着发行人规模的快速扩张，发行人研发、采购、生产、销售、财务等环节的资源配置和内控管理的复杂度也不断上升，对发行人的战略规划、公司治理、经营管理能力提出了更高的要求。如果发行人未能有效提升自身的管理水平，可能导致生产经营、内部控制出现混乱，从而将制约发行人进一步发展、削弱发行人市场竞争力。

2、与行业相关的风险

（1）终端消费电子领域发展放缓的风险

发行人主要客户为三安光电、兆驰股份、华灿光电、士兰微、晶导微等芯片制造企业，消费电子市场为发行人主要的终端应用市场之一。2022年以来，受

3-1-2-31

地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，家用电器、手机及PC相关配件、LED照明及户外显示等产品出货量均有不同程度的下降，消费电子行业发展有所放缓。

发行人为设备类企业，订单主要源自于客户的资本性支出，短期内的终端应用市场波动对发行人经营业绩影响较小。但若终端应用市场未来发生长期持续下滑，导致发行人下游行业竞争加剧并缩减其资本性支出规模，减少对发行人产品的采购，则将对发行人的业务发展及经营业绩产生不利影响。

（2）半导体行业周期波动导致下游客户资本性支出减少的风险

发行人属于半导体专用设备制造行业，半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征，其需求直接受到芯片制造及终端应用市场的影响。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试设备的需求亦可能延缓或减少，将给发行人的短期业绩带来一定的压力。

（3）发行人所处行业市场竞争加剧的风险

发行人主要产品为应用于半导体制造过程的晶圆和晶粒测试的探针台，主要竞争对手包括日本的东京电子、东京精密以及中国台湾的惠特科技、旺矽科技等。与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业具有客户端先发优势以及更高的市场声誉，并且具备产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强等优势。相比国际巨头，发行人的综合竞争力处于弱势地位，发行人的综合竞争力仍存在一定差距。

此外，近年来随着中国半导体终端应用市场的快速增长，国内半导体设备厂商也存在横向拓展产品，开发同类产品的情况。

因此，发行人面临国际巨头及国内潜在新进入者的双重竞争，若发行人未能在产品创新、技术研发等方面保持强劲动力，维护技术层面的先进性，以及持续提升产品质量、交货速度、服务响应速度等，维护发行人市场声誉，则发行人的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

3-1-2-32

3、其他风险

（1）政府补助与税收优惠政策变动的风险

报告期内各期，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为2,279.29万元、2,478.02万元、1,553.73万元和875.19万元，占利润总额的比例分别为21.32%、

19.03%、16.06%和14.68%。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，发行人取得的政府补助金额将会有所减少，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。

发行人收到的政府补助主要为软件产品增值税即征即退，发行人享受的税收优惠政策还包括研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于发行人未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

（2）发行失败风险

按照《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。

（九）对发行人发展前景的简要评价

发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域，系境内领先的探针测试技术系列设备制造企业。探针测试技术主要应用于半导体制造晶圆检测（CP, Circuit Probing）环节，也应用于设计验证和成品测试（FT, Final Test）环节，是检测芯片性能与缺陷，保证芯片测试准确性，提高芯片测试效率的关键技术。矽电股份自主研发了多种类型应用探针测试技术的半导体设备，产品已广泛应用于集成电路、光电芯片、分立器件、第三代化合物半导体等半导体产品制造领域。

3-1-2-33

发行人已成为中国大陆规模最大的探针台设备制造企业，也是中国大陆首家产业化应用的12英寸晶圆探针台设备厂商，已在多个半导体产品领域打破海外厂商垄断。发行人的探针测试系列产品已应用于士兰微、比亚迪半导体、燕东微、华天科技、三安光电、光迅科技、歌尔微等境内领先的晶圆制造、封装测试、光电器件、分立器件及传感器生产厂商。根据SEMI和CSA Research统计，2019年矽电股份占中国大陆探针台设备市场13%的市场份额，市场份额排名第四，为中国大陆设备厂商第一名。根据SEMI的统计数据以及发行人的收入规模测算，2021年至2023年，发行人在中国大陆地区的市场份额分别为19.98%、23.68%及25.70%，市场份额实现了逐年提升。

发行人所处的半导体设备专用设备行业未来发展态势良好，原因如下：

1、下游产业快速发展

下游半导体应用需求的增长、半导体产能向中国大陆转移、半导体设备国产化需求增强等因素，促使国产半导体设备需求快速增长。

未来几年，新能源、新一代显示技术、5G、物联网（IoT）、人工智能等为代表的新需求，将会对半导体形成巨大需求。相关半导体厂商纷纷扩产、升级产品线，以应对需求的增长、产品的升级换代。半导体产业经历了从美国到日本再到韩国、中国台湾的转移，目前正在经历向中国大陆的第三次转移，未来新增产能将有相当一部分在境内建设，这为国产半导体设备厂商提供了良好的机遇。

此外，受近年国际政治环境影响，半导体行业供应链安全问题突出，半导体设备国产化的需求逐渐增强。半导体设备通常需要及时和专业的维护、保养，故障的及时排查、解决可以使客户顺利完成生产任务。客户产品的更新换代，也需要相关设备做出升级调整，境内半导体厂商有越来越强的设备国产化需求。

2、国家政策支持

半导体产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。国家为扶持集成电路行业发展，制定了多项支持政策，陆续出台了《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》《集成电路布图设计保护条例》《集成电路布图设计保护条例实施细则》等

3-1-2-34

法律法规保护集成电路知识产权；出台了《财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等从税收、投融资等方面鼓励支持半导体行业发展；出台了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》等目标规划，将集成电路装备列为国家科技重大专项，积极推进各项政策的实施。这些政策为半导体产业发展突破瓶颈提供了保障。综上，本保荐机构认为，发行人所处的半导体设备行业未来发展态势良好，市场广阔，发行人具备较强的竞争优势且已确立较高的市场地位，发行人具有良好的发展前景。

（十）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本次项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本保荐书出具日，招商证券聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。

广东华商律师事务所成立于1993年12月，统一社会信用代码为31440000G34782924R，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。

招商证券与广东华商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向广东华商律师事务所支付3万元(含增值税)作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。

除上述情况外，本项目执行过程中，保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介

3-1-2-35

的情况。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人在本次项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请了广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任资产评估机构。上述中介机构均为本次项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：①发行人聘请了万国法律事务所作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；②发行人聘请了深圳深投研顾问有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；③发行人聘请了深圳市五灵科技有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；④发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务。

发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行股票并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（十一）对发行人利润分配政策的核查情况

根据中国证监会于2024年5月15日发布的《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件的要求，保荐机构核查了发行人公司章程中利润分配的相关规定、公司发行上市后的利润分配政策及决策机制、公司上市后三年内的现金分红等利润分配计划及公司未来股东回报规划等方面。

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资

3-1-2-36

者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第10号》的相关要求。附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》（以下无正文）

3-1-2-37

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人签名：陈舒明（已离职） _____________保荐代表人签名：胡洋洋 _____________签名：包晓磊 _____________保荐业务部门负责人签名：梁战果 _____________内核负责人签名：吴 晨 _____________保荐业务负责人签名：刘 波 _____________总经理签名：吴宗敏 _____________法定代表人、董事长

签名：霍 达 _____________

招商证券股份有限公司年 月 日

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司 专项授权书

3-1-2-38

附件：

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券授权胡洋洋、包晓磊两位同志担任矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司 专项授权书

3-1-2-39

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：胡洋洋

包晓磊

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司年 月 日