中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对南方航空2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2020年非公开发行A股股票

根据公司2019年10月30日第八届董事会第十次会议决议、2019年12月27日的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2020年5月14日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）的核准，公司非公开发行不超过2,453,434,457股新股（以下简称“2020年非公开发行A股股票”）。截至2020年6月11日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）2,453,434,457股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.21元，募集资金总额共计人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元，上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000486号验资报告。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币4,308,207.55元后，实际募集资金净额为人民币12,776,085,313.42元。

2、2020年公开发行A股可转债

根据公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次会议决议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2020年9月16日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）的核准，公司公开发行面值总额人民币160亿元的A股可转换公司债券（以下简称“2020年公开发行A股可转债”）。截至2020年10月21日，公司实际公开发行可转换公司债券160,000,000张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000749号募集资金验证报告。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2,704,354.28元后，实际募集资金净额为人民币15,979,603,919.72元。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

1、2020年非公开发行A股股票

公司2024年度使用募集资金人民币511,464,615.63元，截至2024年12月31日，已累计使用募集资金人民币12,081,879,615.94元，尚未使用的募集资金余额为人民币694,205,697.48元。于2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币1,115,500,000.00元，募集资金账户余额为人民币8,853,679.58元，募集资金余额合计为1,124,353,679.58元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币430,147,982.10元）。

2、2020年公开发行A股可转债

公司2024年度使用募集资金人民币407,225,727.01元，截至2024年12月31日，已累计使用募集资金人民币15,199,275,526.70元，尚未使用的募集资金余额为人民币780,328,393.02元。于2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币1,480,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币586,434.08元，募集资金余额合计为1,480,586,434.08元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币700,258,041.06元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

（二）募集资金管理情况

历次募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金专户。

1、2020年非公开发行A股股票

2020年6月12日，公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

公司为2020年非公开发行A股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专户。

募集资金到账后，已立即全部存放于募集资金专户内。

2020年10月13日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议同意增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“引进31架飞机项目”的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年10月22日，公司、南沙租赁公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

南沙租赁公司为2020年非公开发行A股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年非公开发行A股股票募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2024年12月31日，公司及南沙租赁公司（募投项目的共同实施主体）在开户银行专户的募集资金情况如下：

2、2020年公开发行A股可转债

2020年10月21日，公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

公司为2020年公开发行A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项

账户。募集资金到账后，已立即全部存放于募集资金专项账户内。2020年11月13日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议同意增加公司全资子公司南沙租赁公司作为2020年公开发行A股可转债募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年11月27日，公司、南沙租赁公司与中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。南沙租赁公司为2020年公开发行A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年公开发行A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2024年12月31日，公司及南沙租赁公司（募投项目的共同实施主体）在开户银行专户的募集资金情况如下：

公司设立了募集资金现金管理专用结算账户，使用专用账户认购大额存单产品，上述募集资金现金管理专用结算账户截至2024年12月31日的余额如下：

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、2020年非公开发行A股股票

根据公司所披露的2020年非公开发行A股股票募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于引进31架飞机项目及偿还公司借款两个项目。截至2024年12月31日已投入募集资金人民币12,081,879,615.94元，占募集资金承诺投资总额的比例为94.57%。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况，请见《附表1：2020年非公开发行A股股票：2024年度募集资金使用情况对照表》。

2、2020年公开发行A股可转债

根据公司所披露的2020年公开发行A股可转债募集资金用途，公开发行A股可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于飞机购置、航材购置及维修项目，引进备用发动机及补充流动资金三个项目。截至2024年12月31日已投入募集资金人民币15,199,275,526.70元，占募集资金承诺投资总额的比例为95.12%。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况，请见《附表2：2020年公开发行A股可转债：2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年非公开发行A股股票

根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《关于使用募集资金置换先期已投入资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,273,926,157.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。中金公司已对公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

2、2020年公开发行A股可转债

根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意使用募集资金人民币445,608,783.59元置换2020年5月15日至2020年9月30日期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。中金公司已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2020年非公开发行A股股票和2020年公开发行A股可转债，均不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2020年非公开发行A股股票

根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式，一致通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币75亿元（含）。投资产品品种为七天通知存款和大额存单，根据募集资金使用计划，匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式，一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司非公开发行A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2021年6月23日至2022年6月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品，金额不超过人民币48亿元（含），额度范围内滚动管理。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议，一致通过《公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》，同意公司非公开发行A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2022年6月23日至2023年6月22日，非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，一致通过《公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》，同意公司非公开发行A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2023年6月23日至2024年6月22日，非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，一致通过《关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案》，同意公司非公开发行A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2024年6月23日至2025年6月22日，非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币17亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

截至2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币1,115,500,000.00元，存入产品均为可转让大额存单。

2、2020年公开发行A股可转债

根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于2020年10月23日以董事签字同意方式，一致通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事会审议通过之日起12个月内，同意公司对公开发行A股可转债部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币108亿元（含）。投资产品品种为七

天通知存款和大额存单，根据募集资金使用计划，匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。根据公司章程第一百七十八条规定，公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式，一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2021年10月23日至2022年10月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品，金额不超过人民币94亿元（含），额度范围内滚动管理。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议，一致通过《公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》，同意公司公开发行A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2022年10月23日至2023年10月22日，公开发行A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币54亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，一致通过《公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》，同意公开发行A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2023年10月23日至2024年10月22日，公开发行A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

根据公司章程第一百七十八条规定，公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，一致通过《关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案》，同意公开发行A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即2024年10月23日至2025年10月22日，公开发行A股可转债暂时闲置募集资金延长进

行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。截至2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币1,480,000,000.00元，存入产品均为可转让大额存单。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2020年非公开发行A股股票和2020年公开发行A股可转债，均不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2020年非公开发行A股股票、2020年公开发行A股可转债，均不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行A股股票尚在投入过程中，不存在节余募集资金；2020年公开发行A股可转债尚在投入过程中，不存在节余募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年非公开发行A股股票和2020年公开发行A股可转债，均不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，南方航空已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了A股募集资金的相关信息，募集资金的使用及披露不存在违规情形。

六、保荐机构的核查措施及核查意见

经核查，保荐机构认为：南方航空2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

附表1：

2020年非公开发行A股股票：2024年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额

2.偿还公司借款

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

附表1：

2020年非公开发行A股股票：2024年募集资金使用情况对照表（续）

注：公司2020年非公开发行A股股票募集资金总额为人民币12,782,393,520.97元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币2,000,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币12,780,393,520.97元。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币4,308,207.55元后，实际募集资金净额为人民币12,776,085,313.42元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币12,776,085,313.42元。

附表2：

2020年公开发行A股可转债：2024年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额

2.引进备用发动机

合计

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

附表2：

2020年公开发行A股可转债：2024年募集资金使用情况对照表（续）

注：公司2020年公开发行A股可转债募集资金总额为人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2,704,354.28元后，实际募集资金净额为人民币15,979,603,919.72元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币15,979,603,919.72元。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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