中信证券股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2500820号中信证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2024年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2024年11月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了中信证券2024年度募集资金的存放与实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2024年11月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制专项报告是中信证券董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（续）
毕马威华振专字第2500820号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2024年11月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了中信证券2024年度募集资金的存放与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，中信证券上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2024年11月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了中信证券2024年度募集资金的存放与实际使用情况。
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中信证券股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中信证券股份有限公司（以下简称公司）2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3729号）、《关于核准中信证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕3714号）文件核准，公司向A股原股东及境外上市外资股股东配售新股，并已分别于2022年1月27日、3月4日成功完成A股和H股配股工作。
其中，公司于上海证券交易所公开发行1,552,021,645股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.43元，收到原股东以货币资金缴纳的出资总额为人民币22,395,672,337.35元，扣减已支付的相关发行费用后实际收到人民币22,353,672,337.35元；扣减其它应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币22,318,195,731.58元，其中新增实收股本人民币1,552,021,645.00元，新增资本公积人民币20,766,174,086.58元。上述A股募集资金净额已于2022年1月27日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2022）第0111号验资报告审验。
公司于香港联合证券交易所公开发行341,749,155股境外上市外资股（H股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币17.67元，募集资金总额为港币6,038,707,568.85元，按上市当日（即2022年3月4日）港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,889,179,196.04元；扣除发行费用后募集资金净额为港币5,976,454,116.99元，折合人民币4,838,776,311.28元，其中新增实收股本折合人民币341,749,155.00元，新增资本公积折合人民币4,497,027,156.28元。上述H股实际募集资金净额已于2022年3月4日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了报告号为普华永道中天验字（2022）第0415号的验资报告。
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（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，按实际使用情况，公司累计使用A股募集资金合计人民币22,318,195,731.58元，使用H股募集资金合计港币5,977,146,066.03元
注1，其中H股募集资金全部用于发展资本中介业务，按资金使用时点港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,837,273,729.96元（本报告中实际使用募集资金金额均不包含发行相关费用及银行手续费支出）。
截至2024年12月31日，A股募集资金专户余额为人民币96,287,773.41元，其中包括A股募集资金银行账户利息净收入、现金管理利息收入、尚未支付的发行费用；H股募集资金银行专户余额为0。
截至2024年12月31日，公司在A股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）人民币90,791,167.64元；在H股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）港币11,429.54元，按2024年12月31日港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币10,584.21元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），同时，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求进行募集资金管理。
根据管理办法并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对A股募集资金实行专户存储，并于2022年1月28日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。经2022年12月27日召开的公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司于2023年1月6日将华夏银行募集资金专户剩余资金归集至中信银行募集资金专户进行管理，并对华夏银行募集资金专户进行销户处理，此后的资金使用全部由中信银行募集资金专户支出。公司于2023年1月11日与中信银行募集资金专户开户行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及其补充协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在
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重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照三方监管协议及其补充协议的规定，存放和使用A股募集资金，并按照管理办法存放和使用H股募集资金。
截至2024年12月31日，A股募集资金存放情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 币种 | 银行余额（元） | 备注 |
| 中信银行北京瑞城中心支行 | 8110701013202216616 | 人民币 | 96,287,773.41 | - |
| 华夏银行北京东单支行 | 10257000000879564 | 人民币 | - | 已销户 |
| 合计 | 96,287,773.41 | |||
截至2024年12月31日，H股募集资金存放情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 币种 | 原币余额（元） | 折合人民币（元） |
| 中信银行（国际）有限公司 | 694156613200 | 港币 | - | - |
三、2024年度募集资金实际使用情况
根据配股说明书中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：
用于发展资本中介业务不超过人民币182亿元；
用于增加对子公司的投入不超过人民币50亿元；
用于加强信息系统建设不超过人民币30亿元；
用于补充其他营运资金不超过人民币10亿元。
截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
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附件：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额(不含发行费用) | 2,715,697.20 | 本报告期投入募集资金总额(不含发行费用) | 0.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额(不含发行费用) | 2,715,546.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 发展资本中介业务 | 不适用 | 1,815,697.20 | 不适用 | 1,815,697.20 | 0.00 | 1,815,546.95 | 150.25 | 99.99%注2 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 增加对子公司投入 | 不适用 | 500,000.00 | 不适用 | 500,000.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 加强信息系统建设 | 不适用 | 300,000.00 | 不适用 | 300,000.00 | 0.05 | 300,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充其他营运资金 | 不适用 | 100,000.00 | 不适用 | 100,000.00 | 0.00 | 100,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 不适用 | 2,715,697.20 | 不适用 | 2,715,697.20 | 0.05 | 2,715,546.95 | 150.25 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用A股配股募集资金人民币3,517,013,935.11元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第3014号专项鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。上述募集资金置换先期投入事项已于2022年4月13日实施完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
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| 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 2022年2月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于利用暂时闲置A股募集资金开展现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币80亿元（含80亿元）的暂时闲置A股配股募集资金开展现金管理，投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品，包括银行大额存单、定期存款、结构性存款、约期存款、银行理财产品。自董事会审议通过之日起一年内该项资金额度可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：H股募集资金实际使用金额与扣除发行费用后的H股募集资金净额的差异，是由于发行费用实际支付日与验资当日的港币汇率波动所致。
注2：募集资金用于发展资本中介业务已全部使用完毕，实际投入金额与承诺投入金额的差额为H股募集资金实际使用日与验资当日的港币汇率波动所致。