中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就中直股份与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、基本情况

（一）交易背景情况

2023年12月11日及2023年12月27日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），约定中航工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

基于本次交易后的有关情况，根据公司经营发展需要，公司拟增加与中航工业财务之间的关联交易额度，在原协议基础上，公司拟与中航工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。2024年4月25日及2024年5月30日，公司分别召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框

架协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司与中航工业财务签署补充协议。

（二）财务公司情况

中航工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。

统一社会信用代码：91110000710934756T

成立时间：2007年5月14日

金融许可证机构编码：L0081H211000001

法定代表人：周春华

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

中航工业财务的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。

截至2024年12月31日，中航工业财务资产总额210,188,044,647.89元，所有者权益13,141,984,123.75元；2024年度实现营业总收入3,758,920,964.70元，

净利润864,425,860.13元。

二、《金融服务协议》的履行情况

（一）原协议及补充协议主要内容及条款

1、协议期限

本协议应于下列条件全部满足后或于2024年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、公司及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

2、交易类型

中航工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

3、各类交易预计额度

原协议约定：1、双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子公司与中航工业财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航工业财务应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，公司及其子公司向中航工业财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币150亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在中航工业财务存款超出最高存款限额的，中航工业财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。2、本协议有效期内，公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币35亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类

金融服务。3、本协议有效期内，公司可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他中航工业财务为公司提供的金融服务。4、在本协议有效期内，中航工业财务可根据与公司及其子公司已开展的金融服务业务情况以及公司及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。补充协议将上述原协议交易限额之“1”项下内容修改为：双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑对于公司及其子公司与中航工业财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航工业财务应协助公司监控实施该限制，本补充协议有效期内，公司及其子公司向中航工业财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币250亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在中航工业财务存款超出最高存款限额的，中航工业财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。“2”项下内容修改为：

“在本补充协议有效期内，公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币55亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

4、交易定价

（1）存款服务：中航工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航工业财务吸收公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

（2）贷款服务：中航工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

（3）结算服务：中航工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航工业财务向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

（4）承兑及非融资性保函服务：中航工业财务向公司及其子公司提供承兑

及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中航工业财务向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航工业财务在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

（5）关于其他服务：中航工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

5、财务公司承诺

（1）中航工业财务在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

（2）中航工业财务的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

（3）中航工业财务签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

（4）中航工业财务在为公司及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及其子公司在中航工业财务资金的安全和正常使用。如中航工业财务因各种原因不能支付公司及/或其子公司的存款，公司有权从中航工业财务已经提供给公司及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中航工业财务过错发生资金损失，中航工业财务应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航工业财务无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航工业财务发放给公司及/或其子公司的贷款抵补。

（5）发生存款业务期间，中航工业财务应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航工业财务的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（6）根据公司需求，为公司提供公司及/或其子公司与中航工业财务业务往

来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

（7）中航工业财务应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航工业财务风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航工业财务承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止本协议：

1）中航工业财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

2）中航工业财务任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3）中航工业财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4）发生可能影响中航工业财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5）对单一股东发放贷款余额超过中航工业财务注册资本金50%或者该股东对中航工业财务的出资额的，如影响中航工业财务稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

6）中航工业财务因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

7）中航工业财务被国家金融监督管理总局接管；

8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（二）2024年度公司与财务公司的存款、贷款情况

根据公司编制的《2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》，2024年度公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：

单位：元

三、风险评估及风险防范情况

（一）风险评估情况

根据《中航直升机股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，公司认为：

（一）公司与中航工业财务严格按照国家金融监督管理总局以及上海证券交易所的有关规定，遵循平等自愿原则，发生业务往来。

（二）经查阅中航工业财务相关资料，中航工业财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。

（三）中航工业财务严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现中航工业财务存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

（四）根据公司对中航工业财务风险管理的了解和评价，以及对存放于中航

工业财务的资金风险状况的评估和监督，目前未发现中航工业财务的风险管理存在重大缺陷，公司与中航工业财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。

（二）风险防范情况

为有效防范、及时控制和化解公司在中航工业财务存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性，公司制定了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，风险处置预案涵盖了存款风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、存款风险处置程序和措施等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

四、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航直升机股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2025]第1-02172号）：“我们认为，贵公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。”

五、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》及其补充协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，上市公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务框架协议》及其补充协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

综上，财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）

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