目 录
一、关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩
承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………………………第1—2页
二、安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩
承诺期届满之标的资产减值测试报告………………………………… 第3—5页
三、附件…………………………………………………………… 第6—9页
关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告
天健审〔2025〕5-9号
安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供皖维高新公司评估发行股份购买的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛公司）100%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
皖维高新公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及皖维高新公司与安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华（以下简称原皖维皕盛公司股东）签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》相关要求，编制皖维皕盛公司100%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对皖维高新公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，皖维高新公司管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及皖维高新公司与原皖维皕盛公司股东签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产之业绩补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了发行股份购买资产暨关联交易之标的资产在2024年12月31日价值减值测试的结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月十七日
安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）与原安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛公司）股东签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》相关要求，公司管理层编制了《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛公司100%股权，交易价格为795,000,000.00元，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。
2022年8月17日，皖维皕盛公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340181322760205M的营业执照。
二、收购资产业绩承诺情况
公司与原皖维皕盛公司股东于2022年2月9日签订了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
(一)业绩承诺情况
根据公司与原皖维皕盛公司股东签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》及补充协议、《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则原皖维皕盛公司股东应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则原皖维皕盛公司股东承诺以现金方式进行补偿。
公司已于2022年8月完成对皖维皕盛公司的资产重组，盈利预测补偿期限为2022年度至2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：
单位：人民币万元年度 2022年 2023年 2024年 合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
4,616.54
8,151.96
9,445.09
22,213.59
(二)补偿义务情况
2022年、2023年、2024年皖维皕盛实现业绩情况如下：
单位：人民币万元项 目
序号 2022年
2023年 2024年截至该年度期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
①4,616.54
12,768.50
22,213.59
截至该年度期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
②4,340.50
6,326.74
11,584.51
业绩承诺期内各年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和
③22,213.59
22,213.59
22,213.59
本次交易业绩承诺人取得交易对价
④79,500.00
79,500.00
79,500.00
累积已补偿金额 ⑤
987.90
23,054.34
应补偿金额
⑥=(①-②)/
③*④-⑤
987.90
22,066.44
14,985.97
2022年度、2023年度，业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万元、22,066.44万元，对应补偿的股份分别为2,341,008股、52,290,137股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户并已完成注销。
2024年度，业绩承诺方应补偿金额为14,985.97万元，相关补偿事项尚需履行股东会审议、债权人通知、回购注销等程序。
三、减值测试过程
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产之业绩补偿协议》约定 ，在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对皖维皕盛公司100%股权进行减
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第三方传送或披露。
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