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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕4号────────────────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司，A股证券简称：金花股份，A股证券代码：600080；
邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；
韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理兼代财务总监；
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孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对金花企业（集团）股份有限公司采取责令改正措施并对邢雅江、韩卓军、孙明采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕43号，以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，存在下列违规情形。
（一）2023年半年报、三季报财务信息披露不准确公司分别于2023年6月、8月申购华银稳健成长4号私募基金2,000万元、基成盈赢宝私募基金1,000万元，将其计入以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产中核算。公司未按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十五条规定，在2023年半年度、三季度及时将前述金融资产公允价值变动计入当期损益，导致2023半年报少计公允价值变动损失
209.31万元，利润总额多计209.31万元，2023年三季报少记公允价值变动损失1,054.20万元，利润总额多计1,054.20万元。
（二）未及时披露关联方期间资金占用情形公司在2023年6月至2024年6月期间，存在通过预付第三方款项的形式，相关资金转出后流入公司董事长邢雅江实际控制企业的情形。随后第三方将预付款退回公司，实质构成关联方期
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间资金占用，金额累计5,200万元。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金转至金花药厂用于日常经营。金花药厂将部分资金转回公司一般户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户，2023年12月，通过向第三方自然人临时借款3000万元，才足额归还募集资金。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司存在相关定期报告财务信息披露不准确，未及时披露关联方期间资金占用情形，将募集资金暂时补充流动资金间接用于股票交易等违规行为，违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.1.3条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第6.3.8条等有关规定。
责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理兼代财务总监韩卓军作为经营管理和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为信息披露事项的具体负责人，根据《行政监管措施决定书》的认定，上述人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关
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规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由对于上述违规事项，公司及时任董事长邢雅江回复无异议，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明提出异议，主要异议理由如下。
韩卓军提出：一是关于财务信息披露不准确，其并非财务专业人员，财务信息均由财务部门提供，无法核查识别财务信息差错。二是关于关联方非经营性资金占用，均由公司时任董事长邢雅江指示并安排财务具体经办人员办理，其未参与且不知情，相关款项已经全部归还，未造成重大损失。
孙明提出，其本人并非财务专业人员，不涉及财务管理、财务核算等工作，无法获知、核查及判断更准确的具体数据和会计处理准则，且对资金占用及募集资金使用情况不知情。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政监管措施决定书》查明责任主体范围，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明对公司相关违规事项负有责任，且两人未提供充分证据证明其已就公司相关违规行为采取有针对性的履职措施，其所称不具备专业能力、未分管相关业务，不知情、未参与等异议理由不能成立。二是本次纪律处分已充分考虑占用资金已归还等整改情
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况，并综合考虑相关责任主体的职责范围及履职情况等因素。
鉴于相关资金占用已归还，一定程度上减轻违规的不良影响，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
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务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年1月8日