证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-013
中国船舶工业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）（以下简称“本次合并”、“本次交易”、“本次换股吸收合并”），导致中国船舶股本结构变化，不触及要约收购事宜。
● 本次权益变动后，中国船舶的控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”、“信息披露义务人”）及其一致行动人合计持有本次合并后的中国船舶股份数量增加，但持股比例降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系中国船舶换股吸收合并中国重工。中国船舶与中国重工于2024年9月18日签署了《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并的具体实现方式为中国船舶拟以发行股份方式换股吸收合并中国重工，即中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。本次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所
主板上市流通。本次权益变动前，中船工业集团、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有中国船舶的股份；中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、大连船舶投资控股有限公司（以下简称“大船投资”）、武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）、青岛北海船厂有限责任公司（以下简称“北海船厂”）、中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）、中船工业集团、上海衡拓实业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”）、中船海为高科技有限公司（以下简称“海为高科”）持有中国重工的股份。本次权益变动后，信息披露义务人中船工业集团、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科（以下合称“一致行动人”，含中船防务和中船投资）持有的中国重工股份均交换为中国船舶股份，存续公司中国船舶总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国船舶股份的数量增加，持股比例降低。
二、本次换股吸收合并信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人：中船工业集团
| 公司名称 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 法定代表人 | 余明雄 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924478P |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 经营范围 | （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投 |
| 资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司持股100% |
（二）一致行动人一：中船防务
| 公司名称 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 注册地址 | 广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层 |
| 通讯地址 | 广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层 |
| 法定代表人 | 向辉明 |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 141,350.6378万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190499390U |
| 成立日期 | 1994 年10月21日 |
| 经营范围 | 金属船舶制造；船用配套设备制；集装箱制；金属结构制；金属压力容器制；机械零部件加工；钢化玻璃制；切削工具制；其他家具制；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施 |
| 主要股东 | 中船工业集团直接持股34.05% |
（三）一致行动人二：中船投资
| 公司名称 | 中船投资发展有限公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 |
| 法定代表人 | 姜龙 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 860,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110115703441187H |
| 成立日期 | 2001年06月01日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国船舶集团投资有限公司持股100% |
（四）一致行动人三：中船重工集团
| 公司名称 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 法定代表人 | 余明雄 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 6,300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092446XA |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 经营范围 | 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司持股100% |
（五）一致行动人四：大船投资
| 公司名称 | 大连船舶投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区海防街1号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市西岗区海防街1号 |
| 法定代表人 | 杨志忠 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 833,081.7437万元 |
| 统一社会信用代码 | 912102005506476938 |
| 成立日期 | 2010年4月20日 |
| 经营范围 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，物业管理，机械设备租赁，住房租赁，土地使用权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 中船重工集团持股100% |
（六）一致行动人五：武船投资
| 公司名称 | 武汉武船投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市新洲区双柳街阳大公路138号 |
| 主要办公地点 | 武汉市新洲区双柳街阳大公路138号 |
| 法定代表人 | 姜涛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 227,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100572045191L |
| 成立日期 | 2011年3月24日 |
| 经营范围 | 市政工程设计与施工；黑色金属、有色金属、焊接材料及辅料、建筑材料、生产用工业气体（不含危险品）、润滑油、生产用消耗物料、船用设备及配件、化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）、机电设备、五金交电、电线电缆、仪器仪表的销售；船舶机电设备、轨道交通装备、船艇及钢结构新型材料的设计、研发、采购；项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 中船重工集团持股100% |
（七）一致行动人六：北海船厂
| 公司名称 | 青岛北海船厂有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区华顶山路10号高2号楼1单元604户 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市黄岛区华顶山路10号高2号楼1单元604户 |
| 法定代表人 | 温永生 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 25,980万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163575247M |
| 成立日期 | 1980年9月1日 |
| 经营范围 | 船舶修理，玻璃钢制品制造，自有资产投资，业务技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 中船重工集团持股100% |
（八）一致行动人七：渤海造船
| 公司名称 | 中国船舶集团渤海造船有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 |
| 法定代表人 | 胡德芳 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 282,283.515951万元 |
| 统一社会信用代码 | 91211400552585967K |
| 成立日期 | 2010年4月19日 |
| 经营范围 | 船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司持股100% |
（九）一致行动人八：上海衡拓
| 公司名称 | 上海衡拓实业发展有限公司 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区衡山路10号53幢一楼 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区衡山路10号53幢一楼 |
| 法定代表人 | 陈志民 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 15,454.543万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101046822767751 |
| 成立日期 | 2008年12月9日 |
| 经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；房地产开发经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 |
| 门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；海洋工程装备研发；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；农业机械销售；机械电气设备销售；纺织专用设备销售；电子产品销售；海洋工程装备销售；环境保护专用设备销售；减振降噪设备销售；液压动力机械及元件销售；电力电子元器件销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 上海船舶设备研究所持股100% |
（十）一致行动人九：海为高科
| 公司名称 | 中船海为高科技有限公司 |
| 注册地址 | 郑州高新区科学大道311号 |
| 主要办公地点 | 郑州市二七区航海中路60号海为科技园A区15楼 |
| 法定代表人 | 庞国华 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410100563701599A |
| 成立日期 | 2010年9月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东 | 中国船舶集团有限公司第七一三研究所持股100% |
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
中船工业集团、中船投资、中船防务、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司收购管理办法》，中船投资、中船防务、中船重工集团、大船投资、武船投资、北海
船厂、渤海造船、上海衡拓、海为高科为中船工业集团的一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
注：中船防务（股票代码：600685.SH/00317.HK）为上市公司，上图中中船工业集团、中船国际控股有限公司持有中船防务股权比例为截至2024年12月31日的持股情况。
四、所涉及后续事项
（一）信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况本次权益变动前，中船工业集团、中船防务、中船投资合计持有中国船舶50.42%的股份。本次权益变动后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司中国船舶总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国船舶股份的数量增加，持股比例降低。本次权益变动前后具体情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中船工业集团 | 198,882.87 | 44.47% | 200,743.61 | 26.71% |
| 中船防务 | 21,749.49 | 4.86% | 21,749.49 | 2.89% |
| 中船投资 | 4,855.88 | 1.09% | 4,855.88 | 0.65% |
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中船重工集团 | - | - | 105,097.52 | 13.98% |
| 大船投资 | - | - | 24,176.00 | 3.22% |
| 渤海造船 | - | - | 6,832.97 | 0.91% |
| 武船投资 | - | - | 6,495.78 | 0.86% |
| 北海船厂 | - | - | 296.80 | 0.04% |
| 上海衡拓 | - | - | 148.40 | 0.02% |
| 海为高科 | - | - | 74.23 | 0.01% |
| 合计 | 225,488.24 | 50.42% | 370,470.67 | 49.29% |
（二）信息披露履行情况
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见中国船舶于同日在上交所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本次权益变动尚需履行的相关法律程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2025年1月25日