上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司

2024年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2024年11月19日

目 录

2024年第二次临时股东大会须知 ...... 1

议 程 ...... 2

关于变更会计师事务所的议案 ...... 3

2024年第二次临时股东大会表决办法 ...... 8

上海建工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，出席股东大会的全体人员应遵守执行下列要求：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。

上海建工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

议 程

（9:30股东签到入场，10:00大会正式开始）

一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

《关于变更会计师事务所的议案》

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、宣读现场投票表决办法

六、宣读《监票人候选名单》

七、股东投票表决

八、总监票人宣读投票结果

九、律师发表本次股东大会见证意见

十、主持人宣布大会结束

上海建工集团股份有限公司

2024年11月19日

上海建工集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案（上海建工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会审议稿）

各位股东：

鉴于近期公开信息，并综合考虑上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）现有业务状况及年度审计需要，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。公司采用邀标方式公开选聘2024年度外部审计机构，邀请了在最新一期中国注册会计师协会综合排名前15名或总部机构注册在上海的前5名的会计师事务所参与投标，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、工作方案、质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面进行了综合考评，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）获得最高分，推荐为中标候选人。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务

所。注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

立信的首席合伙人为朱建弟先生。截至2023年末，合伙人人数为278名，注册会计师人数为2,533名，从业人员总数为10,730名。2023年度，立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为693名。2023年度业务收入（经审计）为50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度，立信为上市公司提供年报审计服务家数为671家，主要包括制造业(496家)、信息传输、软件和信息技术服务业(68家)、科学研究和技术服务业(19家)、采矿业(15家)等，审计收费8.32亿元。本公司同行业上市公司审计客户14家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者

投资者

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

签字注册会计师

项目合伙人戴金燕近三年从业情况：

2021-2022年度

2021-2023年度

2023年度

2021-2023年度

2023年度

2021-2023年度

签字注册会计师项琦近三年从业情况：

2021年-2022年

质量控制复核人葛伟俊近三年从业情况：

2020年-2023年

2021年-2022年

2023年

2023年

2021年-2022年

2021年-2023年

2022年-2023年

2022年-2023年

2022年-2023年

2022年-2023年

2022年-2023年

2023年

2023年

2023年

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司拟就2024年度年报及内控审计项目向立信支付的审计费用为人民币1,948.8万元（其中年报审计费用为1,690万元，内控审计费用为258.8万元），较2023年度审计费用减少104.2万元，同比降低5.08%。

二、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

三、本次聘任会计师事务所履行的程序

公司采用邀标方式公开选聘2024年度外部审计机构，经综合考评，立信获得最高分，推荐为中标候选人。

本事项已经公司审计委员会前置审议，并经第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2024年11月19日

上海建工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会将对《上海建工集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》进行表决。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。

监票人的任务是:

１、负责表决票的核对、发放;

２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;

４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的表决事项列入。

股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划“√”，并在表决票签名栏签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

四、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。

五、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。

六、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

上海建工集团股份有限公司

2024年11月19日