证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：2024-063债券代码：240782 债券简称：24沪建Y1债券代码：240783 债券简称：24沪建Y2债券代码：241305 债券简称：24沪建Y3债券代码：241857 债券简称：24沪建Y4 上海建工集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2024年12月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事8名，实参会董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长杭迎伟先生召集，会议通知于12月13日发出。 会议审议通过了《上海建工关于修改<公司章程>的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票） 二、章程修改情况 根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《上海建工集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）以及《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海建工集团股份有限公司董事会议事规则》《上海建工集团股份有限公司监事会议事规则》（简称三会议事规则）的相关条款进行修改。详情如下： | 序 | 原条文 | 修订后条文 | | 将《公司章程》及三会议事规则“股东大会”统一修改为“股东会”，“半数以上”统一修改为“过半数”。 | | 《公司章程》 | | 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 | | 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 |
| 员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、风控总监、总法律顾问、董事会秘书。 | 是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、财务负责人（或财务总监）、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书。 | | 3 | 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 | 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极承担社会责任，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，致力于推动社会、经济和环境可持续发展，健全公司劳动关系制度建设和职工权益保障等，定期披露可持续发展报告。 | | 4 | 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | | 5 | 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事 |
| | 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 6 | 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 | | 7 | 第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | | 8 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 9 | 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情 | 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及 |
| 况，及时掌握公司的股权结构。 | 时掌握公司的股权结构。股东名册应当置备于公司。 | | 10 | 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 | 第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 | | 11 | 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查阅、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | | 12 | 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
| 13 | 新增条款 | 第四十二条 有以下情形之一的，股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 14 | 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十三条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | | 15 | 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 | 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东，可以依照前两款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 16 | 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | | 17 | 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 | 第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司发行公司债券、应由股东会决策的股份发行方案作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； |
| 等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项； （十七）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的业务； （十八）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策； （十九）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请； （二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项； （二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准公司章程第五十二条和第五十四条规定的交易事项、第五十三条规定的担保事项； （十五）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的业务； （十六）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策； （十七）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请； （十八）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | 18 | 新增条款 | 第五十五条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 19 | 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | | 20 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 21 | 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。 累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 4、 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | | 22 | 第八十九条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司的股票、认股权证、公司债券； | 第九十一条 下列事项应在股东会会议上以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； |
| （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; （六）股权激励计划； （七）调整公司的现金分红等利润分配政策； （八）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; （五）股权激励计划； （六）法律、法规、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 23 | 第九十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 删除条款 | | 24 | 第一百一十三条 公司董事应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力； （三）具备正常履行董事职责的身体条件； （四）法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百一十四条 公司董事应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力； （三）具备正常履行董事职责的身体条件； （四）法律、行政法规规定的其他条件。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年, 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第二款情形的,公司解除其职务。 | | 25 | 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责，承担法律法规和本章程规定的董事义务。 | 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责，承担法律法规和本章程规定的董事义务。 |
| | 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 | | 26 | 第一百二十九条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件： （一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过二家； （四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 | 第一百三十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件： （一）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过二家； （四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 | | 27 | 第一百三十条 以下人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 | 第一百三十一条 以下人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自 |
| 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员； （九）中国证监会有关规定认定的其他人员。 | 的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员； （九）中国证监会有关规定认定的其他人员。 前款第（四）至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人及其附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | | 28 | 第一百三十三条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百三十四条 在选举独立董事的股东会召开前公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 | | 29 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百三十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | | 30 | 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | | 31 | 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 |
| | 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | | 32 | 第一百三十六条 如出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东大会予以撤换独立董事。 （一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或1年内本人出席董事会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的； （二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的； （三）无正当理由未出席公司年度股东大会或连续2年未出席公司年度股东大会的； （四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换独立董事的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第一百三十八条 如出现《公司法》第一百七十八条规定的情形，本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东会予以撤换独立董事。 （一）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的； （二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的； （三）无正当理由未出席公司年度股东会或连续2年未出席公司年度股东会的； （四）利用独立董事职务接受不正当利益，或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。 董事会提请股东会提前撤换独立董事的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | | 33 | 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合上市公司治理或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | | 34 | 第一百三十八条 独立董事除应当具有 | 第一百四十条 独立董事除应当具有相关 |
| 相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权； （七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况单独予以披露。 | 法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议召开临时股东会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事行使上述（一）至（三）项权利时应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 | | 35 | 第一百三十九条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）认为可能损害中小股东权益的事项； （六）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立意见； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。 | 删除条款 |
| 如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。 | | | 36 | 新增条款 | 第一百四十一条 公司应当建立独立董事专门会议机制，独立董事专门会议全部由独立董事参加。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司针对被收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | | 37 | 新增条款 | 第一百四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | | 38 | 第一百四十条 公司应当为独立董事提供的必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或 | 第一百四十三条 公司应当为独立董事提供的必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事 |
| 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （四）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （三）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | | 39 | 第一百四十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （八）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解 | 第一百四十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （九）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十）在公司章程规定或股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东会审议通过的此类交易事项除外； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据公司党委提名，聘任或解聘公司总审计师；根据总裁的提名，并 |
| 聘公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）提出公司的破产申请； （十八）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券； （十九）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券； （二十）根据股东大会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案； （二十一）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议； （二十二）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项； （二十三）审议公司有关劳动关系方面的专题议案； （二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）提出公司的破产申请； （十九）根据股东会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券； （二十）根据股东会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券； （二十一）决定在三年内发行不超过已发行股份50%的股份或根据股东会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案； （二十二）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议； （二十三）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项； （二十四）审议公司有关劳动关系方面的专题议案； （二十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 | | 40 | 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会在决定公司重大问题前，应事先听取党委的意见。 | 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会在决定公司重大问题前，应事先听取党委的意见。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | | 41 | 第一百四十六条 董事会应当确定对外 | 第一百四十九条 董事会应当确定对外投 |
| 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； 6、公司提供担保； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五十一条标准的应经股东大会审议批准。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 （二）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额 | 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 （一）公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； 6、公司提供担保； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到本章程第五十二条标准的应经股东会审议批准。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、公司董事会或上海证券交易所认定的 |
| 在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的； 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十三条标准的应经股东大会审议批准。 | 其他交易。 （二）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的； 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十四条标准的应经股东会审议批准。 | | 42 | 第一百五十一条 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百五十四条 代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持会议。 | | 43 | 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 44 | 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 | 第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 |
| 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | | 45 | 第一百六十一条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构： （一）战略发展委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；对内部审计人员尽职情况及工作考核提出意见；及董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任主 | 第一百六十四条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定： （一）战略与可持续发展委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；及董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。其主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内外部审计工作和内部控制；审核公司的财务信息及其披露；对聘任或者解聘公司财务负责人（或财务总监），内部审计人员尽职情况及工作考核提出意见；及董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据公司经营活动情 |
| 任委员。其主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事和高级管理人员构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 | 况、资产规模和股权结构对董事和高级管理人员构成向董事会提出建议；研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；及董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬分配及管理制度执行情况进行监督；及董事会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。符合条件的职工董事进入相应董事会专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 | | 46 | 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》、《证券法》、公司股票上市证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 | 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、解聘及相关职责应当遵照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规范性文件及公司章程的规定。 | | 47 | 第一百六十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)第一百六十六条规定的任何一种情 | 第一百七十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)第一百六十九条规定的任何一种情 |
| 形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | | 48 | 第一百七十三条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 49 | 第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的交易（关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的10％； 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％； | 第一百七十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在公司章程、股东会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的交易（关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的10％； 3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％； |
| 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 （十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 （十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 | | 50 | 第一百九十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议； （二）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； （三）检查公司的财务； （四）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）列席董事会会议； | 第二百条 监事会行使下列职权： （一）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议； （二）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； （三）检查公司的财务； （四）提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）列席董事会会议； （六）应当对董事会编制的公司定期报告 |
| （六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; （十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督； （十一）检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况； （十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 进行审核并提出书面审核意见； （七）向股东会提出提案； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; （十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督； （十一）检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况； （十二）本章程规定或股东会授予的其他职权。 | | 51 | 第二百〇二条 监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 | 第二百〇五条 监事会会议由监事会主席召集，应当由过半数监事出席方可举行。任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式可采取书面表决或者电子通信方式。 | | 52 | 第二百〇三条 监事会决议的表决时采取半数以上监事同意通过原则。 | 第二百〇六条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 | | 53 | 第二百一十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第二百二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 54 | 第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百二十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 55 | 第二百三十九条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第二百四十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 56 | 第二百四十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 57 | 第二百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 | 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 | | 58 | 第二百四十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 | 第二百五十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议另有安排的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 59 | 第二百五十条 公司因本章程第二百四十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十三条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 60 | 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 61 | 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 | 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 | | 62 | 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 《股东会议事规则》 | | 1 | 第十九条 股东大会通知中应当以明确的文字说明：全体普通股股东（含表决 | 第十九条 股东会通知中应当以明确的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 |
| 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 | 的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 | | 2 | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | | 《董事会议事规则》 | | 1 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子通信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | | 2 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
章程修订内容经公司股东大会审议通过生效。 附件：经修改的《上海建工集团股份有限公司章程》 特此公告。 上海建工集团股份有限公司董事会 2024年12月21日 |
