黑龙江国中水务股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

? 东营国中环保科技有限公司2024年前三季度营业收入对公司的占比为26.18%、归母净利润对公司

的占比为146.11%、总资产对公司的占比为9.72%；2023年度营业收入对公司的占比为19.32%、归母净利润对公司的占比为37.04%、总资产对公司的占比为8.94%。

? 黑龙江国中水务股份有限公司向东营市河口区财金投资集团有限公司出售全资子公司东营国中环保科技有限公司100%股权，出售后将导致公司污水处理量及污水处理业务的营业收入减少，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

重要内容提示：

? 本次黑龙江国中水务股份有限公司出售全资子公司东营国中环保科技有限公司100%股权的交易

价格为338,000,000.00元

? 本次交易未构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过

一、本次交易概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）根据经营需要，于2025年2月7日与东营市河口区财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资集团”或“受让方”）签署《股权转让合同》，向其出售全资子公司东营国中环保科技有限公司（以下简称“东营国中”或“目标公司”）100%股权。转让完成后，财金投资集团将持有目标公司的100%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益。

东营国中注册资本和实收资本均为239,386,011.11元，主要负责山东河口蓝色经济开发区污水处理厂的投资、建设、运行。本次交易双方同意以双方认可的机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》为定价基础并协商确定标的股权的转让价格为￥338,000,000.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰万元整）。

公司于2025年2月7日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、办理工商变更登记手续等）。本议案无需提交公司股东大会审议。

本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，办理股权变更登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。

二、交易对方情况介绍

企业名称：东营市河口区财金投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370503MA3EU7HQ9C

公司类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2017年11月14日

注册地址：山东省东营市河口区公园街42号

主要办公地址：山东省东营市河口区公园街42号

法定代表人：薄传学

注册资本：200,000.000000万人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；供应链管理服务；土地整治服务；林业产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；销售代理；采购代理服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；水产养殖；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东或实际控制人：东营市河口区非税收入服务中心

履约能力说明：财金投资集团具备本次交易的履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

其他关系说明：财金投资集团与公司不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

交易对手方最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为黑龙江国中水务股份有限公司持有的东营国中环保科技有限公司的100%股权。企业名称：东营国中环保科技有限公司统一社会信用代码：91370503584513116F公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2011年10月14日注册地址：山东省东营市河口蓝色经济开发区顺园路19号主要办公地址：山东省东营市河口蓝色经济开发区顺园路19号法定代表人：周吉全注册资本：32938.601111万人民币经营范围：环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构：黑龙江国中水务股份有限公司持股100%。东营国中最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

东营国中2024年前三季度营业收入对公司的占比为26.18%、归母净利润对公司的占比为146.11%、总资产对公司的占比为9.72%；2023年度营业收入对公司的占比为19.32%、归母净利润对公司的占比为37.04%、总资产对公司的占比为8.94%。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

评估目的：股权转让

评估对象:东营国中的股东全部权益价值

评估范围：东营国中的全部资产与负债。根据东营国中在2024年8月31日的资产负债表，总资产账面值为32,379.53万元，总负债账面值为318.37万元，所有者权益账面值为32,061.16万元。

评估基准日：2024年08月31日

评估价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的结果。

评估结论：经评估，国中环保在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币34,500.00万元，大写人民币叁亿肆仟伍佰万元整。

（二）定价合理性分析

本次交易，系双方同意以双方认可的机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》为定价基础并协商确定交易的转让价款，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

转让方：黑龙江国中水务股份有限公司

受让方：东营市河口区财金投资集团有限公司

目标公司：东营国中环保科技有限公司

交易标的：转让方同意向受让方转让并且受让方同意受让转让方在目标公司合法持有的100%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益。本次转让完成后，目标公司的股权结构变更为：东营市河口区财金投资集团有限公司持股100%。

交易价格：双方同意以双方认可的机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》为定价基础，双方协商确定标的股权的转让价格为￥338,000,000.00元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰万元整），以下简称“股权转让价款”。

支付方式：

1.首期:东营市河口蓝色经济产业园投资发展有限公司已于2024年1月26日向转让方支付的￥5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整）转让意向金转为受让方支付的股权转让首付款。

2.第二期:受让方于2025年6月15日前（含当日）向转让方付至股权转让价款的30%，即￥96,400,000.00元（大写：人民币玖仟陆佰肆拾万元整）；

3.第三期：受让方于2025年6月30日前（含当日）向转让方付清剩余股权转让价款，即￥236,600,000.00（大写：人民币贰亿叁仟陆佰陆拾万元整）。

宽限期：转让方同意在第三期付款给予3个月宽限期，即受让方在2025年9月30日前（含当日）付清股权转让价款不视为违约。

股权交割日：双方同意,标的股权完成股权变更登记之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”或“交割日”）。自交割日起,标的股权即归受让方所有。

工商变更登记：转让方应于第三期股权转让价款支付完成后10日内，提供标的股权工商变更登记所需资料，协助目标公司以及受让方办理完毕标的股权的工商变更登记。转让方同意按照受让方指示将标的股权过户登记至受让方或其全资或参股子公司名下。受让方未完全支付相应应付款项的，不得请求转让方协助办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求标的公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方或其全资或参股子公司名下。

违约责任：

1.本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，应当及时赔偿守约方的损失（损失包括但不限于守约方支付的财务顾问费、审计费、律师费等与本合同相关的费用支出）。

2.如受让方未按本合同约定支付首期、第二期股权转让价款,应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款未按时支付的金额为基数,按照日利率【0.03】%的计算。若逾期超过【60】日,转让方有权解除本合同。转让方于受让方收到解除合同通知三个工作日内退还已经收取的股权转让价款；转让方逾期退还股权转让款的，应当按照日利率【0.03】%向受让方支付资金占用利息。

3.如受让方未按本合同约定第三期股权转让价款,转让方同意给与受让方3个月宽限期，如宽限期满，受让方仍未向转让方支付完毕转让价款的，受让方自宽限期满后的第二日开始向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款未按时支付的金额为基数,按照日利率【0.03】%计算。若逾期超过【60】日,转让方有权解除本合同。转让方于受让方收到解除合同通知三个工作日内退还已经收取的股权转让价款；转让方逾期退还股权转让款的，应当按照日利率【0.03】%向受让方支付资金占用利息。

4.未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步行使该项权利或其他权利。

5.转让方违反第七条陈述与保证或对公司情况披露不真实、不完整的，导致受让方因转让方上述违约行为遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

6.转让方未按合同第四条约定履行其义务或因转让方原因而导致标的股权变更登记及其它工商变更登记延迟的，经受让方书面催告后仍未办理的，应向受让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款已支付金额为基数,按照日利率【0.03】%的计算。逾期超过【60】日的，受让方有权解除本合同，转让方于收到解除合同通知三个工作日内日内退还已经收取的股权转让价款。转让方逾期退还股权转让款的，应当按照日利率【0.03】%向受让方支付资金占用利息。

7.转让方未按本合同约定配合办理移交，经受让方书面催告后，仍未办理的，应向受让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款已支付金额为基数,按照日利率【0.03】%的计算。逾期超过【60】日的，受让方有权解除本合同。转让方于收到解除合同通知三个工作日内退还已经收取的股权转让款。逾期退还股权转让款的，应当按照日利率【0.03】%向受让方支付资金占用利息。

8.除不可抗力、政策等原因外，若因转让方原因导致目标公司股权转让无法完成的，受让方有权解除本合同，并要求转让方向受让方支付股权转让价款2.95%的违约金；若因受让方原因导致目标公司股权转让无法完成的，转让方有权解除本合同，并要求受让方向转让方支付股权转让价款2.95%的违约金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1.本次交易采用交易标的经审计评估净资产为基础，由交易双方协商而成，对上市公司合并报表无重大不利影响。本次交易是基于公司整体经营发展所需， 符合公司未来战略布局，有助于公司优化资产和业务结构，并有利于增加公司现金流储备，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力。本次股权出售完成后，东营环保将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

2.交易双方将妥善安置标的公司相关人员。

3.本次交易完成后不会新增关联交易。

4.本次交易不会产生同业竞争。

5.公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2025年2月12日