兖矿能源集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（彭苏萍）本人彭苏萍，作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》、公司上市地监管规则以及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况彭苏萍：出生于1959年6月，毕业于淮南矿业学院、中国矿业大学北京研究生部，地质专业博士，中国工程院院士。曾任中国工程院能源学部副主任、主任,中国神华股份有限公司、天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司和北京昊华能源股份有限公司独立董事。目前担任中国矿业大学（北京）教授、中国工程院院士、中国矿业大学(北京)煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、煤炭精细勘探与智能开发全国重点实验室主任、国家电投集团氢能科技发展有限公司独立董事。2023年6月任兖矿能源独立董事。

作为公司独立董事，任期内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，本人及近亲属等不存在在公司、控股股东及其各自附属公司任职、持有上市公司百分之一以上股份等影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况2024年度，公司召开9次董事会会议；审议通过了50项议案；召开2次股东大会会议审议通过了18项议案。由于工作安排，本人未能参加公司召开的股东大会（已向董事会递交书面请假材料）。出席会议情况如下：

本人为公司董事会提名委员会、战略与发展委员会成员。2024年度，公司共召开3次董事会提名委员会，1次战略与发展委员会并召开了1次独立董事专门会议。出席会议情况如下：

（二）相关决议及表决结果情况

本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真审议各项议案，并充分运用专业知识及工作经验，积极参与会议讨论，并对本人重点关注的问题提出相应的质询和相应意见，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

（三）行使独立董事职权情况

2024年，本人除现场参加会议外，还前往深圳、新疆、内蒙古、上海等地实地调研重要子公司运营情况和重点项目建设

情况，现场工作时间超过15天；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了股东利益。

（四）公司配合独立董事工作的情况2024年，公司严格按照上市地有关监管要求，为本人履行职责提供必要条件。公司通过各种方式定期提供公司日常经营相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供会议材料，包括中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为本人发表意见提供了支持依据；现场调研期间，各子公司均形成专项工作报告，详细介绍战略定位、日常运营及项目建设情况，为本人提供了第一手资料。公司制定的《独立董事工作制度》，在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。

在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事，本人根据公司上市地监管规则及公司相关制度的规定，对以下事项予以重点关注。

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度持续性关联交易的议

案》。依据会计师出具的《兖矿能源集团股份有限公司2023年度审计报告》及公司提供的相关说明资料，发表独立意见如下：

（1）持续性关联交易执行情况2023年度兖矿能源与山东能源之间商品和服务供应及保险金持续性关联交易、融资租赁持续性关联交易、委托管理持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与嘉能可之间煤炭销售持续性关联交易、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

2023年度兖矿能源与山能财司之间、山东能源与山能财司之间金融服务持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。

（2）兖矿能源与山东能源、嘉能可、山能财司之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。

（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖矿能源而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。

（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

（5）金融服务持续性关联交易事项公平合理，不存在损害上市公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害上市公司利益的情况。

2.公司于2024年8月24日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，批准了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》并提交董事会讨论审议。

本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。

根据《选聘会计师事务所管理办法》规定，公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。目前已连续聘任信永中会计师事务所（特殊普通合伙）15年，连续聘任信永中和香港会计师事务所7年，拟不再续聘上述两家会计师事务所。

公司采用公开招标的方式，确定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所中标，金额共计840万元。

基于上述情况，本人同意以下事项：

1.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香

港会计师事务所分别为公司2024年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自2023年度股东周年大会结束之日起至2024年度股东周年大会结束之日止。

2.2024年度支付A股、H股业务的审计服务费用为840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

（四）提名、聘任高级管理人员

1.公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，聘任高春雷先生为公司总工程师（化工）。本人对此发表了同意意见。

2.公司于2024年6月21日召开了第九届董事会第九次会议，聘任张照允先生为公司总工程师。本人对此发表了同意意见。

3.经公司于2024年11月13日召开了第九届董事会第十二次会议，聘任王九红先生为公司总经理。本人对此发表了同意意见。

（五）董监高薪酬情况

公司于2024年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2024年度酬金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2024年度酬金的议》。本人对此发表了同意意见。

（六）股权激励情况

公司于2024年2月23日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》

《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。本人同意以下事项：

1.公司出资约539.35万元回购注销22名激励对象的

140.118万股限制性股票。

2.确认2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已经达成；

3.将1201名激励对象获授的2916.342万股限制性股票解除限售。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益而不懈努力。

以上是我关于2024年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！

（本页无正文，为2024年度独立董事述职报告签字页）