股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-014

兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十四次会议，于2025年3月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议通知和材料已分别于2025年3月13日、2025年3月24日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

二、董事会会议审议情况

（一）批准公司《2024年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的2024年度业绩；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二）通过公司《2024年度董事会工作报告》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（三）批准公司《2024年度总经理工作报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（四）通过公司《2024年度财务报告》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（五）通过公司《2024年度利润分配方案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2024年度末期现金股利0.54元/股（含税）。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（六）批准公司《2024年度内部控制评价报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度内部控制评价报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（七）批准公司《2024年度ESG报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司《2024年度ESG报告》经董事会可持续发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（九）批准《关于确认公司2024年度持续性关联交易的议案》；

（同意6票、反对0票、弃权0票）

确认2024年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联

交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。公司独立董事发表了独立意见。

（十）批准公司《2025年度生产经营计划和资本性开支计划》；（同意10票、反对0票、弃权0票）公司《2025年度生产经营计划和资本性开支计划》经董事会战略与发展委员会认可并同意提交董事会审议。

（十一）通过《关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

（十二）通过《关于讨论审议公司董事、监事2025年度酬金的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

建议公司2025年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司董事、监事2025年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。

（十三）批准《关于审议批准公司高级管理人员2025年度酬金的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司2025年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

公司高级管理人员2025年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可

并同意提交董事会审议。

（十四）批准《关于审议批准公司2025年度职工工资总额的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（十五）批准《关于审议批准公司2025年度捐赠预算的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（十六）批准《2024年度外部审计机构履职情况评估报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

《2024年度外部审计机构履职情况评估报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十七）批准《2024年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

《2024年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十八）通过《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司为公司2025年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。

2.2025年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费

用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。公司2025年度外部审计机构及其酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（十九）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材

料申报、登记、审批及其他相关事宜；

3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

（二十一）批准《关于审议批准公司国际财务报告准则企业合并会计政策变更的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司将国际财务报告准则同一控制下企业合并的会计政策由收购法变更为权益结合法。

该事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二十二）批准《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》；

（同意6票、反对0票、弃权0票）

批准公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）及其权属单位——肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）分别与公司关联方——临沂矿业集团有限公司（“临矿集团”）签订《离退休人员、遗属等各类统筹外费用发放安排协议》，由鲁西矿业、临矿集团共同承担现由梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用，即鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。

本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，对兖矿能源不产生实质影响。

根据上交所上市规则，临矿集团向鲁西矿业支付统筹外费用构成

公司与控股股东间的关联交易；根据香港联交所上市规则，菏泽煤电郭屯煤矿为公司关联附属公司，故除上述临矿集团与鲁西矿业间的关联交易外，鲁西矿业承担菏泽煤电郭屯煤矿统筹外费用也构成公司与控股股东间的关联交易。本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

该议案经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十三）批准《关于签署与瑞钢联持续性关联交易协议的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司与瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）签署《运输及货物代理服务协议》《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2025-2027年度交易上限金额。

根据香港联交所上市规则，上述交易构成公司与附属公司层面关联方发生的关联交易。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。

（二十四）通过《关于授权董事会增发本公司股份的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行股份总额20%的股份。

相关期间是指股东周年大会通过本议案起至下列最早的日期为

止的期间：

1.在本议案通过后，至公司2025年度股东周年大会结束之日；

2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

（二十五）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本议案起至下列最早的日期为止的期间：

（1）在本议案通过后，至公司2025年度股东周年大会结束之日；

（2）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（二十六）决定召开公司2024年度股东周年大会。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2024年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监

管机构和股东提供的资料及文件等。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日