凌源钢铁股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凌钢股份股票代码：600231转债简称：凌钢转债转债代码：110070

收购人名称：鞍钢集团有限公司收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

签署日期：二〇二四年十月十八日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 13

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 14

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 .. 14第三节 收购决定及收购目的 ...... 18

一、收购目的 ...... 18

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划..... 18三、收购履行的程序 ...... 19

第四节 收购方式 ...... 20

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 20

二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 20

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 21

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 21

第五节 资金来源 ...... 22

第六节 免于发出要约的情况 ...... 23

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 23

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 23

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 23

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23

第七节 后续计划 ...... 24

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 24

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 24

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 24

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 24

五、员工聘用重大变动计划 ...... 25

六、上市公司分红政策重大变化 ...... 25

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 26

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 26

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 33

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 36

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 36

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 36

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....... 36第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 37

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 37

第十一节 收购人的财务资料 ...... 38

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ...... 38

二、收购人最近三年财务报表 ...... 38

三、最近一年的审计意见 ...... 43

四、重要会计制度和会计政策 ...... 44

第十二节 其他重大事项 ...... 45

收购人声明 ...... 46

律师事务所及律师声明..................................................................... 错误!未定义书签。第十三节 备查文件 ...... 47

一、备查文件 ...... 48

二、备查地点 ...... 49

附表 ...... 51

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：

注册地址

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

企业类型及经济性质

经营范围

经营期限

主要股东

通讯地址

邮政编码

联系电话

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收购人的股权

结构如下图所示：

鞍钢集团设立于2010年7月28日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》，促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376号），鞍山钢铁与攀钢集团实施了联合重组，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。2017年，鞍钢集团公司根据国务院国资委《关于鞍钢集团公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1207号），由全民所有制企业改制为国有独资公司并更名为鞍钢集团有限公司，并以2016年12月31日经审计的净资产出资，改制后的注册资本为人民币500.00亿元整。

2018年，国务院国资委以国有资本经营预算资金对本公司货币出资636.00万元，本次出资后，本公司实收资本变更为500.0636亿元，注册资本500.00亿元，同时国务院国资委将持有本公司10%的股权无偿划转给全国社会保障基金理事会。本次划转后国务院国资委享有注册资本450.00亿元，持股比例90%；全国社会保障基金理事会享有注册资本50.00亿元，持股比例10%。

2021年，根据国务院国资委《关于鞍钢集团有限公司开展股权多元化改革有关事项的批复》（国资改革【2021】427号）的要求，国新控股、诚通控股各对本公司现金增资75.00亿元，并增加注册资本108.463亿元。同时国务院国资委向国新控股和诚通控股分别无偿划转54.231亿元注册资本。本次增资和无偿划转后，注册资本从500.00亿元增加至608.463亿元。

截至本报告书签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的391.537亿元，持股比例64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的108.463亿元，持股比例均为17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其64.348%的股权，为鞍钢集团控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于2003年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和监督。

（三）收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备5,300万吨铁、6,400万吨钢、4.6万吨钒制品和50万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具

资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿5,000万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。

（二）收购人最近三年的财务状况

鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：

1、合并资产负债表情况

单位：万元

注：资产负债率=总负债/总资产×100%

2、合并利润表情况

单位：万元

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）持有上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：

注：截至本报告书签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权

（二）持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实习近平总书记2023年9月7日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。

本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东。鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。

鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政治责任、经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集团央企资源和品牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产业集群，形成良好的产业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚战。同时，鞍钢集团将实现“十四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三极”战略布局，打造新时代高质量发展“新鞍钢”。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划” 。

由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计将影响收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2024年10月8日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。

2、2024年10月8日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。

3、2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、本次收购尚需取得国务院国资委的批准。

2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。

本次收购前，凌钢集团持有上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的

36.97%，为上市公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，同时辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为上市公司的实际控制人。

（二）本次收购后

本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的

36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。

二、本次收购相关协议的主要内容

2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、协议双方

划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

划入方：鞍钢集团有限公司

2、本次无偿划转标的股份

本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权。

3、基准日

本次无偿划转的基准日为2024年8月31日。

4、协议生效条件

本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

5、标的股权的交割

（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。

（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办理完毕标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的1,054,357,266股股份中，242,000,000股处于质押状态。

除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，鞍钢集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团56%股权，间接控制凌钢股份36.97%股份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，

收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为凌钢集团，间接控股股东、实际控制人将变更为鞍钢集团。本次收购完成后，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东、实际控制人保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与凌钢股份保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干预凌钢股份规范运作、干预凌钢股份经营决策、损害凌钢股份和其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用凌钢股份及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于鞍钢集团对凌钢股份拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集团未履行上述所作承诺而给凌钢股份造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司凌钢股份是凌钢集团所属的国有控股以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，凌钢股份所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工，主要产品有优特圆钢、中宽热带、精品建材、焊接钢管等。截至2024年6月30日，凌钢股份前述主要产品情况具体如下：

凌钢股份的产品国内销售区域以华北、华东及东北区域为主。2023年度，华北地区收入占比为47.29%、华东地区收入占比为24.36%以及东北地区收入占比为20.38%，上述主要销售区域合计占凌钢股份的销售收入的比例为92.03%，其他单一区域的销售收入占比均为2%以下。凌钢股份的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业，截至本报告出具日，其开采的铁精矿全部销售至其母公司凌钢股份，不存在对外销售。截至本报告书签署之日，鞍钢集团合并范围内从事钢铁业务的其他企业如下：

此外，A股上市公司钒钛股份也是鞍钢集团控股子公司。钒钛股份主要业务是钒、钛板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。钒钛股份与凌钢股份在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与凌钢股份不存在实质性同业竞争及潜在同业竞争。综上，对于钢铁主业，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，凌钢股份与鞍钢集团所控制的鞍钢股份在线材品种上存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与凌钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。

对于采矿业务，凌钢股份全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以开采铁精矿为主的矿山企业，同时，鞍钢集团控制的企业也存在铁精矿开采业务，但北票保国铁矿有限公司及鞍钢集团控制的其他采矿企业所开采的矿石均通过自有产能进一步冶炼、加工为钢铁产品，不直接对外销售，因此不存在实质性同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份间接控股股东、实际控制人。为避免同业竞争事项，鞍钢集团承诺如下：

“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于凌钢股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与凌钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应

用领域与客户群体等方面进行区分；3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与凌钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与凌钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予凌钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《凌源钢铁股份有限公司章程》及其相关管理制度的规定，不利用凌钢股份间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害凌钢股份其他股东的权益；

（5）在鞍钢集团拥有凌钢股份控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致凌钢股份权益受损的情形，鞍钢集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，鞍钢集团持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%的股份，为凌钢股份关联方，凌钢股份与鞍钢集团之间的关联交易主要为采购铁精矿以及销售钢材等。鞍钢集团与凌钢股份的关联交易主要基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。2022年度、2023年度及2024年1-6月，凌钢股份与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：

1、采购商品/服务

单位：万元

2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业采购商品/劳务的交易金额占凌钢股份营业总成本的比例分别为0.06%、1.06%、0.77%，不构成主要交易行为。

2、销售商品/服务

单位：万元

2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业销售商品/服务的交易金额占凌钢股份营业总收入的比例分别为0.34%、0.78%、4.57%，不构成主要交易行为。

本次交易不会造成新增鞍钢集团与凌钢股份之间的关联交易，对于鞍钢集团与凌钢股份之间的业务往来，凌钢股份将始终严格按照有关法律法规和章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份的间接控股股东、实际控制人，为规范和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：

“1、鞍钢集团将确保凌钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对凌钢股份的控制权谋求与凌钢股份及其下属企业优先达成交易。

3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与凌钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将与凌钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与凌钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害凌钢股份及凌钢股份其他股东合法权益的行为。

4、如出现违背上述承诺而导致凌钢股份合法权益受损的情形，鞍钢集团将依法赔偿因此给凌钢股份造成的损失。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，除“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的日常关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2024年4月11日至2024年10月10日。经核查，鞍钢集团在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经核查，本次收购事实发生之日前6个月，即2024年4月11日至2024年10月10日，鞍钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

鞍钢集团2021年和2022年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2022BJAA150204和XYZH/2023BJAA15B0230的标准无保留意见《审计报告》。鞍钢集团2023年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2024]第ZG214261号的标准无保留意见《审计报告》。

二、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、最近一年的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团有限公司2023年度财务数据进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2024]第ZG214261号的标准无保留意见《审计报告》。审计意见的主要内容如下：“我们审计了鞍钢集团财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍钢集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

四、重要会计制度和会计政策

收购人2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

鞍钢集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

田勇

签署日期：2024 年 10月 18日

律师事务所及律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

马晓炜

经办律师：

景影 徐瑞

北京英舜律师事务所2024 年 10月 18日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人工商营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、《无偿划转协议》；

4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；

5、收购人关于本次交易中支付的资金总额、资金来源及支付方式的说明；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；

7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

9、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其控股股东、实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务、关于其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

12、收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

13、收购人关于本次收购的相关程序的说明；

14、收购人关于本次收购完成后对上市公司后续计划的说明；

15、北京英舜律师事务所关于《凌源钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

16、北京英舜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；

17、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）

鞍钢集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

田勇签署日期：2024 年 10 月 18日

附表

收购报告书

（此页无正文，为《<凌源钢铁股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）

鞍钢集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

田勇

签署日期：2024年 10月 18日