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股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2024-113

凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2025-2027年度）》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东会审议：是。

●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司及其子公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）为拓展融资渠道、优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签订《金融服务协议（2025-2027年度）》。关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

凌钢股份拟与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》，以约定2025、2026、2027年度凌钢股份与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。协议约定：凌钢股份在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额40亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额40亿元，鞍钢财务公司向凌钢股份提供委托贷款最高限额25亿元。

二、日常关联交易履行的审议程序

2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权

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的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议（2025-2027年度）>的议案》。独立董事认为：《金融服务协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议（2025-2027年度）>的议案》。

本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方：鞍钢集团财务有限责任公司住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号法定代表人：谢峰注册资本：人民币50亿元统一社会信用代码：91210300118885772F主营业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

截至2023年末，鞍钢财务公司总资产为人民币379.92亿元，净资产为人民币

80.71亿元；2023年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币10.16亿元，净利润为人民币4.32亿元。截至2024年9月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币333.40亿元，净资产为人民币82.78亿元；2024年1-9月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币7.23亿元，净利润为人民币3.51亿元。

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截至2024年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为26.92%。经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

鞍钢财务公司的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间接持有凌钢股份5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鞍钢财务公司为凌钢股份的关联法人。

2024年12月16日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见2024年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。

（三）履约能力分析

鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管。

1.风险控制指标分析

鞍钢财务公司2024年1-9月主要风险指标如下：

单位：%

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从以上数据看出，鞍钢财务公司2024年1-9月的平均资本充足率26.88%，平均流动性比例55.51%，均远高于监管机构对财务公司的10.5%资本充足率、25%流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营稳健。

2.支付能力分析

2024年1-9月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币274.66亿元。鞍钢财务公司2024年9月末净资产为人民币82.78亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了凌钢股份的存款，为凌钢股份提供了资金支持和防范风险保证。

因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2025-2027年度）》中的相关约定。

四、关联交易主要内容

（一）《金融服务协议（2025-2027年度）》主要内容

1.结算业务

鞍钢财务公司为凌钢股份提供结算业务服务，包括凌钢股份与鞍钢集团及其成员单位之间的资金结算，协助凌钢股份与鞍钢集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收凌钢股份结算业务费用。

（1）凌钢股份存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币40亿元，且凌钢股份存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.8亿元/年。

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（2）凌钢股份在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供同期同类存款业务的利率水平。

2.信贷业务

凌钢股份可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公司向凌钢股份提供的贷款利率按市场化原则，且不高于凌钢股份在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为凌钢股份提供商业汇票的综合服务业务，费用水平由双方协商确定，但不高于凌钢股份在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

鞍钢财务公司为凌钢股份提供前述贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币40亿元，贷款利息不超过人民币2亿元/年。

3.委托贷款业务

鞍钢财务公司为凌钢股份提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于凌钢股份在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币25亿元，委托贷款利息不超过人民币1.25亿元/年。

4.鞍钢财务公司为凌钢股份免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇等其他金融服务。

（二）关联交易协议的其他内容

1.协议方：凌钢股份和鞍钢财务公司

2.根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下权利：

（1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展金融业务；

（2）凌钢股份有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况；

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（3）凌钢股份有权定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于鞍钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控，因此产生的费用由凌钢股份承担；

（4）鞍钢财务公司有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；

（5）鞍钢财务公司向凌钢股份提供金融服务，鞍钢财务公司有权按相关规定取得凌钢股份相应信息。

3.根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下义务：

（1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

（2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

（3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障凌钢股份的支付需求。

（4）鞍钢财务公司承诺向凌钢股份提供优质的金融服务。

4.出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知凌钢股份，并采取或配合凌钢股份采取相应的措施：

（1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（3）鞍钢财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管机构的行政处罚、责令整顿等情况。

（4）鞍钢财务公司出现其他可能对凌钢股份存放资金带来安全隐患的事项。

5.出现第4条规定的事项之一，凌钢股份有权采取下列措施（包括但不限于）：

（1）凌钢股份认为确保其资金安全的必要措施。

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（2）中止、终止本协议。

6.其他约定

（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

（2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。

（3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。

（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。

（5）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并经凌钢股份股东大会通过后生效。有效期至2027年12月31日终止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

借助鞍钢财务公司在金融领域的专业资源与规模优势，优化凌钢股份自身的资金管理体系；在融资渠道上，与鞍钢财务公司的合作拓宽了凌钢股份的融资来源，增强了资金保障能力，尤其是在钢铁行业面临周期性波动或市场环境不稳定时，稳定的融资支持可助力凌钢股份维持正常的生产运营节奏，避免因资金短缺而导致的业务中断或发展受限。同时，这种长期合作框架有利于凌钢股份与鞍钢集团体系内的企业进一步加强业务协同，在原材料采购、产品销售等环节可能获得更有利的交易条件或合作机会，促进产业链上下游的整合与优化，提升凌钢股份在行业内的市场地位与话语权。

六、备查文件目录

1.本公司与鞍钢集团财务有限责任公司拟签订的《金融服务协议（2025-2027年度）》；

2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

4.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。

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特此公告。

凌源钢铁股份有限公司

董事会2024年12月21日