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股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2024-114
凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司拟签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东会审议：是。
●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司及其子公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）为拓展融资渠道、优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团资本控股有限公司及其子公司（以下简称“鞍钢资本控股”）签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》。关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
凌钢股份拟与鞍钢资本控股签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》，以约定2025、2026、2027年度凌钢股份与鞍钢资本控股之间有关产业金融服务条款及有关交易金额上限。协议约定：鞍钢资本控股向凌钢股份提供商业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向凌钢股份提供商业保理每日最高余额人民币25亿元，每年资金综合成本不超过人民币1.25亿元；向凌钢股份提供融资租赁每日最高余额人民币30亿元，每年资金综合成本不超过人民币2亿元；向凌钢股份提供综合金融服务每年成本不超过人民币0.2亿元。
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二、日常关联交易履行的审议程序
2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的议案》。独立董事认为：《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订<产业金融服务框架协议（2025-2027年度）>的议案》。
本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方：鞍钢集团资本控股有限公司
住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：贾文军
注册资本：人民币36.23亿元
统一社会信用代码：9121030039967636X3
主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。
鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等产业金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。
截至2023年末，鞍钢资本控股总资产为人民币110.66亿元，净资产为人民币
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75.71亿元；2023年度，鞍钢资本控股营业收入为人民币7.90亿元，净利润为人民币2.66亿元。截至2024年9月30日，鞍钢资本控股总资产为人民币100.26亿元，净资产为人民币76.11亿元；2024年1-9月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币4.49亿元，净利润为人民币0.40亿元。经核查，鞍钢资本控股不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
鞍钢资本控股的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间接持有凌钢股份5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鞍钢资本控股为凌钢股份的关联法人。
2024年12月16日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见2024年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。
（三）履约能力分析
鞍钢资本控股成立于2014年6月5日，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币170亿元的产业资金支持。
风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律
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风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。
鞍钢资本控股注册资金人民币36.23亿元，截止2024年9月30日，管理资产规模为人民币100.26亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人民币
73.90亿元，自有资金充裕2022-2024年鞍钢资本控股资产负债率为27.93%、31.59%、
24.09%，截止目前已获得银行融资额度人民币15亿元，同业授信额度人民币13亿元，外部资金渠道畅通。
从鞍钢资本控股的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合考虑，凌钢股份认为鞍钢资本控股有能力履行《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》中的相关约定。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.商业保理服务
鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供商业保理服务，存量业务每日最高余额不超过25亿元，资金综合成本不高于凌钢股份在国内其他保理公司取得的同期同类保理业务的价格，凌钢股份每年支付给鞍钢资本控股控股子公司的资金综合成本不超过1.25亿元。
2.融资租赁业务
鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供融资租赁服务，包括但不限于直接租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过30亿元，资金综合成本不高于凌钢股份在国内其他租赁公司取得的同期同类租赁业务的价格，凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的资金综合成本不超过2亿元。
3.综合金融服务业务
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鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供综合金融服务，包括但不限于资产证券化、资产盘活、权益类融资、科技成果转化、产业金融优化等服务，服务模式包括不限于引入资金、专业咨询、方案咨询与设计、系统开发及维护等，收取的相关费用不高于凌钢股份在国内其他同期可提供相关服务的机构取得的服务价格。凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的服务成本不超过0.2亿元。
当某一服务的交易量将超出上述相关额度时，鞍钢资本控股或鞍钢资本控股控股子公司必须暂停有关交易并暂停提供相关服务，直至双方根据不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律法规的规定另行签署补充协议及/或取得所需批准、备案等（如需要）。
（二）关联交易协议的其他内容
1.协议方：凌钢股份和鞍钢资本控股
2.根据双方开展业务的实际，双方享有以下权利：
（1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢资本控股控股子公司开展产业金融业务。
（2）凌钢股份有权要求鞍钢资本控股提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。
（3）鞍钢资本控股有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
（4）鞍钢资本控股控股子公司向凌钢股份或凌钢股份的客户提供产业金融服务，鞍钢资本控股有权按相关规定取得凌钢股份相应信息。
（5）鞍钢资本控股应协助监控凌钢股份的每日交易金额及应付的综合成本，以确保相关数额不超过年度关联/连交易上限。
（6）外部审计师在为凌钢股份进行年度审计期间，对双方的关联/连交易进行审查并出具意见，凌钢股份按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。鞍钢资本控股应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等
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信息。
3.根据凌钢股份、鞍钢资本控股双方开展产业金融业务的实际，双方承担以下义务：
（1）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（2）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任，凌钢股份有权根据中国证监会、上海证券交易所等有关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。
（3）鞍钢资本控股承诺确保其具有资质的控股子公司向凌钢股份提供优质的产业金融服务。
（4）鞍钢资本控股无从事产业金融服务的业务资质，因此鞍钢资本控股自身将不会向凌钢股份提供产业金融服务。
4.如鞍钢资本控股向凌钢股份提供产业金融服务的子公司因违法违规受到监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，鞍钢资本控股应立即通知凌钢股份，并采取或配合凌钢股份采取相应的措施。
5.出现第4条规定的事项之一，凌钢股份有权采取措施，包括但不限于中止、解除本协议。
6.其他约定
（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。
（3）本协议项下的任何争议由协议双方协商解决。
（4）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并经凌
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钢股份股东大会通过后生效。有效期至2027年12月31日终止。
五、风险控制
1.凌钢股份财务部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，按照凌钢股份关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。
2.鞍钢资本控股将持续加强产业金融服务总体风险管控，建立健全全链条的风险控制体系；加强产业金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。
3.凌钢股份将加强对产业金融业务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
鞍钢资本控股拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。相对其他类金融机构，对凌钢股份产业业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近凌钢股份需求，为凌钢股份的产业业务提供有针对性的、便捷高效的产业金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为凌钢股份持续获取更多的融资渠道提供保障，凌钢股份可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股的金融平台开展融资及相关综合金融服务业务，有利于提升凌钢股份的资金保障能力。
七、备查文件目录
1.本公司与鞍钢集团资本控股有限公司拟签订的《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》；
2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；
4.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。
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特此公告。
凌源钢铁股份有限公司
董事会2024年12月21日