凌源钢铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告

汪建华

作为公司第九届董事会独立董事，2024年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

汪建华，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；上海对外经贸大学客座教授等职务。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师；鞍钢股份有限公司独立董事；山西

太钢不锈钢股份有限公司独立董事；宝武特种冶金有限公司董事；上海市金属学会第十二届理事会理事；本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与投资委员会，提名委员会委员。

经自查，本人在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2024年，本人应出席董事会15次，实际出席15次，其中以通讯表决方式参加会议13次；应出席股东会5次，实际出席5次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对公司采销部门进行了指导，与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2024年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2024年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。

2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了钢轧厂热轧中宽带钢生产线，与采销部门负责人进行了深入交流，更加深入地了解了公司的生产经营情况。

按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的

作用。本人结合公司的一些情况和当前的主要工作，专门撰写了关于产品结构调整的一些简单意见和建议，针对公司未来的某些领域的改革，提供了有关的案例参考,与董事、监事和高级管理人员分享了个人对2024年钢铁行业展望及对策的研究成果。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2023年度、2024年半年度财务会计报告和2024年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

（二）关联交易情况

对公司2024年度和2025年度日常关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，并召集了独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，定价公平合理（本人还通过一些平台查找了一些数据，经充分的沟通，比对了价格，未发现不合理的地方），交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股

东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。持续至报告期的关联担保已全部履行完毕。

报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，参加董事会提名委员会对公司聘任副总经理人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2023年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；召集董事会薪酬与考核委员会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告》《凌

源钢铁股份有限公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案》《凌源钢铁股份有限公司2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2023年年度业绩预亏公告和2024年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况

关注了公司续聘会计师事务所情况，续聘的会计师事务所的资质条件和独立性符合相关法律法规的规定，程序合法。

（八）会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2024年，根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）的规定，为更加准确反映经营成果，公司决定对公司及其所属全资子公司维简费计提会计政策进行变更，上述会计政策履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策变更调节利润的情

况。其他会计政策变更均是按照财政部发布的会计准则解释等相关要求执行。

（九）与年审会计师事务所沟通情况

与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2023年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2024年，因鞍凌重组、控股股东增持、股权激励等，新增了承诺，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）董事会各专门委员会的运作情况

2024年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了13次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。

董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，对董事及高级管理人员薪酬考核指标进行了考评，审议了2024年限制性股票激励计划、2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案及公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。

（十五）在公司现场工作情况

2024年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。

四、总体评价和建议

2024年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、

对外担保等事项外，继续加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求，加强对影响公司经营的环境跟踪调查，增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

报告人：汪建华

电子邮箱：nhwjh0@163.com

2025年3月30日