2024年年度股东会文件

股票简称：凌钢股份股票代码：600231

二○二五年四月二十二日

目录

一、2024年年度股东会会议议程·······································2

二、2024年年度股东会会议提案1．2024年度董事会工作报告··········································5

2.2024年度监事会工作报告·········································6

3.2024年度财务决算报告···········································10

4.2025年度财务预算报告···········································12

5.2024年度利润分配方案············································13

6.2024年年度报告及其摘要··········································14

7.2025年度投资计划···············································15

8.关于购买董监高责任险的议案·····································18

9.关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案························19

10.00.关于补选第九届董事会非独立董事的议案························22

10.01由宇························································22

11.2024年度独立董事述职报告······································24

会议文件之一

凌源钢铁股份有限公司2024年年度股东会会议议程现场会议时间：2025年4月22日14点00分现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会会议议程：

一、验证参加现场股东会的股东身份信息

二、宣布现场会议开始

三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。

四、提名并选举监票人、计票人

五、审议以下提案：

非累积投票议案

1．2024年度董事会工作报告

2.2024年度监事会工作报告

3.2024年度财务决算报告

4.2025年度财务预算报告

5.2024年度利润分配方案

6.2024年年度报告及其摘要

7.2025年度投资计划

8.关于购买董监高责任险的议案

9.关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案

累积投票议案

10.00关于补选第九届董事会非独立董事的议案

10.01.由宇

六、听取《2024年度独立董事述职报告》

七、股东发言和集中回答问题

八、宣读投票注意事项及现场投票表决

九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证

十、宣布现场表决结果

十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证

十二、复会，监票人宣布表决结果

十三、律师发表见证意见

十四、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录

十五、会议结束

会议文件之二凌源钢铁股份有限公司2024年度董事会工作报告

2025年3月30日，凌源钢铁股份有限公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过《2024年度董事会工作报告》，详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2024年度董事会工作报告》。本议案提请公司股东会审议。

会议文件之三

凌源钢铁股份有限公司2024年度监事会工作报告凌源钢铁股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将凌源钢铁股份有限公司监事会2024年度总体工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

-

-召开会议的次数

-

-2024年4月29日，第九届监事会第六次会议

一、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案

二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

-

-服务框架协议（2025-2027年度）》的议案

七、关于2025年度生产经营性融资的议案

二、监督董事会、高级管理人员的履职情况监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,面对多重压力叠加、多重困难交织、多重挑战并行的复杂形势，坚持集约生产，提质达效，综合效率持续提升；坚持结构调整，做强主业，经营效果持续改善；坚持防范风险，强化融资，资金管理持续加强；坚持全面发力，加速改造，项目建设持续推进；坚持精益管理，协同发力，改革红利持续释放；坚持多措并举、持续发力，依法治企成效显著。未发现公司董事会决策不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。

三、对公司财务检查监督情况公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。

公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计与风险委员会（监督委员会）工作细则规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提、报废固定资产等会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司2023年度利润分配方案，认为符合《公司章程》及有关规定；审议了《关于会计政策变更的议案》,符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节利润的情况；审核了《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，核查了关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、身份证件，与公司签订的劳动合同和聘用合同，在公司担任的职务及其任职文件等情况，列入本

激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

四、对公司内部控制的监督公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

五、对公司信息披露的监督公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制并披露公司的临时报告和定期报告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。

六、对公司关联交易情况的监督报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的子公司签订的关联交易协议，以及与鞍钢集团有限公司等其他关联方之间的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，程序合法，不存在损害上市公司利益的情况。

七、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督报告期，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。

本报告提请公司股东会审议。

会议文件之四

凌源钢铁股份有限公司2024年度财务决算报告全年公司钢材销售515万吨，实现营业收入180.97亿元，利润总额-21.46亿元。主要财务指标情况：

总资产报酬率-13.01%净资产收益率-25.62%营业毛利率-5.98%销售收入利润率-11.86%资产负债率63.11%流动比率0.57每股净资产1.97元每股收益-0.59元

一、财务状况

（一）资产公司资产总额152.55亿元，比年初减少12.05亿元。流动资产35.72亿元，比年初减少18.04亿元；非流动资产116.83亿元，比年初增加5.99亿元。

（二）负债负债总额96.28亿元，比年初增加5.91亿元。流动负债62.12亿元，比年初减少11.13亿元；非流动负债34.16亿元，比年初增加17.04亿元。

（三）所有者权益所有者权益56.27亿元（其中：股本28.52亿元、盈余公积9.86亿元、资本公积6.02亿元、未分配利润12.06亿元），比年初减少17.96亿元。

二、经营成果

（一）营业收入实现营业收入180.97亿元，同比减少22.24亿元，降低10.94%。

（二）利润总额实现利润总额-21.46亿元，同比增亏12.30亿元。

（三）净利润

实现净利润-16.78亿元，同比增亏9.97亿元。扣除非经常性损益的净利润-14.71亿元，同比增亏8.06亿元。

（四）税金

实现税金2.37亿元，同比增加0.05亿元，升高1.98%。

本议案提请公司股东会审议。

会议文件之五

凌源钢铁股份有限公司2025年度财务预算报告

一、生产经营计划2025年，公司计划生铁产量基础值和奋斗值均为505万吨，钢产量基础值和奋斗值分别为525万吨和530万吨，钢材产量基础值和奋斗值分别为517.76万吨和522.76万吨（含钢管）。

二、经营指标2025年公司计划实现营业收入的基础值和奋斗值分别为188亿元和195亿元。

特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。

本议案提请公司股东会审议。

会议文件之六

凌源钢铁股份有限公司2024年度利润分配方案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等文件要求及公司《章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等规定，公司制定2024年度利润分配方案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为-1,678,456,854.55元，2024年末合并报表中可供股东分配的利润为1,206,039,386.55元；公司2024年度母公司实现净利润-1,698,023,674.58元，母公司2024年末可供股东分配的利润为1,055,374,401.65元。

鉴于公司2024年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案提请公司股东会审议。

会议文件之七

凌源钢铁股份有限公司2024年年度报告及其摘要根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2024年年度报告》和《凌源钢铁股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案提请公司股东会审议。

会议文件之八

凌源钢铁股份有限公司2025年度投资计划

公司坚持审慎投资、量力而行的总体原则，聚焦主业，重点围绕中长期规划和全面落实超低排放改造、产线升级改造、安全隐患治理、数智化提升等各项工作任务，不断提升核心竞争力。结合公司实际，编制了2025年投资计划。现将有关情况汇报如下：

一、2025年投资计划情况概述

2025年拟安排投资（资金）计划7.12亿元，其中新建项目16项，计划总投资3.72亿元，2025年安排投资资金计划1.28亿元；续建项目44项，2025年安排投资资金计划5.84亿元。无境外及产业类股权投资。

二、公司2025年投资计划内容

（一）新建项目情况

2025年，新建项目16项，计划总投资3.72亿元，拟安排资金计划1.28亿元。其中2,800万元以上项目3项，计划总投资2.87亿元，拟安排资金计划1.03亿元，具体详见下表：

金额单位：万元

-

-序号

（二）续建项目情况

2025年续建项目拟安排资金计划5.84亿元。其中2,800万元以上项目18项，拟安排资金计划5.47亿元；其他项目26项，拟安排资金计划0.37亿元，具体详见下表：

金额单位：万元

-

-序号

-

-

三、风险提示该投资计划为公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司将根据项目进度等情况适当调整。该投资计划尚需提交公司股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

会议文件之九

关于购买董监高责任险的议案为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具体内容如下：

一、投保人：凌源钢铁股份有限公司

二、被投保人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

三、赔偿限额：不超过人民币2亿元

四、保费总额：不超过人民币30万元/年（最终保费以保险合同为准）

五、保险期限：12个月为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述权限内授权公司董事会并同意董事会授权管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，以及与董事、监事、高级管理人员关联的股东应回避表决。

本议案提请公司股东会批准。

会议文件之十

关于提议向下修正“凌钢转债”转股价格的议案

自2025年3月12日至2025年4月1日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“凌钢转债”转股价格的向下修正条款。经研究，董事会提议向下修正“凌钢转债”的转股价格。具体情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号）核准，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月13日公开发行440万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额为人民币4.40亿元，期限6年，票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]121号”文同意，公司本次发行的4.40亿元可转换公司债券于2020年5月13日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“凌钢转债”，债券代码“110070”。

根据有关规定和《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“凌钢转债”自2020年10月19日起可转换为公司股份，初始转股价格为2.80元/股。

因公司实施2019年度权益分派方案，“凌钢转债”的转股价格自2020年6月5日起由2.80元/股调整为2.75元/股。具体内容详见公司于2020年6月1日披露的《凌源钢铁股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格的提示性公告》（公告编号：临2020-055）。

因公司实施2020年度权益分派方案，“凌钢转债”的转股价格自2021年7月15日起由2.75元/股调整为2.69元/股。具体内容详见公司于2021年7月9

日披露的《凌源钢铁股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格的提示性公告》（公告编号：临2021-049）。

因公司实施2021年度权益分派方案，“凌钢转债”的转股价格自2022年4月27日起由2.69元/股调整为2.59元/股。具体内容详见公司于2022年4月21日披露的《凌源钢铁股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格的提示性公告》（公告编号：临2022-021）。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

（一）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于向下修正转股价格的具体内容

自2025年3月12日至2025年4月1日，公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即2.20元/股）的情形，触发“凌钢转债”转股价格的向下修正条款。

为优化公司资本结构，支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，董事会提议向下修正“凌钢转债”转股价格。本次向下修正后的“凌钢转债”转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如本次股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“凌钢转债”的转股价格，则本次“凌钢转债”转股价格无需调整。

同时，提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

本议案持有“凌钢转债”的股东应当回避表决。

本议案提请公司股东会批准。

会议文件之十一

关于补选第九届董事会非独立董事的议案

鉴于李景东先生职务变动，辞去公司第九届董事会非独立董事职务，根据《公司法》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，经控股股东凌源钢铁集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查，董事会同意提名由宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自其当选之日起至第九届董事会任期届满之日止。

公司第九届董事会提名委员会对由宇先生的个人履历等情况进行了审查，未发现其有《公司法》第一百七十八条规定的情况，由宇先生具备担任公司董事的资格，并已事前书面征得本人同意。

本议案提请公司股东会审议。

凌源钢铁股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历由宇先生，53岁，管理学学士学位，中共党员，高级会计师。现任凌钢集团党委常委、凌钢股份副总经理、总会计师，曾任鞍钢股份计划财务部资金管理处处长，鞍山钢铁/鞍钢股份财务运营部副总经理，深圳惠融诚通商业保理董事、成都天府惠融资产管理董事，鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司计划财务部部长，鞍山钢铁/鞍钢股份财务运营部总经理，德邻陆港供应链服务有限公司董事。

由宇先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

会议文件之十二

凌源钢铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为公司第九届董事会独立董事，2024年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

汪建华，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；上海对外经贸大学客座教授等职务。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师；鞍钢股份有限公司独立董事；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；宝武特种冶金有限公司董事；上海市金属学会第十二届理事会理事；本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与投资委员会，提名委员会委员。

经自查，本人在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2024年，本人应出席董事会15次，实际出席15次，其中以通讯表决方式

参加会议13次；应出席股东会5次，实际出席5次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对公司采销部门进行了指导，与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2024年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2024年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。

2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了钢轧厂热轧中宽带钢生产线，与采销部门负责人进行了深入交流，更加深入地了解了公司的生产经营情况。

按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合公司的一些情况和当前的主要工作，专门撰写了关于产品结构调整的一些简单意见和建议，针对公司未来的某些领域的改革，提供了有关的案例参考,与董事、监事和高级管理人员分享了个人对2024年钢铁行业展望及对策的研究成果。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2023年度、2024年半年度财务会计报告和2024年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

（二）关联交易情况

对公司2024年度和2025年度日常关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，并召集了独立董事专门

会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，定价公平合理（本人还通过一些平台查找了一些数据，经充分的沟通，比对了价格，未发现不合理的地方），交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。持续至报告期的关联担保已全部履行完毕。报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，参加董事会提名委员会对公司聘任副总经理人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2023年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；召集董事会薪酬与考核委员会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告》《凌源钢铁股份有限公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案》《凌源钢铁股份有限公司2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

（六）业绩预告及业绩快报情况关注了公司发布的2023年年度业绩预亏公告和2024年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况关注了公司续聘会计师事务所情况，续聘的会计师事务所的资质条件和独立性符合相关法律法规的规定，程序合法。

（八）会计政策或会计估计变更关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2024年，根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）的规定，为更加准确反映经营成果，公司决定对公司及其所属全资子公司维简费计提会计政策进行变更，上述会计政策履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策变更调节利润的情况。其他会计政策变更均是按照财政部发布的会计准则解释等相关要求执行。

（九）与年审会计师事务所沟通情况与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况关注了公司利润分配情况，公司2023年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况关注了公司及股东承诺情况。2024年，因鞍凌重组、控股股东增持、股权激励等，新增了承诺，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露

的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）董事会各专门委员会的运作情况2024年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了13次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，对董事及高级管理人员薪酬考核指标进行了考评，审议了2024年限制性股票激励计划、2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案及公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。

（十五）在公司现场工作情况

2024年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。

四、总体评价和建议

2024年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，继续加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求，加强对影响公司经营的环境跟踪调查，增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

报告人：汪建华电子邮箱：nhwjh0@163.com

凌源钢铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为公司第九届董事会独立董事，2024年，本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

姜作玖，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理；普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监；普华永道管理咨询（上海）有限公司总监；平安城市建设科技（深圳）有限公司业务线总经理。现任此芯科技集团有限公司董事、财务负责人;本公司独立董事，董事会审计与风险委员会（监督委员会）召集人，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2024年，本人应出席董事会15次，实际出席15次，其中以通讯表决方式参加会议13次；应出席股东会5次，实际出席5次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；

对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2024年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2024年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。

2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了钢轧厂热轧中宽带钢生产线，与公司财务负责人进行了深入交流。公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2023年度、2024年半年度财务会计报告和2024年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）进行了审议。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

（二）关联交易情况

对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于客观的各种原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购，一些常规、标准的关联交易产品比较容易评判必要性和市场价格；对于一些矿石等非标准产品，由于品位、水分、形态、交货地等原因，比较难以客观的评价公允性，本人提出了需要审计师抽样对比同时期市场上矿石品位类似的矿石价格进行比较。也要求审计师按客户进行毛利率检查，以证明是否有关联交易的偏差。对公司2025年度日常关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经

营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。持续至报告期的关联担保已全部履行完毕。

报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，参加董事会提名委员会对公司聘任副总经理人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2023年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；参加董事会薪酬与考核委员会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告》《凌源钢铁股份有限公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案》《凌源钢铁股份有限公司2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2023年年度业绩预亏公告和2024年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况

2024年11月13日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。

（八）会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2024年，根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）的规定，为更加准确反映经营成果，公司决定对公司及其所属全资子公司维简费计提会计政策进行变更，上述会计政策履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策变更调节利润的情况。其他会计政策变更均是按照财政部发布的会计准则解释等相关要求执行。

（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

审阅了公司2023年度内部审计工作报告暨2024年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告、对外担保专项审计报告，以及2024年上半年套期保值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2023年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2024年，因鞍凌重组、控股股东增持、股权激励等，新增了承诺，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况

听取了公司2023年度内部控制工作情况汇报、2023年度全面风险管理暨内部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。

（十五）董事会各专门委员会的运作情况

2024年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了13次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，对董事及高级管理人员薪酬考核指标进行了考评，审议了2024年限制性股票激励计划、2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案及公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。

（十六）在公司现场工作情况

2024年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

独立董事：姜作玖

凌源钢铁股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为公司第九届董事会独立董事，2024年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况路新，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士，研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、澳大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）访学2年。曾任北京科技大学新材料技术研究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事；本公司独立董事，董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会（监督委员会）委员。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2024年，本人应出席董事会15次，实际出席15次，其中以通讯表决方式参加会议13次；应出席股东会5次，实际出席5次；分别出席了担任委员的董

事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2024年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2024年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。2024年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2023年度、2024年半年度财务会计报告和2024年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计与风险委员会（监督委员会）进行了审议。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

（二）关联交易情况

对公司2024年度和2025年度日常关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。持续至报告期的关联担保已全部履行完毕。报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名

关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘任副总经理人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2023年年度业绩预亏公告和2024年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况

2024年11月13日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。

（八）会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2024年，根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资〔2015〕8号）的规定，为更加准确反映经营成果，公司决定对公司及其所属全资子公司维简费计提会计政策进行变更，上述会计政策履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策变更调节利润的情况。其他会计政策变更均是按照财政部发布的会计准则解释等相关要求执行。

（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

审阅了公司2023年度内部审计工作报告暨2024年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告、对外担保专项审计报告，以及2024年上半年套期保值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）与2024年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2023年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2024年，因鞍凌重组、控股股东增持、股权激励等，新增了承诺，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计

与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况听取了公司2023年度内部控制工作情况汇报、2023年度全面风险管理暨内部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。

（十五）董事会各专门委员会的运作情况2024年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了13次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，对董事及高级管理人员薪酬考核指标进行了考评，审议了2024年限制性股票激励计划、2024年党政领导安全生产目标责任管理实施方案及公司领导班子强激励、硬约束“双跑赢”考核评价方案。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。

（十六）在公司现场工作情况

2024年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

独立董事：路新