公司代码：600252公司简称：中恒集团

广西梧州中恒集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨金海、主管会计工作负责人戈辉及会计机构负责人（会计主管人员）李鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度实现净利润-551,020,377.35元，其中归属上市公司股东的净利润-376,979,146.18元；截至2024年12月31日，公司实际可供分配利润1,922,166,033.57元，公司母公司实际可供分配利润2,312,176,266.80元。公司2024年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份122,928,437股，累计已支付的金额为279,110,029.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用），并于2024年12月20日完成回购股份注销81,952,291股。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为186,073,351.93元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。除2024年度已实施的股份回购外，2024年度拟不进行现金分红、不送股、不进行资本公积金转增股本。

2024年度利润分配预案需提交公司股东大会通过后实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司产生经营实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 47

第五节环境与社会责任 ...... 67

第六节重要事项 ...... 72

第七节股份变动及股东情况 ...... 88

第八节优先股相关情况 ...... 96

第九节债券相关情况 ...... 96

第十节财务报告 ...... 97

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入同比下降31.07%，主要原因系公司心脑血管领域核心产品受药品行业环境影响单价及销量同时下降共同影响所致；

归属于上市公司股东的净利润同比下降547.14%、基本每股收益、稀释每股收益同比下降

554.88%，主要原因系：一是公司高毛利核心产品销量及单价同时下降，减损公司利润，二是子公司业绩未达预期，确认商誉减值准备同比增加；三是公司对外投资的理财产品公允价值下跌及赎回时产生处置损失所致；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降1,555.20%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降1,586.36%，主要原因系公司高毛利核心产品销量、单价下降及对子公司确认商誉减值同比增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析随着全球经济的持续发展，医疗科技的不断突破以及人们对健康意识的增强，全球医药行业市场规模继续保持增长态势。在政策支持和市场需求的推动下，医药行业整体处于结构调整、转型升级、自主创新的变革阶段。2024年，中国医药行业面临整体承压、局部分化的态势。尽管规模以上医药制造业工业增加值同比增长3.6%，但低于工业整体增速。同时，受集采扩面、市场竞争加剧等因素影响，医药产品价格下滑，行业利润水平持续承压。在政策层面，2024年国家继续推动“三医联动”政策体系，鼓励医药创新、优化医保支付，并在药品审评改革等方面持续发力，为行业长期稳健发展提供支持。报告期内，公司始终坚持创新驱动，聚焦问题导向，在营销、生产、研发、资本、公司治理领域构建更贴合公司发展的经营管理模式。在困难局势下积极探索公司转型发展的新目标。通过优化顶层设计，树立以销售为龙头、投资为引领、研发为支撑的发展思路，实施了一系列变革创新举措，各项重点工作开展情况如下：

（一）销售情况一是医药板块优化核心产品销售策略。完成血栓通销售模式调整及优化，扎实做好纯销上量，2024年完成开发空白医疗机构281家；中华跌打丸纯销型配送商业已优化至484家，跌打丸销售收入同比增长96.12%；复方蛤蚧口服液通过互联网新营销模式（cid+f2c）模式“品效合一”快速引爆，2024年销售收入同比增长237.80%；二是健康食品板块全渠道覆盖驱动市场扩张。线下市场覆盖药房（益丰、老百姓等头部连锁约6000家中型药店）、商超（家家悦、物美、永辉近1300家门店），形成密集终端网络。其中，永辉全国连锁上架龟苓膏产品门店达989家，销售收入同比增长710%。药线渠道完成与国内两大头部药房益丰大药房、老百姓大药房的直营合作，覆盖终端过万家，销售收入同比增长81.85%；零食渠道头部连锁销量连续实现正增长，销量同比增长60.2%。三是轻资产转型撬动增量市场。日化美妆板块线下市场覆盖超千家KA门店，与270多家客户签订年度合同，合同金额达1.09亿元；线上全渠道爆发，以一类电商的天猫、京东为主，兴趣电商抖音平台为辅齐头并进，2024年天猫自营成交额同比增长超98.9%，拓展京东自营与京东慧采，整体成交金额同比增长625%，多款牙膏产品入选天猫牙膏销售榜前三。

（二）生产情况在质控方面，公司抓内控、促降本、助增效，持续强化国际标准认证质量管理体系，深入贯彻执行GMP相关法律法规，开展GMP体系对标提升工作，稳步提升质量管理水平，降低产品生产全过程质量风险。在降本方面，公司各生产板块优化整合内外部资源，通过分析影响成本的各项因素，主要从制度再完善，制定降低指标、物料优化、工艺提升、设备改进、鼓励创新、人员整合、能耗控制、政策利用、持续改善等9个方面采取措施全面压降产品生产成本。在增效方面，公司紧密围绕医药板块整体战略布局，深挖潜力品种提高效益，稳步推进以国家基药为主的29个口服制剂品种复产工作，截至2024年12月已完成11个中药品种的恢复生产，下一步将继续统筹安排生产计划，确保恢复生产工作顺利进行。

（三）研发情况中恒集团作为广西科改示范行动企业，积极加速“产学研用”融合。一是“科改示范行动”圆满收官。报告期内，中恒集团在2023-2024年度实施的26项科改示范行动改革任务已全部完成。从总体来看，通过两年来持续推进科改示范行动，公司在坚持党的领导和加强党的建设方面得到全面加强，在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束、激发科技创新动能等方面均取得了较大突破，为推动公司高质量发展贡献了科技的力量。二是强化科创平台建设。与国家重点实验室（现代中药创制全国重点实验室）签订合作协议，进一步提升公司基础研究能力。年内新增3个省级科研平台，目前中恒集团拥有国家企业技术中心、国家中医药管理局三七产品深度开发及资源利用重点研究室和博士后科研工作站在内的省部级以上科研平台21个。旗下企业梧州制药、中恒创新成为广西自然科学基金项目依托单位，年度内2个广西自然科学基金项目获批。三是加强科研项目管理。持续推动开展现有品种二次开发、中药新药开发、院内制剂开发、提升产品能级等科创工作。报告期内，梧州制药新增6个恢复生产批件；中恒集团旗下医药研发管理平台新

增4个中药创新药立项和1个化药创新药立项，其中“三芪颗粒”为公司近年来首个提交注册临床申请的1类中药新药；研发大健康产品（健康食品和日化品）新品已投产上市51个。

（四）资本运营情况为扩大产业优势，公司通过对顶层的设计和规划，聚焦医药产业投资，全面加强项目战略合作，运用专业型产业投资公司，重点在中药、研发端、BD（国内外药物代理权引进）、MAH（药品注册人制度）、配套医疗器械、互联网医疗等领域布局，重点筛选跟进医学诊疗平台项目、中药研发领域龙头企业项目、心血管领域医疗器械项目、提供肾病透析医疗服务头部企业项目、大消费类项目等。报告期内，公司通过“自主设立+联合专业机构+引入外部资本”模式，深化健康产业投资布局，强化风险控制能力，构建多元化投资生态。一是新设基金2只，分别是广西申宏中恒健康产业基金和成都弘生创投一期基金，通过专业机构进行战略布局，构建稳健投资组合。二是优化存量基金，完成对深圳国海中恒医药基金的结构调整及二期实缴2000万元，撬动外部资本助力公司产业布局。三是联合复星医药、南宁产投集团成立复星医药（南宁）有限责任公司，旨在拓展海外业务并提升综合竞争力。

（五）公司治理情况一是治理结构规范化。严格执行股东大会、董事会、监事会三级决策监督体系，保障“三会”运作程序合法合规；二是保障独立性机制。严格遵循“五独立”原则：业务、人员、资产、机构、财务独立于控股股东，拥有完整供产销体系和独立核算体系，高级管理人员无双重任职；关联交易实施“三重防控”：交易前独立董事专项审议，定价依据充分披露；表决时关联方回避；定期审计资金往来，年度内无违规资金占用。三是优化信息披露。通过指定媒体及交易所平台及时披露定期报告及重大事项，不存在信息披露重大违规情况，2024年获交易所信息披露B级评价。四是强化投资者关系管理。2024年，凭借公司突出的治理能力、出色的投关实践，接续斩获“杰出IR团队”“杰出ESG价值传播奖”“投关典范奖”“国有企业上市公司ESG?先锋100指数”等多项荣誉，ESG评级中持续提升。五是加强内控与风险管理。构建内部控制体系，重点涵盖财务、合规、运营等8大模块，内审部门直接向审计委员会汇报，年内开展专项审计9项，系统化升级合规内控机制，实现治理效能与风险防御双提升。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）医药工业发展状况根据国家卫生健康委员会官方统计，2024年1-9月，我国医疗卫生机构总诊疗人次数为51.1亿，其中，2024年1-8月诊疗人次数同比显著回升，全国医疗卫生机构总诊疗人次达50.1亿，同比增长10.7%，增速较2023年同期大幅提升，其中，三级医院和基层医疗卫生机构（如社区卫生服务中心）诊疗量保持两位数增长，但二级医院增速仅为3.3%，显著低于其他层级医疗机构；2024年第三季度，全国医疗卫生机构诊疗人次达17.7亿（估算值），环比增长约2.3%，其中，等级医院药品销售额在第三季度反弹至3.1%的同比增速，零售药店销售额增长3.5%，显示医疗消费需求在政策刺激下逐步释放。国家统计局数据显示，2024年1-9月，医药制造业营业收入为1.84万亿元，同比增长0.2%，利润总额2,543.9亿元，同比下降0.4%。尽管相较于2023年的大幅下滑有所改善，但仍低于全国工业整体水平。2024年医药行业呈现“需求回暖、供给承压”的格局，医疗服务量增长与制造业利润下滑的背离，凸显了集采、医保谈判、DRG/DIP支付改革等政策调控对产业链的重塑效应。

（二）行业发展现状国家统计局数据显示，2024年全国规模以上工业企业实现营业收入137.77万亿元，同比增长2.1%；实现利润总额74,310.5亿元，同比下降3.3%；发生营业成本117.31万亿元，同比增长

2.5%；营业收入利润率为5.39%，同比下降0.30个百分点。其中，医药制造业呈现“营收企稳、成本高企、利润承压”的特征，2024年，医药制造业规模以上工业增加值同比增长3.6%，实现营业收入25,298.5亿元，与2023年一致，无变化；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%；营业成本为14,729.6亿元，同比增长2.0%。从细分领域看，2024年医药制造业在创新药、生物技术、医疗器械、中成药等多个细分领域均表现出积极的发展态势，其中，创新药和生物技术药物在政策支持和技术突破的推动下，成为行业的重要增长点；医疗器械领域在国产替代和出海机会的双重驱动下，展现出强劲的发展潜力；中药行业在政策支持和渠道优化的背景下，有望实现高质量发展；化学制剂领域则在集采政策的

影响下，部分细分领域仍保持稳健增长；互联网医疗作为新兴领域，也在不断探索新的商业模式和应用场景。

（三）周期性特点医药行业作为典型的弱周期性行业，其需求刚性特征在2024年进一步凸显。药品作为特殊商品，受宏观经济波动影响较小，尤其在存量财富积累、中国经济稳健增长背景下，国民健康需求持续扩容，叠加老龄化加速与慢性病患病率上升，行业防御性优势更为显著。2024年，中国医药产业在政策框架完善与创新转型的双轮驱动下，结构性机会与总量增长并行。

从政策环境看，药政改革深化与医保支付体系优化推动行业破旧立新。药品集采进入常态化阶段，创新药通过差异化谈判获得更大议价空间，医保控费重心转向平衡支出增速与创新支持，为临床价值突出的品种释放红利。同时，国家通过研发后补助、税收优惠等政策鼓励生物医药创新，云南、上海等地推出区域性支持措施，加速创新药械转化与国际化进程。

产业转型方面，行业正从仿制模式向“真创新”跃迁。GLP-1、ADC（抗体偶联药物）、CRISPR基因编辑等新技术赛道实现突破，成为驱动增长的核心引擎。2024年全球医药市场规模突破1.48万亿美元，中国医药制造业固定资产投资同比增长5.9%，创新药密集催化，具备差异化优势的企业获资本青睐。医疗器械领域，国产替代加速，高值耗材与IVD（体外诊断）企业通过性价比优势逐步渗透海外市场，低值耗材出口随海外去库存周期尾声企稳回升。

（四）公司所处行业地位情况

中恒集团为国家高新技术企业，国家高新技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，国家第二批先进制造业和现代服务业融合发展试点企业，位居中国医药工业百强、中华民族医药百强，具备领域优势和产品优势。公司主要经营业务以医药制造、健康消费为主线，深化拓展医药研发、中药资源、日化美妆、医药流通业务等板块。公司医药制造业在行业有较高的品牌知名度、美誉度及忠诚度，现已形成完整的医药产业链经营模式，集科研、生产、销售、服务于一体，为广西龙头药品生产企业。公司紧紧围绕高质量发展要求，管理水平进一步提升，品牌价值得到市场认可。报告期内，“中华”品牌荣登2023年（第二十届）中国500最具价值品牌排行榜，为广西唯一入选本次榜单的医药品牌，品牌价值评估为100.06亿元。“双钱”被世界品牌实验室及其独立的评测委员会评测为“2024年（第二十一届）中国500最具价值品牌”，品牌价值评估为56.72亿元，位列491名。“中华”和“双钱”两个中华老字号品牌通过商务部等5部门复核，进一步巩固了其在中医药领域的品牌地位。中恒集团于2024年6月荣登“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”第30位。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务及产品

“十四五”以来，中恒集团紧扣高质量发展目标，以医疗医药健康领域的传承与创新为责任，以“造中华好药，护人民健康”为企业使命，提升人们生活品质，传承健康文化，提倡医养结合，造福社会大众。中恒集团以医药制造为核心主导产业，旗下控股9家重要子企业。其中国家高新技术企业7家、上市公司1家（莱美药业，股票代码：300006），业务涵盖医药制造、健康消费、医药研发、中药资源、日化美妆、医药流通等领域。

1.医药制造

（1）梧州制药主要从事中成药生产制造业务。梧州制药走过近百年历程，已经发展成为一家现代医药生产企业，属国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业、华南区大型中药注射剂生产企业，2023年获得“广西第一批链主型龙头企业”认定。梧州制药资源丰富、优势突出，拥有14大类剂型217个品种，拥有299个药品生产批准文号，9个原料药登记号，《中国药典》收载品种106个。梧州制药主要产品有注射用血栓通（冻干）、中华跌打丸、安宫牛黄丸、蛇胆川贝液、妇炎净胶囊、结石通片、炎见宁片、荧光素钠注射液等，产品治疗范围囊括了心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统等领域。其中，心脑血管疾病用药注射用血栓通（冻干）是梧州制药的核心医药品种；中华跌打丸为梧州制药原研产品，国家发明专利产品、国家药典品种。梧州制药研发实力雄厚，拥有有效专利131件，其中发明专利104件，实用新型专利13件，外观设计专利14件。梧州制药还拥有“中华”“晨钟”和“中恒”等商标。中药产品专属商标“中华”品牌获得国家商务部授予“中华老字号”荣誉称号，也是现今我国医药领域唯一一个获准使用“中华”命名商标

的企业。2023年“中华”品牌被世界品牌实验室及其独立的评测委员会评测为“2023年（第二十届）中国500最具价值品牌”，品牌价值评估为100.06亿元。

（2）莱美药业成立于1999年，2009年在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为重庆首家登陆创业板的上市公司，莱美药业系“十一五”“十二五”和“十三五”规划国家重大攻关课题连续承担企业，是西南地区第一家通过知识产权管理体系认证的企业，2019年工信部“国家技术创新示范企业”，中国产学研合作创新示范企业，连续多年被评为医药百强企业，荣获“国家知识产权示范企业”“制造业跃升发展领头羊”“重庆市专精特新中小企业”等荣誉。莱美药业主要业务为医药制造及销售，产品管线丰富，主要产品为化学药制剂及原料，涵盖特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、抗感染类、大输液类等，拥有药品生产批文168个。莱美药业独家产品卡纳琳（纳米炭混悬注射液）系首家获得CFDA批准的淋巴示踪剂，可用于胃癌、乳腺癌、甲状腺癌、结直肠癌、胆管癌、头颈癌等多种癌症手术的淋巴清扫，已成为国内甲状腺外科手术的常规一线用药。此外，莱美药业主要产品还包括盐酸克林霉素注射液、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用炎琥宁、注射用盐酸纳洛酮、注射用磷酸氟达拉滨、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、氨甲环酸注射液等。

2.健康消费

双钱产业开创龟苓膏现代化生产先河，早在1993年就发明创造了全国第一罐双钱牌易拉罐即食龟苓膏，率先实现龟苓膏标准化生产，推动传统食品现代化转型，2021年被认定为国家级非物质文化遗产代表性项目《龟苓膏配制技艺》的唯一保护单位。双钱产业专注研发传统养生食品与现代健康消费食品，核心产品矩阵包含传统养生系列（龟苓膏及衍生制品：龟苓宝、龟苓膏粉等）、茶饮系列（六堡茶及配套饮品）、便捷食品系列（即食粥类、饮料及固体饮料等）。在市场布局和销售网络方面，双钱产业采用国内、国外市场双循环的发展战略。国内市场实现了主要省市的覆盖，港澳台地区实现稳定市场渗透。双钱产业在广西区内共设立了多家直营形象店，汇聚各大行业消费人群，以门店为载体，打造传统文化与现代服务和谐共生的非遗旅游文化名片。国际市场覆盖美国、欧盟、日本、东南亚等多个国家和地区。双钱产业是中国质量诚信企业、自治区农业产业化重点龙头企业、“AAA”级标准化良好行为企业。其主导产品“双钱”牌龟苓膏连续荣获“广西名牌产品”称号，“双钱”牌商标连续多年被评为“广西著名商标”。2024年，“双钱”牌入选“2024年中国500最具价值品牌”，品牌估值56.72亿元人民币。此外，双钱产业2024年通过自治区“专精特新”中小企业的复评、获中国地理标志保护产品（六堡茶）专用标志、其无糖六堡茶饮料研发案例入选2024年广西企业典型创新案例、获评为2024年度自治区创新型中小企业。

3.医药研发

中恒创新是中恒集团全资控股的医药研发企业，负责新产品研发、产品和技术引进与提升工作，并管理和建设技术研发平台。近年来，中恒创新聚焦医药大健康领域，根据中恒集团科技创新需求，开展科学研究、技术创新和研发服务，重点围绕广西医药产业重点技术领域的前瞻性技术、关键共性技术和战略性新兴产业核心技术等方面，积极开展科技创新与研发，主要研究方向有中药创新药和三七系列产品开发（三七产业链的深度开发），以及化学药（包括创新药和高端仿制药）、健康食品和日化用品的开发等。2024年度，中恒创新着力打造和提升中恒集团整体研发水平和核心竞争力，推进项目立项布局，引进中药创新药三芪颗粒项目，进军慢性肾病治疗蓝海市场；与上海中医药大学共同搭建的东盟中医药研究中心，6个优质研发项目立项，助推中恒集团产学研合作再升级。此外，围绕三七综合利用积极布局三七产业链，联合广西中医药研究院共同研发，打破了区域标准壁垒。中恒创新作为中恒集团内部孵化的创新引擎，聚焦医药大健康领域，不断挖掘新的业务增长点，为中恒集团注入创新活力。

4.中药资源

中恒中药材落实《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》中倡导“中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地”的要求，以乡村振兴为契机，积极探索现代农业生产新技术与中药材种植相结合，投资打造中药材种植示范基地。中恒中药材基于三七和“桂十味”等广西特色道地药材，围绕健康滋补、膳食养生市场，深耕健康食品领域，积极推进特医特膳功能食品、功效饮品的开发；同时随着中药材种植基地的发展，携多方合作开展保护植物救护建设，揽起社会责任，彰显国企担当。

5.日化美妆

田七家化背靠中恒集团（国家级中药企业）技术资源，以“草本智慧，科学养护”为战略核心，构建“技术驱动+品牌矩阵”双轮发展模式。目前，田七家化核心产品矩阵包括口腔健康解决方案：如三七靶向牙膏、智能电动牙刷、生物酶漱口水等，突破了传统护理边界；绿色家居护理系列：如植物活性成分洗涤剂/柔顺剂等，实现清洁——养护——除菌一体化；即时健康护理品类：

如便携漱口水、口腔喷雾等，适配快节奏消费场景。在品牌战略方面，田七家化实施“主品牌+子品牌”的四维品牌矩阵战略：一是核心层“田七”，强化专业药企背书，主打“三七科技，草本护龈”专家形象；二是场景品牌“田七娃娃”，打造家庭健康护理IP，开发儿童口腔护理套装等场景化产品；三是区域品牌“建国”，深耕细分领域及区域市场；四是专业品牌“轻松管家”“纯棉时代”，培育其成为专注于垂直领域的护理专业品牌。未来，田七家化将通过实施“技术品牌化、品牌科技化”的战略，形成“草本活性成分研发-智能护理产品制造-场景化健康方案输出”的完整价值链目标，加速向全球领先的植物基生物科技企业迈进。

6.医药流通

中恒医药以立足广西、面向华南、辐射全国进行市场布局，为上、下游客户提供更多更好的优质服务。中恒医药的药品分销及配送业务于2023年6月30日被梧州市发展和改革委员会认定为国家鼓励类产业。中恒医药控股的广西广投医药有限公司，属于自治区级军民融合企业，是广西医药动员中心的依托单位，主要以国家集采药品配送及医疗器械项目拓展为核心业务，与国内众多知名药械厂商、药品经营企业及广西医疗机构建立了长期合作伙伴关系，在广西区内14个地级市建立了良好的销售网络和售后服务体系。

（二）经营模式

1.采购模式：一是根据公司的采购计划，以市场调查为基础，通过公开招标、询价等方式积极引进优质供应商，在符合要求的供应商名单里筛选并确定供应单位，签订采购合同，同时对采购合同执行的各个环节进行严密的跟踪、监督，从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库以及使用情况等，实现全过程管理，保障原辅料供货质量和价格优势。二是建立中药材种植基地以及可追溯体系，采取自投自产以及“公司+合作社+农户”的模式进行扩大生产规模，由种植基地负责组织、协调、指导和产品回收；同时根据公司收储计划进行采购，针对大宗中药材投料需求，进行充分市场调查，抓住产地产新收储的契机，适量收储采购，降低采购成本。三是采用战略采购模式，提前锁定半年至全年用量，克服大宗贸易价格居高不下的因素影响，结构性持续降低采购成本。

2.生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，召开月度产、供、销协调会，由销售单位根据市场需求预测编制3个月滚动销售计划，生产部门根据销售计划，结合产品库存情况编制月度生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定每周生产作业计划，由生产部门确认调整，落实安排车间生产。公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部门、各车间负责具体产品的生产过程管理，质量管理部门则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

3.销售模式：公司以专业化学术推广为拉动力，以终端纯销为推动力，结合精细化招商的销售模式。医药板块主要销售模式有服务商推广模式、代理销售模式、互联网B2B及B2C模式等。一是根据不同产品的情况，采用产品经销、区域代理以及与扎根于终端的大型商业公司合作的方式，将产品销往医院、连锁药店、诊所等销售终端。二是通过全国纯销型商业渠道搭建与终端渗透，深入有序开展市场拓展活动，不断实现终端有效覆盖和销量提升。三是充分运用互联网新营销模式推进线上零售及线上批发业务，其中线上零售业务采取品效合一的“cid广告引流+内容种草+私域运营”组合拳，以创新且高效的模式推动企业药品销售纯增长，而线上批发业务则以“中恒医药”为主体建立互联网批发交易平台，实现企业直销终端的业务模式，减少中间商环节，让推广更加高效。

（三）报告期内主要业绩驱动因素

一是营造积极的团队文化、提供持续的培训，稳定销售团队，积极参与集中带量采购，开拓空白市场，不断维持和扩展注射用血栓通（冻干）市场占有率；二是聚焦优势细分领域，巩固子公司拳头产品卡纳琳在相关领域的优势领先地位；保持新品持续引进，加快对已引入新品的上市转换；通过加快高质量仿创新产品研发和技术引进，扩增仿制药业务；加大自主创新力度，推动公司健康持续发展。三是通过转换基层医疗产品营销思路，搭建覆盖全国的纯销商业网络，多渠道增加销售广度和深度；四是通过纯销型配送商业网络，增加商销产品在连锁药店、诊所、单体药房等终端的覆盖率及复购率，进一步搭建覆盖全国的纯销商业网络，根据不同产品的特点，针

对性实施市场策略，提高产品市场覆盖面，提高品牌曝光度，扎实做好产品落地的纯销工作；五是口服制剂产品具有深厚的品牌底蕴、显著的疗效以及广泛的市场渠道，则通过品牌推广与渠道拓展、价值链管理以及白名单客户管理，吸引更多年轻消费者，推动终端销售。六是健康消费和日化美妆方面，构建线上线下深度融合的立体化销售网络，同步加速海外市场拓展，驱动业务持续增长。线上端，公司借力电商平台流量红利，联合达人主播开展内容种草与直播带货，打造爆款单品；线下端，通过“经销代理+直营体验店+多元化团购”多模式并行，深化渠道下沉，在布局品牌形象店强化用户体验的同时，依托区域代理商提升覆盖密度。此外，公司通过系统化布局海外市场，加速推进国际化进程，为公司业绩增长注入新动能。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势中恒集团以医药医疗健康领域的传承与创新为责任，以“造中华好药，护人民健康”为企业使命，提升人们生活品质，传承健康文化，提倡医养结合，造福社会大众。中恒集团为中国医药制造业百强企业，是中国天然药物的创新开拓者、中药现代化的领导企业之一，在中药领域拥有较高的声誉。在业界权威评定中，中恒集团荣耀登榜2024中药上市公司30强，中恒集团旗下“中华”“双钱”“田七”“晨钟”和莱美药业旗下“卡纳琳”“莱美舒”等一众品牌声名远扬，影响力辐射广泛。其中，“中华”牌成功跻身“2024中药老字号品牌TOP50”，位列第28名；“双钱”被世界品牌实验室及其独立的评测委员会评测为“2024年（第二十一届）中国500最具价值品牌”，品牌价值评估为56.72亿元，位列491名。

（二）产品优势医药制药板块：

1.中药板块：梧州制药资源丰富、优势突出，拥有14大类剂型217个品种，299个药品生产批准文号，9个原料药登记号。其中，国家专利产品7个，收载于2020年版《中国药典》品种106个。梧州制药拥有有效专利131件，其中发明专利104件，实用新型专利13件，外观设计专利14件。注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片等4个产品被评为高新技术产品。

2.化药板块：莱美药业重点产品肿瘤淋巴示踪剂-卡纳琳（通用名：纳米炭混悬注射液）由其自研自产，系首家获得CFDA批准的淋巴示踪剂，经过多年深耕培育，其临床价值获得市场高度认可。卡纳琳在甲状腺领域、乳腺、胃肠、妇科肿瘤等多领域获得了临床专家共识，学术机构及市场的高度认可。凭借其临床和市场地位，卡纳琳连续四年获得“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、连续两年获得“中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、获得“制造业单项冠军产品（2019-2021年）”、获得“2021年中国产学研合作创新与促进奖”等多项荣誉称号，莱美药业参与的“纳米炭染色剂研发及其在肿瘤手术标记定位中的临床应用”项目获得“福建省科学技术进步奖一等奖”，参与的“基于纳米炭甲状腺癌手术关键技术的创新及应用”项目获得“四川省科学技术进步奖三等奖”。该产品具有良好的淋巴趋向性，达到淋巴示踪的目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统，达到淋巴靶向治疗的目的。

健康消费板块：

双钱产业旗下拥有超148款差异化规格的立体化产品，包括经典原味龟苓膏、养生红豆龟苓膏、润肺秋梨枇杷膏、即饮型龟苓宝饮料及便捷丰衣粥食系列，覆盖膏方、饮品、速食三大领域。双钱产业知识产权储备丰厚，持有国家发明专利9项、外观设计专利7项，构筑核心技术壁垒；品牌建设卓有成效，境内外商标总数达103项（境外12项），数字资产领域取得8项软件著作权认证，形成了“技术+品牌+数字化”三位一体的知识产权护城河。

日化美妆板块：

田七家化以产学研深度融合驱动产业升级，构建“技术+产品”双轮创新矩阵，携手广西三七综合利用技术重点实验室、三七产品深度开发及资源利用重点研究室等权威机构，建立产学研战略联盟，依托尖端三七专利技术，聚焦专研本草牙膏新模式，开创性融合传统中药精粹与现代科研体系。2024年，田七家化全面激活“田七+”战略引擎，通过三大创新维度深化布局：技术端新增发明专利申报3项构筑技术壁垒，产品端全年推出94款创新单品，生态端完成179款产品矩阵的多场景覆盖，实现从单一品类到健康护理生态系统的跨越式升级。

（三）研发优势

中恒集团始终致力于提升整体研发水平和核心竞争力，通过整合内外部资源与人才优势，成功构建了多层次、多维度的科研创新体系。一是形成了立体化科研矩阵。中恒集团及旗下企业依托“省部级重点实验室+高价值专利平台+工程中心”等多层次架构，打造覆盖药物研发全周期的创新网络。报告期内，中恒集团及旗下企业联合广西医科大学等顶尖学府共建两大省级工程中心，聚焦老年疾病防治与中药民族药开发；梧州制药历时三年建成自治区首个高价值专利示范中心，实现核心技术专利化。目前，公司已建成21个省部级以上重点科研平台及2个广西自然科学基金项目依托单位，包括国家企业技术中心、国家中医药管理局三七产品深度开发及资源利用重点研究室、博士后科研工作站等创新载体，形成了覆盖药物研发、资源利用、技术创新等领域的完整科研布局。二是打造产学研生态联盟。公司践行“双自主”战略，构建“智库+平台+人才”协同创新模式。一方面，与暨南大学共建“暨南大学-广投中恒健康产业研究院”，与上海中医药大学共建“东盟中医药研究中心”，与现代中药创制全国重点实验室签订新质生产力培育工程合作协议，持续深化与国内知名高校、科研院所的战略合作，构建了涵盖行业顶尖专家的智库资源。另一方面，公司持续加大研发投入，配备国际先进的研发检测设备，建立了从基础研究到中试放大的完整研发体系。同时，通过系统化的人才引进与培养机制，打造了一支高素质的自主研发团队，为产品创新提供了坚实的人才保障。三是构筑知识产权护城河。中恒集团凭借强大的技术创新能力，构筑了坚实的产品技术壁垒，进一步巩固了其在行业中的竞争优势。报告期内，公司新增有效发明专利4件、实用新型专利2件。截至报告期末，中恒集团已拥有有效专利341件，涵盖多个核心技术领域，旗下梧州制药获评“国家知识产权示范企业”，双钱产业获评“国家知识产权优势企业”，形成了完善的知识产权保护体系。

（四）技术质量优势

中恒集团持续深入强化国际标准认证ISO9001质量管理体系，通过ISO三体系再认证并获得认证证书，所属企业通过了HACCP、ISO22000、FSSC22000、ISO9001体系认证，检测能力处于全区先进水平。公司重视对新产品、新工艺的探索，建立了充裕的人才队伍，拥有国家企业技术中心、国家三七产品深度开发与资源利用重点研究室等创新平台，能满足开发中成药和化学药等各类新药以及产品质量提升项目研究的需要。旗下企业产品质量均达到国内领先水平，特别是中药有效成分提纯工艺、中药提取物超低温冷冻干燥技术的掌握更是居于全国领先地位，获得“自治区级及市级科技进步奖”；还先后获“梧州市第四届市长质量奖”“2022年广西质量提升示范企业”“2024年广西优秀质量管理单位”“2022年全国质量诚信标杆企业”“2023年全国产品和服务质量诚信示范企业”“2023年全国质量诚信先进企业”“2023年全国产品与服务诚信品牌”称号。公司大力推行质量管理经验交流活动，其中，8项典型经验连续五年分别获评为“2020年-2024年广西工业企业质量管理标杆”，2项案例入选国务院国资委商业科技质量中心和《企业管理》杂志社共同组织的“2023年企业质量管理优秀实践案例”。在质量控制改善方面，旗下企业多项质量技术改进在全国QC小组成果发表交流活动中获奖，多个班组在全国质量信得过班组建设成果发表交流活动中获奖。公司拥有完善的质量管理体系、丰富的质量管理经验、先进的检验设备和实验室管理系统，能为产品质量保驾护航。

（五）营销优势

公司拥有覆盖全国各省、自治区、直辖市的药品销售流通渠道。医药销售实施路径在原则上执行“事业部制、战区协同”的基本思路，建立基于产品的市场策略研究队伍与面向终端的终端推广团队，通过大区战区协同落实个性化市场策略，由战区带领省区落地执行的营销工作模式，全方位下沉终端、深耕区域市场，守基本盘，攻增量盘。一是以主打产品血栓通，中华跌打丸作为重点推广品种，加快营销规划、销售终端拓展及营销队伍建设。二是通过对多个药品专业化营销团队与分区域合作的药品流通销售客户，形成省会辐射周边区域的销售渠道和终端网络。三是通过策展、备展以及新媒体进行品牌产品展销引流，拓展终端销售网络格局，提升品牌知名度。

（六）人才优势

中恒集团始终秉持“人才是第一资源”的核心战略理念，将人才强企工程作为驱动企业高质量发展的核心引擎。在坚持“党管干部”“党管人才”原则指引下，构建起具有战略纵深的人才发展体系。一是坚持以“德才兼备、以德为先、业绩为先”为导向，选优配强干部队伍，不断提升选人用人工作质量和成效，构建上下协同的人才梯队管理机制，打造政治坚定、能征善战的人才队伍。二是构建多元人才引才育才体系，重点引进既懂技术创新又具市场敏锐度的复合型人才；同时，加强内部复合型人才培养力度，建立健全源头培养、跟踪培养、全程培养的人才培养体系，

推动分层分类培养体系提质增效，构建人尽其才、才尽其用、用有所成的人才生态圈。三是坚持薪功适配、业绩优先、岗效联动原则，优化薪酬考核激励体系，充分发挥绩效考核指挥棒作用，全面激发人才价值创造活力。四是加速人力资源数字化转型，搭建资源共享平台，优化数据管控和分析效率，实现人才管理的精准决策与效能跃升，为中恒集团决胜“十四五”规划收官，“十五五”规划开篇提供强有力的人才支撑和智力保障。

五、报告期内主要经营情况

公司实现营业收入22.71亿元，利润总额-5.08亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.77亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.31亿元。截至2024年12月31日，公司合并资产总额109.79亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系新旧销售政策调整影响所致。财务费用变动原因说明：主要系公司本期存款利息收入减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回委托贷款、处置参股企业及赎回部分理财产品等事项影响所致。投资收益变动原因说明：主要系上期康德赛公司出表确认投资收益，本期无该业务所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系参股企业公允价值下降所致。信用减值损失变动原因说明：主要系本期其他应收款坏账损失增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系商誉、无形资产减值同比增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要系上期处置田七家化非流动资产及分公司被收储地块形成的收益，本期无该业务所致。营业外收入变动原因说明：主要系法院对孙公司合同纠纷案件作出二审判决确认收入及公司本期确认处置肇庆基地形成的应收款所对应的利息较上期下降等事项共同影响所致。营业外支出变动原因说明：主要系上期孙公司根据合同纠纷案一审判决结果确认支出，本期无该业务所致。少数股东损益变动原因说明：主要系控股子公司亏损同比增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司营业收入为22.71亿元，营业成本12.90亿元，对主营业务具体分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

分产品方面，报告期内，医药、食品业务板块受市场及医药政策影响，与上年同期对比均有不同程度下降，主要是心脑血管领域用药受医药行业环境影响，单价降幅较大，销售量收窄，导致营收不及如期；但骨骼肌肉疾病治疗领域及抗感染治疗领域，公司则通过现代化治理体系重构，完成组织架构战略升级与营销体系深度变革，推动渠道效能显著提升，为后续市场拓展奠定坚实基础。食品业务主要受益于公司开发新产品，加快商品结构转型。其他健康食品系列大幅增长，双钱产业开拓新渠道，优化升级线上销售，抢占平台优质流量，开拓平台新的流量及成交端口，陈皮绿豆沙、红豆沙及高端燕窝龟苓膏、六堡茶饮等新品为步入健康食品赛道注入新血液，满足消费者对大健康的需求。

分地区方面，药品集中带量采购范围已覆盖全国绝大部分省份，受国家集采及中成药集采政策的影响，除华中地区外其他各区域业务均有不同程度下降。心脑血管用药单价下调幅度较大，销售区域受限，销售额同比下降幅度大于营业成本的降幅；另一方面，在区域市场拓展维度，公司通过实施“全渠道覆盖+精准营销”双轮驱动策略，重点深化华中市场布局。报告期内，针对该区域推出定制化产品组合方案，其中低毛利产品实现渠道渗透率提升。为扩大企业影响力，公司拓展药品出口贸易业务，报告期主要开拓香港、澳门、台湾及东南亚市场，对产品进行结构性调整，故境外医药业务毛利同比小幅提升。在食品业务板块，公司通过构建直营分销网络与区域代理协同的复合渠道体系，战略布局华中经济核心区，依托数字化营销中台实现精准客群画像，成功构建包含商超KA系统、社区团购平台、连锁便利店及线上旗舰店的全渠道渗透矩阵，有效触达华中地区新兴中产阶级消费群体。通过场景化产品组合策略与本土化营销方案的深度融合，该区域市场实现营收利润双增长拓展目标。

分销售模式方面，主要系在电商运营层面，通过线上店铺优化，通过实施“店铺运营体系升级+流量精细化运营”双轨战略，构建平台竞争优势。依托商品详情页视觉重构、智能客服系统迭代及用户行为路径优化等店铺内功强化举措，实现搜索转化率提升，推动店铺整体流量规模增长，客单价格提升。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

注射用血栓通（冻干）本期生产量和销售量较上年同期下降，主要是受医药行业环境政策影响；库存量较上年期末下降27.28%，主要系根据库存及销售情况，合理制定安全储备所致。中华跌打丸优化纯销型配送商业的网络，拓展营销渠道，销量较上年同期有所提升，库存量较上年期末下降90.62%，生产与销售匹配度提高，供应链管理优化，规避库存积压风险。蛇胆川贝液开发空白省区市场，扩大市场份额，产销量同比增长，库存量较上年期末下降4.89%，主要系根据库存及销售情况，合理确定安全储备。莱美药业核心肠胃药主要系注射用艾司奥美拉唑钠因国家集采中标原因，产销量较大幅度增加，库存量较上年期末增长313.44%，主要系根据市场需求，合理制定安全储备。龟苓膏调整产品销售结构，本期生产量和销售量较上年同期下降，库存量较上年期末增长5.19%，主要系根据市场需求，合理制定安全储备。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明因按产品难以划分成本构成，不适用分产品成本构成分析表。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

①报告期，公司于2024年09月10日通过非同一控制下企业合并取得控股子公司迈迪科，公司编制2024年度合并财务报表时，将迈迪科2024年12月31日资产负债表、2024年9-12月利润表及现金流量表纳入合并报表。

②报告期，杭州甲如爱西医诊所有限公司未实际开展经营，已于2024年8月1日注销，公司不再合并其财务报表。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额27,118.33万元，占年度销售总额11.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额47,159.29万元，占年度采购总额35.14%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用详见本节之(四)行业经营性信息分析之3(2).销售费用情况分析。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产253,996,551.72（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.31%。境外资产主要包括梧州制药、莱美药业、同德基金控（参）股境外公司股权。截至2024年12月31日，公司持有的OramedPharmaceuticalsInc.股权公允价值12,754,773.10元，持有Integraholdingsltd股权公允价值21,380,400.00元，莱美药业控股的莱美（香港）有限公司资产总额165,314,853.89元，同德基金持有的武汉友芝友生物制药股份有限公司股权公允价值26,448,063.39元。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用按照医药行业细分，医药工业可划分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、卫生材料及医药用品制造、制药专用设备制造、医疗仪器设备及器械制造、医药工业等领域。中恒集团所处细分行业为中成药制造业及化学药品制剂制造。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用

新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响：

1.医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规2024年2月21日，国家药品监督管理局发布了《药品监督管理行政处罚裁量适用规则的通知》（国药监法〔2024〕11号），对药品监管领域行政处罚裁量适用规则进行了全面规范。对公司的影响：合规风险显著增加，尤其是网络销售和医疗器械领域需加强自查；处罚标准透明化可能降低执法随意性，但违规成本上升。应对措施：建立动态合规体系，定期培训员工；强化质量管理与追溯系统，避免触碰新增裁量红线。

2.药品研发、注册、生产政策法规；2024年1月1日起，国家药品监督管理局实施《药品标准管理办法》（2023年第86号），明确国家药品标准、药品注册标准及省级中药标准的分类管理，建立标准动态更新机制，要求企业参与标准制定并承担主体责任。对公司的影响：公司需进一步投入资源评估现有药品标准与新标准的匹配度；同时，需提升企业研发创新能力，加大科研投入。应对措施：建立内部标准监测机制，及时跟踪国家药典委员会发布的新标准；强化研发与质量部门的协作，提前开展标准预研和验证；积极参与行业协会的标准制定课题，争取政策支持。

3.药品招标采购、药品互联网销售政策法规2024年5月20日，国家医疗保障局办公室发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》（医保办发〔2024〕8号），完善药品集中采购制度，推动集中带量采购工作提质扩面，进一步提升地方采购联盟的能力和规模，推动集采向区域协同和全品类覆盖扩展。对公司的影响：带量采购导致中标药品价格平均降幅超50%。公司主打产品注射用血栓通（冻干）在2024年全国中成药采购联盟集中带量采购中拟中选价格为8.91元/支，相比之前的集采中标价13.5元/支，降幅为34%。应对措施：在成本控制方面，需优化生产工艺，布局原料药自产，建立区域化供应链网络；在市场策略方面，需进一步聚焦全渠道销售（如零售终端拓展）；在合规管理方面，需加强招投标信用评价体系维护，避免因违规被列入“黑名单”。

4.环保、药品质量安全和产品责任政策法规2024年1月1日起，国家市场监督管理总局实施《药品经营和使用质量监督管理办法》（2023年9月27日国家市场监督管理总局令第84号公布），加强药品经营和药品使用质量监督管理，规范药品经营和药品使用质量管理活动。对公司的影响：《办法》细化了药品流通与使用环节的质量管理要求，覆盖许可、存储、追溯等全流程。公司需升级仓储物流设施，增加追溯技术投入。

应对措施：优化供应链数字化管理，引入区块链等追溯技术；加强与合规第三方物流合作。

5.医保费用控制与支付政策法规

（1）2024年1月1日起，国家医保局、人力资源社会保障部实施《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》（医保发〔2024〕33号）对公司的影响：医保覆盖扩大带来公司产品的销量增长，但需接受价格限制，同时，非医保品种市场竞争加剧。应对措施：加强药物经济学评价，优化医保谈判策略；拓展商保合作与DTP药房渠道。

（2）2024年7月17日，国家医疗保障局办公室印发《按病组和病种分值付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，DRG/DIP支付方式覆盖范围扩大、分组精准度提升。

对公司的影响：医院倾向于选择性价比高的药品；区域性差异缩小，全国统一分组规则，企业需调整区域市场策略。

应对措施：基于DRG/DIP分组成本核算，优化药品定价模型；针对基层医疗机构和城市三甲医院制定不同推广方案，适应分级诊疗趋势。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

√适用□不适用报告期内，莱美药业尼莫地平注射剂、奥美拉唑镁肠溶片被纳入《医保目录（2024年）》，本次纳入《医保目录》的产品信息如下：

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

情况说明

√适用□不适用

1.根据2025年2月10日关于公布全国中成药采购联盟集中采购（首批扩围接续）中选结果通知中，公司代表品150mg注射用血栓通中选价格是8.91元/支，2025年2月19日公布非报价代表品拟中选结果公示，注射用血栓通100mg中选价格为5.68元/支，250mg中选价格为12.86元/支，执行时间待公示。

2.尼莫地平注射液在2024年10月获得药品注册证书，12月中选第十批全国药品集中采购，因此2024年暂没有生产和销售。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用公司主要产品毛利率及可比同行业同领域产品毛利率情况详见下表：

单位：万元币种：人民币

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用中恒集团始终秉持“创新驱动”的发展理念，建立了以项目负责人为核心的研发体系，注重市场需求，优化研发资源配置。凭借公司雄厚的资源优势，面向全国市场，实施“创新一批、研发一批、应用一批”的战略方针，专注于心脑血管、妇科、骨科、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等重大疾病领域，针对未满足的临床需求，精准锁定新靶点和机制，加快药物研发进程。公司坚持以临床价值为核心，确保研发与临床需求紧密结合，突出新药的独特疗效和市场优势。同时，深入挖掘现有大品种和独家品种的潜力，持续打造新的核心产品，并对具有市场潜力的产品进行二次开发，优化生产工艺，

扩大适应症和应用范围，进一步提升产品价值。此外，公司完善了科技成果转化和激励机制，显著提高了创新成果的转化效率，确保科研成果能够迅速转化为市场竞争力。报告期内，公司新增1个1类中药创新药提交临床试验申请；新增6个药品恢复生产批件；新增51个研发大健康产品（健康食品和日化品）新品投产上市。

中药创新药：公司顺应国家发展中医药的政策趋势和巩固公司优势行业地位，建立了三芪颗粒等11个中药创新药产品管线。其中：中药1类创新药“三芪颗粒”完成药学研究，向CDE提交注册申报；注射用血栓通（冻干）新适应症探索性研究完成所有分中心立项；中药2类新药XST胶囊已筛选得到高生物利用度配方；中药经典名方的药学研究及非临床安全性评价开展预中试及中试研究，为申报生产批文奠定基础。

重点品种：公司联合天津中医药大学、北京中医药大学东直门医院、广州中医药大学第一附属医院等国内领先水平的研究机构开展的《注射用血栓通（冻干）临床应用专家共识》由中华中医药学会发布，确保了产品的科学性和权威性；注射用血栓通（冻干）标准化体系构建与实施成果入选广西企业管理现代化创新成果汇编名录；血栓通注射液已完成临床前安全性评价，为临床安全用药提供保障；八珍益母丸、天王补心丸、牛黄清心丸（局方）、牛黄解毒丸、健脾降脂颗粒、蛤蚧定喘丸6个品种恢复生产。

大健康产品：公司积极布局三七产业链，针对广西区内三七未能应用于健康食品开发的发展痛点，联合广西中医药研究院共同研发，推动三七花、茎叶、须根等部位在广西获批用于食品生产，打开广西三七综合利用新篇章，助推公司产业拓展多方面发展。2024年研发出大健康产品（健康食品和日化品）新品总计154个，已投产上市51个，其中无糖六堡茶饮料研发案例入选广西企业典型创新案例。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用

1.2024年1月，梧州制药获得《广西壮族自治区药品监督管理局关于同意广西梧州制药（集团）股份有限公司八珍益母丸、天王补心丸、牛黄清心丸（局方）、牛黄解毒丸、健脾降脂颗粒、蛤蚧定喘丸6个品种恢复生产批件的函》。

2.报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的注射用艾司奥美拉唑钠（规格：20mg）《药品补充申请批准通知书》，同意增加该药品规格20mg。

3.报告期内，莱美药业收到国家药品监督管理局核准签发的奥美拉唑镁肠溶片（20mg）《药品注册证书》。

4.报告期内，莱美药业收到国家药品监督管理局核准签发的规格为1ml:0.4mg的盐酸纳洛酮注射液《药品注册证书》。

5.报告期内，莱美药业收到国家药品监督管理局核准签发的头孢泊肟酯干混悬剂（50mg）《药品补充申请批准通知书》。

6.报告期内，莱美药业收到国家药品监督管理局核准签发的艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊20mg和40mg两种规格、氨甲环酸氯化钠注射液（规格：100ml）《药品补充申请批准通知书》。

7.报告期内，莱美药业收到国家药品监督管理局核准签发的尼莫地平注射液（规格：50ml：10mg）《药品注册证书》。

8.报告期内，莱美药业全资子公司莱美隆宇收到国家药品监督管理局核准签发的尼可地尔（规格：4kg/袋、1袋/瓶）的《化学原料药上市申请批准通知书》。

9.报告期内，莱美药业控股子公司海南医疗器械收到国家药品监督管理局核准签发的两项《医疗器械注册证》。

10.报告期内，莱美药业控股子公司四川瀛瑞医药科技有限公司自主研发的“纳米炭铁混悬注射液”于2024年8月在四川大学华西医院顺利通过了伦理审查并收到了临床试验伦理审查委员会的正式批件，标志着纳米炭铁正式进入II期临床试验阶段。

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用详见“第十节财务报告”之“重要会计政策及会计估计”之“26.无形资产”之“(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法”。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用公司2024年度研发投入共计1.47亿元，较上年同期下降11.74%；研发投入资本化比重比例为20.48%，较上年同期上升12.3个百分点。资本化比重下降的主要原因是部分研发项目已转入无形资产导致本报告期资本化研发支出同比减少所致。主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

公司以专业化学术推广为拉动力，以终端纯销为推动力，结合精细化招商的销售模式。医药板块主要销售模式有服务商推广模式、代理销售模式、互联网B2B及B2C模式等。一是根据不同产品的情况，采用产品经销、区域代理以及与扎根于终端的大型商业公司合作的方式，将产品销往医院、连锁药店、诊所等销售终端。二是通过全国纯销型商业渠道搭建与终端渗透，深入有序开展市场拓展活动，不断实现终端有效覆盖和销量提升。三是充分运

用互联网新营销模式推进线上零售及线上批发业务，其中线上零售业务采取品效合一的“cid广告引流+内容种草+私域运营”组合拳，以创新且高效的模式推动企业药品销售纯增长，而线上批发业务则以“中恒医药”为主体建立互联网批发交易平台，实现企业直销终端的业务模式。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用公司始终深耕制药主业，聚焦创新药研发与生产制造，形成涵盖心脑血管、骨骼肌肉系统、妇科疾病、呼吸系统、抗感染治疗等六大核心治疗领域的产品集群。通过持续优化产品管线布局，现已构建包含片剂、胶囊、注射剂等剂型的多元化产品矩阵，并构建“双轮驱动”营销模式，一方面打造以消费者为核心的大健康品牌运营体系，通过品牌广告投放、连锁药店战略合作、数字化营销等方式提升市场占有率；另一方面建立专业化临床学术推广体系，针对处方药建立“医学+市场”双轨运营机制，形成覆盖三级医院、二级医院及基层医疗机构的多层级学术推广网络，各业务单元实行产品线事业部制管理，通过差异化运营策略实现精准营销。报告期内销售费用总额为66,615.73万元，销售费用率为29.34%，较上年同期大幅下降13.7%，费用支出处于以上同行业可比企业较低水平。

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外股权投资总额为13,489.73万元，上年同期对外投资额为71,541.00万元，本期对外股权投资总额较上期减少58,051.27万元。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

（1）广西申宏中恒健康产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“申宏中恒基金”）申宏中恒基金规模拟定为5亿元，其中中恒怡鑫出资2.45亿元，占比49%；广西政府投资引导基金出资1亿元，占比20%；申万宏源集团出资1.5亿元，占比30%。本报告期内，各合伙人对基金进行了首期缴付出资，以完成基金业协会的备案工作并正式开展投资。

（2）深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）

国海中恒基金于2021年9月设立，国海创新资本投资管理有限公司担任管理人，基金认缴规模为3亿元。报告期内，公司董事会审议通过对该基金份额结构的调整，调整后中恒集团作为LP认缴出资比例为50%，认缴金额1.5亿元，并已实缴6,000万。其中，报告期内，公司实缴出资2,000万元。国海创新资本作为GP认缴出资比例为50%，认缴金额1.5亿元，其已实缴出资6,000万元。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

中恒医药智造谷：2022年3月7日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《中恒集团关于开发建设中恒医药智造谷的议案》。董事会同意公司控股孙公司南宁中恒投资开发建设中恒医药智造谷项目，项目总投资估算43,236.66万元，规划总建筑面积138,415.60㎡。本次投资项目预计需要34个月的建设期和4.65年的投资回收期。具体内容详见公司于2022年3月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于拟投资开发建设中恒医药智造谷的公告》（公告编号：临2022-12）。截至报告期末，该项目二期工程已竣工并开园交付。二期项目已向5家入园企业正式交付，交付面积超过1.2万平方米。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

报告期内，公司共持有多支基金，其中募资期基金1支，为力合中恒基金；投资期基金3支，为国海中恒基金、申宏中恒基金、弘生创投基金；退出期基金2支，为中恒同德基金、广发信德基金。报告期内基金情况如下：

（1）力合中恒基金：基金已于2021年设立，深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）为基金管理人，基金认缴规模为3亿元，中恒集团作为LP出资比例为99%，力合科创创投作为GP出资比例为1%。2023年实缴2,020万元，其中中恒集团实缴2,000万元，力合科创创投实缴20万元，并于2023年3月通过中基协备案。该基金当前为单一LP，为充分撬动社会资本，提升资金利用率，计划对该项基金进行改造，基金当前正处于募资期。

（2）国海中恒基金：国海中恒基金于2021年9月设立，国海创新资本投资管理有限公司担任管理人，基金认缴规模为3亿元。报告期内，公司董事会审议通过对该基金份额结构的调整，调整后中恒集团作为LP认缴出资比例为50%，认缴金额1.5亿元，并已实缴6,000万。其中，报告期内，公司实缴出资2,000万元。国海创新资本作为GP认缴出资比例为50%，认缴金额1.5亿元，其已实缴出资6,000万元。

（3）申宏中恒基金：基金规模拟定为5亿元，其中中恒怡鑫出资2.45亿元，占比49%；广西政府投资引导基金出资1亿元，占比20%；申万宏源集团出资1.5亿元，占比30%。本报告期内，各合伙人对基金进行了首期缴付出资，以完成基金业协会的备案工作并正式开展投资。

（4）弘生创投基金：本基金拟募资总规模7亿元，首关5亿元。首关出资人包括弘毅集团及其关联方出资1.5亿元，占比30%；中恒怡鑫出资1.5亿元，占比30%；成都高新区策源资本出资1亿元，占比20%，成都交子基金出资1亿元，占比20%。2024年12月26日，基金正式进行工商设立。

（5）中恒同德基金：本基金成立于2020年1月，由同德乾元（北京）管理有限公司担任执行事务合伙人，基金总规模20,000万元，中恒集团已实缴出资1.96亿元，占比98%，为中恒集团并表基金。报告期内中恒集团董事会审议通过了对本基金延长投资期及增资13,000万元的事项，目前暂未实缴，计划推进原投资项目退出。

（6）广发信德基金：总规模为87,500万元，公司出资20,000万元，占广发信德总规模的22.86%。报告期内，广发信德基金积极对外投资，目前已投项目15个，已基本完成约定的投资规模，现正处于退出阶段。截至报告期末，广发信德基金已有5个项目投资项目实现上市，报告期内择机逐步有序退出部分，其它投资项目将陆续完成退出。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用广西联合资产管理股份有限公司（以下简称“广西联合资管”）18%股权转让事项：

为进一步提升中恒集团资产管控效能及使用效率，聚焦主业，中恒集团通过挂牌方式转让持有的广西联合资管18%的股权。该股权于2023年9月13日在北部湾产权交易所公开挂牌，挂牌价19,411.24万元。2024年3月29日，竞买人广西宏桂资本运营集团有限公司（以下简称“广西宏桂集团”）以19,411.24万元成交。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：临2024-29）。报告期内，公司已收到北部湾产权交易所支付的广西宏桂集团受让公司参股公司联合资管的股份转让价款58,233,720.00元，占转让价款总金额的30%。

截至本报告披露日，公司已收到广西宏桂集团支付的其受让公司参股公司广西联合资管的股权转让价款135,878,680.00元，占转让价款总金额的70%，并已全额收到转让参股公司联合资管18%股权的转让价款，共计194,112,400.00元。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用详见“第十节财务报告”之“十、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用在全球健康需求持续增长的大背景下，医药制药行业正经历着深刻变革，呈现出复杂而多元的格局。一方面，创新药研发成为行业核心驱动力，各大药企在前沿技术领域不断投入，如基因疗法、免疫疗法等新兴治疗手段的研发竞争激烈。另一方面，仿制药市场依旧占据重要份额，在满足广大患者基本医疗需求的同时，面临着价格竞争和质量升级的双重压力。

从市场扩容与结构分化来看，中国医药市场规模已突破5万亿元，预计2025年将达6万亿，年复合增长率维持在8-10%。其中生物制药（占比28%）、创新药（年增速超25%）和中医药（年增速15%）成为增长主引擎，传统化学仿制药（占比下降至35%）面临集采压力。头部企业加速整合，前100强企业市场集中度从2018年的32%提升至2023年的47%，呈现"强者恒强"态势。

从趋势来看，政策导向对行业发展起着关键作用。政府对医药监管日益严格，鼓励创新、保障药品质量安全成为政策主基调。同时，数字化浪潮席卷医药行业，人工智能、大数据在药物研发、临床试验、精准医疗等环节的应用愈发广泛，不仅提高研发效率，还能实现更精准的疾病诊断和个性化治疗。随着人口老龄化加剧，慢性病、老年病用药需求持续攀升，这为专注相关领域的药企提供了广阔市场空间。

随着科技的飞速发展，人工智能、大数据、物联网等前沿技术与中医药领域的融合日益深入，以人工智能辅助药物研发为例，通过大数据分析和机器学习算法，可以快速筛选中药活性成分，加速新药研发进程，提高研发效率和成功率；先进的炮制技术革新，不仅能够提升中药的质量和疗效，还能更好地满足现代市场对于标准化、规范化产品的需求。这些技术变革，正在重塑中医药产业的生产模式和产品结构，从传统的手工生产向智能化、自动化生产转变，产品也从单一的中药饮片、成药向多元化、个性化的大健康产品拓展。面对这一产业重构的趋势，公司必须具备敏锐的市场洞察力和前瞻性的战略眼光，加大在中医药技术研发方面的投入，积极引进和培养高端技术人才，搭建产学研一体化的创新平台，加强与科研机构、高校的合作，共同攻克中医药技术难题，推动中医药创新成果的转化和应用。另一方面，要积极布局创新药物、智能化诊疗设备、中医药信息化服务等新业务板块，拓展业务领域，优化产业结构，提升企业的核心竞争力，通过技术创新和业务拓展，在产业重构中占据有利地位，进一步拓宽市场份额，提升盈利能力，实现可持续的高质量发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年是实施“十五五”规划的开启元年，中恒集团将持续优化调整发展定位，紧紧围绕“成为全国心脑血管领域临床解决方案药械头部企业、成为医药健康产业综合性标杆企业”的总体目标，坚持“强链条、增品种、提品质、创品牌”的发展思路，以效益为中心，以建立和优化“八大体系”为抓手，聚焦心脑血管疾病领域核心资源，结合自有品种、优势资源和能力禀赋，培育多个新的特色专科治疗领域。一是抢抓产业发展机遇，夯实医药工业板块，拓展医药商业板块。“十五五”期间抓紧国家有利于中医药产业发展的政策风向，通过投资并购在多个领域进行布局，增强企业核心竞争力。二是聚焦主业，强化产业链上下游。通过聚焦心脑血管疾病领域核心资源，延伸产业链上下游，强化科技引领与投资赋能双轮驱动，进行结构调整和资产优化，突出主业，增强企业核心竞争力。三是多措并举，通过外延发展医药物流、立体布局产品管线，进而充分挖掘市值提升潜能。聚焦产业和资本双轮驱动战略，围绕研发创新深化产品研发，推动旗下“双钱”“田七”品牌溢价，打造资本圈联动模式，提升公司整体估值。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，中恒集团将围绕企业定位，加强科技自立自强，重振传统赛道和拳头产品优势，提高产业核心竞争力。重点做好以下工作：

1.坚持抓党建强根基。一是加强党的理论武装。持续学习习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记重要讲话和重要批示精神；常态化、长效化开展好党纪学习教育。二是推进“五基三化””建设，推动基层全面进步全面过硬；用好党员先锋队、书记领办项目等载体，把党建优势转化为组织优势、发展优势。推进公司第六次党代会进程，完成党委换届选举；深化党员示范岗、党员先锋队、书记领办项目等载体，把党建优势转化为组织优势、发展优势。三是持续强化政治监督。聚焦重点领域，持续开展专项整治；紧盯重点领域和关键环节，强化对“一把手”和领导班子权力运行的监督；坚持推进清廉中恒建设，推动各类监督贯通协同。

2.坚持抓市场稳经营。一是医药板块聚力工业增长。开拓血栓通纯销市场，拓展基层渠道销售；持续开展空白医院开发、静默医院复活，加快血栓通上量；进一步提升跌打丸市场覆盖率，做好复方蛤蚧等产品电商销售，力争实现口服制剂销售新突破；二是巩固健康食品板块销售。打造龟苓膏、三七健康食品核心大单品及其周边产品，拓展多元化销售渠道，力争实现药线渠道、零食系统全渠道增长；持续开发药食同源类养生甜品，增加养生类产品，深度挖掘增量业务；三是持续创新日化板块。以全渠道、全品类布局战略为核心，重点投入资源打造渠道明星单品，利用酒店用品协会资源，持续扩大酒店及商旅业务的销售份额；四是加快推进产品出海。借助复星医药平台走向海外，走进东南亚，寻求新机遇。

3.坚持抓并购提效益。一是高效推进新产品及并购项目进程。补充公司产品管线，加强储备新产品，加快标的项目并购进程；探索新产业合作模式，充分利用外部合作资源，扩大朋友圈，延伸产业链，打造新的增长点。二是强化投后管理。充分发挥基金管理人的专业优势，共同推进项目调研及基金管理，推动投资及商业合作联动，扩大有效投资；助力田七家化实现轻资产转型，嫁接相应资源实现资本扩张。

4.坚持抓研发增动力。一是按计划开展中药创新药开发项目，推动中药创新药项目和化药创新药项目立项；二是持续围绕三七、桂十味等广西特色药材资源为基础的健康产品开发；三是积极与医药高校和科研院所、医疗机构寻求项目合作，持续布局具有市场前景的创新药、中药品种二次开发等项目；四是加强科技创新平台建设。落实现有省部级以上政府科技创新平台的运行和管理；对接区内外优秀科技创新资源，与高校、科研机构共同组建研发平台，综合提升公司研发实力。

5.优化上市公司治理结构。结合新《公司法》要求及行业实践优化公司治理结构，提升企业竞争力和维护投资者权益的核心任务。完善企业制度体系建设，提升治理水平，全面落实“两个一以贯之”要求，完善法人治理结构，强化董事会治理，持续健全权责明确、管理科学的企业制度，公司将不断强化党建引领、法人治理、合规风控、安全生产等公司管理体系建设，继续坚持以市场化运作导向为原则，严格按照相关法律法规的要求，强化三会运作在公司治理方面的作用，提升公司决策能力和效率，注重国资相关规则、流程、监管的要求，加强对重点业务的法律审核，将法治保障渗透到经营决策，为公司及子企业有序、合规地开展经营活动提供指导和保障。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.行业政策及市场的风险

近年来，医药行业受政策影响较大，国家医改政策频出、带量采购、两票制、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、药品管理法修订、国家重点监控合理用药药品目录以及药品标准和国家监管等政策陆续出台，对企业产品的生产、研发、流通等各环节要求大幅度提升。目前国家新版医保目录已调整完成，但考虑到医药行业整体政策的进一步收紧，使行业集中度将进一步提升，仍可能对公司业绩造成一定影响。

应对措施：公司将密切关注医药行业政策变化情况，顺应国家医改政策调整方向，制定符合市场的销售方案；针对国家新版医保目录调整完成，落实制定经营策略，提出明确的销售方案与推广思路，建立与竞争对手差异化的竞争优势，改变传统营销模式，带动终端销售增长；推动产品质量再评价，加强药品源头检测、识别、评估和控制，严控产品质量，从医学策略、医学工具、医学项目等多方面给予产品多方位多维度的学术支持；持续优化营销网络布局和架构，扩大销售流通渠道，通过提升效率，提供更多的优质优价、高临床价值的产品，降低医改过程中的政策风险。

2.药品降价的风险

药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争所致的降价。随着医保控费等相关政策逐渐深化，集中带量采购政策在全国的推广实施，一系列政策趋势或将导致药品招标制度的重大改革，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势，主要带来的风险是产品的销量、价格及利润的达不到原有预期，进而影响公司的盈利水平。

应对措施：公司将重点跟进各省集采执行情况，做好价格调整、库存核对以及发货供货工作，维护产品价格体系稳定；持续跟进和了解集采中的淘汰机制、评分机制等关键信息，针对集中带量采购的省份，保持紧密沟通，做好政策规则解读，应对充分。要求各省区跟进本省的医药政策信息变化，及时掌握最新政策变化趋势；按照政策导向突出产品优势，加强产品学术研究和推广，完善临床路径，改进产品生产工艺，控制各项成本，继续推进精细化管理，提高销售竞争力，扩大核心产品终端覆盖面，合理控制费用，提高公司盈利水平。

3.原材料供应风险

原材料供应风险将主要源于多重因素的叠加效应。首先，气候变化导致的极端天气可能加剧中药材主产区的减产风险，其次，随着全球环保政策趋严，野生药材采集限制和人工种植用地缩减将进一步激化供需矛盾，尤其依赖稀缺野生资源的药企可能面临断供危机。同时，中药材市场投机行为及国际原料贸易波动或引发价格剧烈波动，这些风险直接影响药企的生产稳定性。公司上游业务包括中药材的种植与生产，中药材价格的波动将对公司的生产成本和经营业绩造成直接影响。若原材料价格涨幅过高，不利于公司控制生产成本，进而影响公司的盈利能力。

应对措施：一是建立多元化供应链，通过扩大中药材原料供应渠道，减少单一产区依赖。二是根据生产需求预算，提前进行物资储备，保证生产需求供应，减少原材料价格变动对公司的影响。三是探索“药食同源”类原料的跨界开发，拓展资源利用维度。通过多维举措，中药企业或能将风险转化为产业链升级机遇，增强可持续发展能力。

4.技术开发和产品质量风险

公司将技术开发作为核心竞争力建设的关键组成部分，开展大量的实验研究，但科研技术开发具有不确定因素，不排除因技术难度大、技术更新迭代快、政策要求改变、投入畸高、市场竞争激烈等因素造成项目停滞或终止的风险，从而可能影响公司盈利水平。同时，虽然公司始终将质量安全放在头等位置，但产品质量问题是生产企业的固有风险。

应对措施：公司将会密切关注行业变化，主动适应医药行业发展趋势，也会继续完善创新体系的建设，持续提高经营管理水平，优化资源配置，加大投入，科学立项，有效开发，确保重点研究项目按要求推进、按计划上市，尽可能降低技术开发风险。同时加强原料及产品质量监控，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。

5.重大项目投资风险

公司重大投资项目管理遵循相关制度要求开展，但不排除由于各方谈判不成功而导致项目拖延或失败，或由于监管审批等原因出现重大不可抗力或项目发生重大不利影响而导致项目终止的风险，也不排除内部因对于战略投资目标执行情况未能有效监控和客观评价，未能根据内外部环境变化适时进行战略调整，可能导致既定的战略投资规划不能有效指导企业的发展，进而影响战略投资规划方向的正确性；外部因宏观经济、市场环境、行业周期、汇率波动、证券市场波动等因素，导致投资项目实施不及预期或失败的风险。

应对措施：公司将进一步完善重大投资决策体系，对项目进行深入研究，分析其发展趋势；对标的对象进行完备的尽职调查，基于研究和调查结果做出对公司最有利的决策判断，确保项目决策科学合理，管控投资实施过程中的沉默成本和时间成本；培育战略合作理念，强调合作共赢思想，确保公司资金安全，保障公司资产保值、增值；保持与监管部门密切沟通，及时反馈；跟踪内外部环境变化，做好项目实施进度控制。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程和规章制度，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1.股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。

2.董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定规范董事会的议事运作，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等规定出席董事会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风控合规委员会等五个专业委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供科学、专业的意见。报告期内，公司共召开董事会15次，审议通过了72项议案。

3.监事和监事会：监事会根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4.信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

5.投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，结合投资者类型特点和关注重点，建立多层次良性互动机制，通过业绩说明会、投资者热线电话、上证E互动平台、线上交流、现场调研等多种方式，对投资者提出的问题给予及时回复，进一步增进了中小投资者对公司生产经营的了解和可持续发展的信心。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：2025年3月4日召开职工代表大会，会议选举童鲲先生为公司职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内董事会审计委员会召开9次会议

(三)报告期内董事会提名委员会召开3次会议

(四)报告期内董事会薪酬与考核委员会召开10次会议

(五)报告期内董事会战略委员会召开5次会议

(六)报告期内董事会风控合规委员会召开5次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司为各类人才提供良好的薪酬待遇，根据公司的发展情况，结合个人的绩效考核结果，建立与企业效益、个人工作业绩表现挂钩的员工薪酬增长机制，充分调动员工的创造性和积极性。(三)培训计划

√适用□不适用

公司注重人力资源开发，扎实推动人才素质培养工作。基于公司发展战略，通过线上线下、内外部结合的形式协同开展，多渠道、多维度、多层级开展有针对性的培训，统筹做好人才培养工作。一是基于年度培训需求计划，形成年度培训工作方案。一方面探索通过线上学习平台为培训工作赋能，提升员工学习的便捷性，提高培训课程的覆盖范围，为培训管理工作提质增效；另一方面，逐步实现精细化管理，强化人工成本费用与经营业绩的关联性，并提高培训工作的整体性规划和体系化执行。二是统筹各业务板块工作，培养助力公司高质量发展人才。一方面加强对标和学习国际最前沿的工商管理理念，吸收国际一流商学院的管理智慧和经验，培养具有全球视野和世界眼光的中高层领导人员；另一方面稳步推进实施日常培训工作。全集团共承办、参训超千场，参训人次累计超4.5万人次，培训总课时累计超8万小时，培训内容涵盖党性修养、工商管理、市场营销、安全生产、医药行业政策等领域，持续为公司高质量发展培养栋梁人才。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用《公司章程》中明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，具体如下：

1.公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红比例，现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。

（5)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（6）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

2.公司利润分配具体政策：

（1）利润分配形式及间隔：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

原则上，公司应每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

“特殊情况”是指：

①公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

②公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

③公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

④审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

⑤公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

⑥公司拟回购股份的。

⑦公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，根据公司业务的发展阶段确定股票股利与现金分红在利润分配中所占比例。

3.公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。

公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且公司未发生第一百五十八条规定的特殊情况，公司不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4.公司利润分配政策的变更：

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会依据公司年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会适时对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果确定对高级管理人员奖金的分配方案。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留的《内部控制审计报告》，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）莱美药业建设并运行有1套400m?/d污水处理系统（厌氧+好氧工艺），1套废气处理装置（通过空气净化系统的尾气捕捉收尘系统处理后排出车间）。2024年全年均正常运行，大气和废水污染物排放浓度和总量均达标，环保设施正常运行。

（2）莱美隆宇建设并运行有1套500m?/d污水处理系统（铁碳微电解预处理+ABR+SBR工艺），5套尾气处理装置（合成二车间：酸洗+碱洗+石蜡油吸收+活性炭吸附；合成三车间：水吸收+碱吸收+石蜡油吸收+活性炭吸附；污水站物化段：活性炭吸附；污水站生化段：碱洗+活性炭吸附）。2024年全年均正常运行，大气和废水污染物排放浓度和总量均达标，2024年5月份更换污水站尾气塔活性炭和2024年6月补充生化池污泥，保证环保设施正常运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

（1）莱美药业排污许可：有效期2023年07月30日至2028年7月29日。

（2）莱美隆宇排污许可：有效期2024年1月22日至2029年1月21日。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

（1）莱美药业编制有《突发环境事件应急预案》和《突发环境事件风险评估报告》，并在重庆市南岸区生态环境局备案。本年度已按照企业环境风险管理要求开展环境风险隐患排查和应急培训演练，未发生突发环境事件。

（2）莱美隆宇编制有《突发环境事件应急预案》和《突发环境事件风险评估报告》，并在重庆市长寿区生态环境局备案，有效截止日期：2026年12月26日。本年度已按照企业环境风险管理要求开展环境风险隐患排查和应急培训演练，未发生突发环境事件。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

（1）莱美药业按照排污许可证管理要求，制定有《自行监测方案》，除了废水在线监测外，另委托有资质的第三方检测单位（重庆法澜检测技术有限公司）按照许可规定检测方法和频次要求，定期对废气和废水污染物进行检测，并将检测结果及时公布。

（2）莱美隆宇按照排污许可证管理要求，制定有《自行监测方案》，除了废水在线监测外，另委托有资质的第三方检测单位（国环绿洲重庆环境科技有限公司）按照许可规定检测方法和频次要求，定期对废气和废水污染物进行检测，出具《自行监测报告》，并将检测结果及时公布。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

1.梧州制药

根据《关于发布2022年实施清洁生产审核企业名单的通知》（桂发改环资【2022】1097号），梧州制药为强制性清洁生产审核企业。梧州制药于2024年6月13日通过了清洁生产审核验收；梧州制药按照生态环境部《企业环境信息依法披露管理办法》规定，已在企业环境信息依法披露系统（广西）完成了2024年度企业环境信息披露。

2.莱美药业

（1）根据《重庆市生态环境局关于启动2023年度市级参评企业环境信用评价工作的通知》文件要求，莱美药业参加了重庆市2023年度市级企业环境信用评价工作。在《重庆市生态环境局关于重庆市2023年度参与市级企业环境信用评价结果的公告》（渝环〔2024〕160号）文中，莱美药业被评价为“环保诚信企业”。

（2）根据重庆市南岸区生态环境局文件要求，2024年3月莱美药业委托重庆湖天环保工程有限公司针对公司环境风险源情况修订了《重庆莱美药业股份有限公司突发环境事件风险评估报告（2024年修订版）》和《重庆莱美药业股份有限公司突发环境事件应急预案（2024年修订版）》，通过了专家评审，并在重庆市南岸区生态环境局进行备案，备案号分别为5001082024070007、500108-2024-028-L。

3.莱美隆宇

（1）根据重庆市长寿区生态环境局下发的《重庆市长寿区生态环境局关于开展2022年度强制性清洁生产审核工作的通知》（长环发（2022）24号文）要求，莱美隆宇于2022年5月开展此工作，并于2024年3月20日通过此轮强制清洁生产审核工作的验收。

（2）莱美隆宇于2024年6月开展2023年度环境信用评价申报，申报结果为：环保良好企业。

（3）莱美隆宇于2024年7月委托第三方重庆乐谦环境科技有限公司开展土壤和地下水隐患排查和监测，完成《土壤地下水隐患排查报告》，并对排查出的隐患进行了闭环整改，出具了《土壤地下水检测报告》，各项指标均合格。

（4）莱美隆宇已按计划开展2024年LADR检测，完成泄漏点闭环整改，出具《LDAR检测报告》并报重庆市长寿区生态环境局备案。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司采用清洁能源燃气锅炉，同时建设有污水处理站，废水废气均稳定达标排放。

公司制定有环境突发事故应急预案，并定期组织演练，在演练中总结评估预案可操作性，定期修订预案。向社会公开公司环保信息，包括公司基本情况、污染物防治设施基本情况等，对社会及全体员工公示环境保护和节能减排承诺书。

每年组织节能减排活动宣传，完善节能减排实施奖励机制，制定节能减排目标考核，提升全员节能减排意识。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司拟在4月30日前披露《中恒集团2024年度社会责任报告》，具体内容可在上海证券交易所网站查阅。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

（一）产业赋能促振兴，深耕乡村助发展中恒集团以产业帮扶为核心，在能力范围内努力推动乡村振兴战略落地生根。中恒集团领导多次到定点帮扶村藤县木依村调研，统筹协调乡村振兴工作。2024年，旗下中恒中药材在藤县金鸡平山村累计投入180万元，开展中药材产业帮扶项目，新种植320亩天冬，培育种苗满足后续种植需求，管护中药材3000多亩。通过聘请农户参与种植管护，累计发放劳务费56万元，支付土地租金40万元，切实带动当地农民增收。双钱产业深入乡村振兴驻点河池市都安瑶族自治县，将当地特色农产品肾形黑豆进行深加工，创新推出“双钱黑豆乳”，销售额达40万元，实现从田间到健康即食品的全链条增值，同时助力当地销售五黑鸡5569只、风味腊肉11669斤、肾形黑豆10409斤。

（二）消费帮扶助增收，以购代捐促流通中恒集团将消费帮扶作为助力乡村振兴的重要抓手，通过采购帮扶产品，推动农产品流通。2024年，中恒集团工会及所属企业工会在职工福利采购中重点选择帮扶产品，累计采购金额达147万元，占全年职工福利总开支的67%。同时，中恒集团鼓励所属企业和职工购买脱贫户家庭的农产品，进一步拓宽农产品销售渠道，为农民带来新机遇。

（三）公益善举暖人心，回馈社会显担当中恒集团积极履行社会责任，用实际行动为乡村振兴注入温暖力量。2024年，中恒集团捐赠10万元作为广西中医药大学年度奖学金，助力医学学子成长；从已捐赠资金中划拨6.23万元改善藤县木依村小学体育设施，为乡村教育添砖加瓦。在第六届广西孝满八桂敬老节公益活动中，中恒集团深入社区慰问老人，提供敬老用品体验和健康科普讲座，全方位传递关怀。这些公益行动不仅是中恒集团的一时付出，更是其长期践行社会责任的生动注脚，彰显了企业对社会的深厚情谊与长久担当。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年8月29日、2024年9月20日召开第十届董事会第十九次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和作为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于变更2024年度会计师事务所的公告》（临2024-72）审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司分别于2024年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第六次会议、4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-23）以及于2024年4月30日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-32）。

报告期内，日常关联交易情况如下：

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司分别于2021年6月16日、2021年7月5日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，公司通过与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模为30,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资24,000万元，占比80%，国海创新资本作为普通合伙人认缴出资6,000万元，占比20%。首期出资款为10,000万元，其中，公司首期出资款为4,000万元，国海创新资本首期出资款为6,000万元。具体内容详见公司于2021年6月19日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》及补充公告。（公告编号：临2021-47）基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国海中恒基金”）尚未出资的9,000.00万元认缴份额及相关权利义务转让给公司关联方国海创新资本，转让价格为1元。2024年9月24日，公司召开第十届董事会第二

十次会议及第十届监事会第十一次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易的公告》。（公告编号：临2024-80）

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司发生2次股份变动，系公司回购注销部分限制性股票以及注销部分已回购股份所致。具体情况如下：

（1）限制性股票回购注销

根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予及预留部分授予的245名激励对象（其中，215名激励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划）持有的已获授但尚未解除限售的合计15,215,450股限制性股票回购注销手续，并于2024年11月15日完成注销，公司总股本由3,451,489,454股减少至3,436,274,004股。

具体内容详见公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-95）。

（2）已回购股份注销

根据公司2024年第五次临时股东大会授权，公司将2024年已回购股份总数122,928,437股的2/3（四舍五入取整数，即81,952,291股）用于注销减少公司注册资本，并于2024年12月20日完成注销，公司总股本由3,436,274,004股减少至3,354,321,713股。具体内容详见公司于2024年12月20日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2024-110）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

限售股份变动情况详见第七节“一、股本变动情况”中“(一)股份变动情况表”之“2、股份变动情况说明”。

注1.首次授予解除限售时间：第一个解除限售期，自授予完成登记之日（2022年2月11日）起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第二个解除限售期，自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第三个解除限售期，自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。

注2.预留部分授予解除限售时间：第一个解除限售期，自授予完成登记之日（2022年12月22日）起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第二个解除限售期，自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第三个解除限售期，自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注1.首次授予解除限售时间：第一个解除限售期，自授予完成登记之日（2022年2月11日）起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第二个解除限售期，自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第三个解除限售期，自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。注2.预留部分授予解除限售时间：第一个解除限售期，自授予完成登记之日（2022年12月22日）起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第二个解除限售期，自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例33%；第三个解除限售期，自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例34%。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1.报告期内回购股份情况：

（1）首次披露回购股份方案2024年3月11日，公司在上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-10），公司以不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，公司本次回购股份将用于后续实施股权激励，回购价格不超过3.34元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

（2）调整回购股份方案2024年5月22日，公司在上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-39），公司拟调整本次回购资金总额区间和回购股份用途，回购股份的资金总额由“不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）”；回购股份的用途由“回购的股份用于实施股权激励。”调整为“回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。”

2024年9月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：临2024-79），公司拟调整回购股份的用途，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“回购股份总数的2/3（四舍五入取整数）用于注销减少公司注册资本，回购股份总数的1/3（四舍五入取整数）用于实施股权激励或员工持股计划”。

（3）回购实施届满

截至2024年9月27日，本次股份回购方案实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份122,928,437股，占公司总股本的比例为3.5616%，累计已支付的资金总额为人民币279,110,029.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

具体内容详见公司于2024年10月8日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-83）。

（4）已回购股份注销

2024年12月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2024-110），公司本次用于注销并减少公司注册资本的81,952,291股全部存放于公司回购专用证券账户中。公司已向上海证券交易所提交了上述回购股份注销的申请，并于2024年12月20日完成股份注销。

2.报告期后回购股份情况：

（1）调整回购股份方案

2025年1月25日，公司在上海证券交易所网站披露了《中恒集团关于调整2024年股份回购用途的公告》（公告编号：临2025-9），公司拟调整2024年股份回购的用途，将存放在公司回购专用证券账户中的股票（40,976,146股）的用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“注销并减少公司注册资本”。

截至本报告披露日，注销部分回购股份涉及注册资本减少所需的通知债权人期限尚未届满。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2025CDAA3B0078广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中恒集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中恒集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息中恒集团管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括中恒集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中恒集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中恒集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中恒集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中恒集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中恒集团不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就中恒集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面

产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：阳历

中国注册会计师：阳历中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨金海主管会计工作负责人：戈辉会计机构负责人：李鹏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨金海主管会计工作负责人：戈辉会计机构负责人：李鹏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨金海主管会计工作负责人：戈辉会计机构负责人：李鹏

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杨金海主管会计工作负责人：戈辉会计机构负责人：李鹏

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

（二）稀释每股收益(元/股)项目