股票简称：中国医药 股票代码：600056  上市地点：上海证券交易所 股票简称：天方药业 股票代码：600253  上市地点：上海证券交易所  中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书摘要  （修订稿）吸 并 方： 中国医药保健品股份有限公司  北京市东城区光明中街 18 号被吸并方： 河南天方药业股份有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号交易对方： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院  2 号楼 212 室  办公地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通  用技术大厦 通用天方药业集团有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号 通用技术集团医药控股有限公司 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技  大厦 A 座七层 713 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问  2013 年 6 月  声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于北京市东城区光明中街18号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。  重大事项提示 1、本次交易的主要内容 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。 2、本次换股吸收合并方案概要 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。 2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增131,460,000 股吸收合并天方药业。 本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。 3、本次发行股份购买资产方案概要 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.29 元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196 股，合计 14,966,320 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，以 2011 年 12 月 31 日为基准日的拟购买资产评估报告有效期已届满。为此，中联以 2012 年 6 月 30 日为基准日，对拟购买资产进行了补充评估。根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为 30,581.31 万元，较前次评估增值214.65 万元。 拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。 自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。 根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司和新疆天方的子公司新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协议。 4、本次配套融资方案概要 中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调整为20.29 元/股。。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。 本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、拟购买资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268号及 269 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的评估结果为准。 6、本次重大资产重组构成关联交易 中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制 为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股20.64 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调整为 20.29 元/股。。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。 为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股 6.39元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。天方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，天方药业的异议股东现金选择权价格调整为6.36 元/股。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。 本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及通用技术集团所持股份将按照确定的换股比例强制转换为中国医药新增的 A 股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维持不变。 8、本次重大资产重组的条件 本次重大资产重组方案已经 2012 年 8 月 14 日召开的中国医药第五届第二十五次董事会会议审议通过，并经 2012 年 9 月 27 日召开的中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次吸收合并方案已经 2012 年 11 月 2 日召开的天方药业第五届董事会第十六次董事会会议审议通过，并经 2012 年 12 月 12 日召开的天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案，本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。 本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。 9、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次重大资产重组涉及前述相关主管部门的批准或核准具有不确定性。 10、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次重组完成后新中国医药业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。 11、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。  目 录第一章 释义 ........................................................................................................................................................ 9第二章 风险因素 .............................................................................................................................................. 17 一、与本次重大资产重组相关的风险 .......................................................................................................... 17 二、政策风险 .................................................................................................................................................. 19 三、业务与经营风险 ...................................................................................................................................... 19 四、土地、房产权属不完善风险 .................................................................................................................. 21 五、其他风险 .................................................................................................................................................. 21第三章 本次交易的基本情况 .......................................................................................................................... 22 一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................................... 22 二、本次交易概述 .......................................................................................................................................... 24第四章 本次交易相关各方的基本情况 .......................................................................................................... 31 一、中国医药 .................................................................................................................................................. 31 二、天方药业 .................................................................................................................................................. 37 三、通用技术集团 .......................................................................................................................................... 51 四、天方集团 .................................................................................................................................................. 58 五、医控公司 .................................................................................................................................................. 61第五章 换股吸收合并交易 .............................................................................................................................. 65 一、被吸并方基本情况介绍 .......................................................................................................................... 65 二、换股吸收合并方案概述 .......................................................................................................................... 65 三、吸收合并涉及主要资产介绍 .................................................................................................................. 70第六章 发行股份购买资产交易 ...................................................................................................................... 89 一、发行对象的基本情况 .............................................................................................................................. 89 二、发行股份的情况 ...................................................................................................................................... 89 三、拟购买资产评估情况 .............................................................................................................................. 91 四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍 ............................................................................................ 111 五、拟购买医控公司资产基本情况介绍 .................................................................................................... 129 六、拟购买天方集团资产基本情况介绍 .................................................................................................... 145 七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产 ........................................................................................ 158 八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产 ................................................................................................ 167 九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 ................................................................................................ 172 十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ......................................................... 176第七章 发行股份配套融资 ............................................................................................................................ 177 一、配套融资的背景情况 ............................................................................................................................ 177 二、本次发行股份配套融资方案 ................................................................................................................ 177第八章 业务和技术 ........................................................................................................................................ 180 一、主营业务情况 ........................................................................................................................................ 180 二、公司所处行业情况 ................................................................................................................................ 185 三、行业整体竞争情况及发展趋势 ............................................................................................................ 192 四、公司的主要优势 .................................................................................................................................... 196 五、生产与经营模式 .................................................................................................................................... 203 六、新中国医药质量控制情况 .................................................................................................................... 206第九章 财务会计信息 .................................................................................................................................... 209 一、吸并方财务会计信息 ............................................................................................................................ 209 二、被吸并方财务会计信息 ........................................................................................................................ 213 三、拟购买资产财务会计信息 .................................................................................................................... 218 四、备考中国医药财务会计信息 ................................................................................................................ 221 五、盈利预测 ................................................................................................................................................ 225  第一章 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：中国医药、吸并方、本 指 中国医药保健品股份有限公司公司、存续公司天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的中国医药备考中国医药  指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产重  组后的上市公司接收方 指 中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的  全资子公司通用技术集团  指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司医控公司  指 通用技术集团医药控股有限公司天方集团  指 通用天方药业集团有限公司武汉鑫益  指 武汉鑫益投资有限公司湖北科益  指 湖北科益药业股份有限公司湖北丽益  指 湖北丽益医药科技有限公司新疆天方  指 新疆天方恒德医药有限公司新疆天健  指 新疆天健药业有限公司喀什通惠  指 喀什通惠医药有限公司新兴华康  指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医  药有限公司三洋公司  指 海南通用三洋药业有限公司本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、次重组、本次交易 天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国  医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法  规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配  套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同  构成本次交易不可分割的组成部分，上述配套融资的  生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产  的生效和实施为条件本重组报告书、本次重 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发大资产重组报告书、本 行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（申报报告书 稿）》本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式次吸收合并  吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，  并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所  有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切  权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份  有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议（如  有）定价基准日  指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项  的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日评估基准日  指 2011 年 12 月 31 日换股日  指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的  换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换  股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份  转换成中国医药的股份异议股东 指 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收 合并方案时明确投出有效反对票的股东收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的中 国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日， 具体日期将另行确定并公告现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的天 方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日， 具体日期将另行确定并公告收购请求权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医 药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股份 的机构，由通用技术集团担任现金选择权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药 业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股份 的机构，由通用技术集团担任申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使异议股东收 购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东 可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确 定并公告换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸 并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合 同、人员交付给接收方合并完成日 指 中国医药就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登 记手续之日及天方药业完成工商注销登记手续之日， 以两者中较晚之日为准发行股份购买资产完成 指 本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医药为日 本次发行股份购买资产而发行的股票在上证所及中国 证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日过渡期 指 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间本次发行股份购买资产 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公 司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公 开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持 有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权、医控 公司持有的武汉鑫益 51%股权及天方集团持有的新疆 天方 65.33%股权标的公司、目标公司 指 三洋公司、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康《发行股份购买资产协 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署议》 的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协 议（如有）《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充 协议（如有）承诺利润预测数 指 通用技术集团及天方集团在《盈利补偿协议》中承诺 的三洋公司及新疆天健的 2012 至 2015 年度的净利润 预测数，该等数据系由三洋公司及新疆天健的收益现 值法评估结果（以经国务院国资委备案为准）所使用 的净利润预测数调整财务费用等因素后确定托管协议  指 中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署的《美 康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》本次发行股份配套融 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法资、本次配套融资  规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资委内瑞拉项目  指 中国医药与委内瑞拉卫生部于 2011 年 4 月 30 日签订 合作协议所约定的项目江药集团  指 江西省医药集团公司南华医药  指 江西南华医药有限公司天施康 指 江西天施康中药股份有限公司海南康力  指 海南通用康力制药有限公司通用电商  指 中国通用医药电子商务有限公司黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司天方时代  指 北京天方时代投资有限公司上海新兴  指 上海新兴医药股份有限公司美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司长城制药  指 北京长城制药厂新兴集团  指 中国新兴（集团）总公司新兴物流  指 中国新兴交通物流总公司天山制药  指 新疆天山制药工业有限公司万特公司  指 广东美康万特医药有限公司大光药业  指 广东大光药业有限公司海南同盟  指 海南同盟科技集团有限公司集团财务公司  指 通用技术集团财务有限责任公司国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会驻马店国资委  指 驻马店市国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上证所 指 上海证券交易所药监局、国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局或其下属各级人民政府食 品药品监督管理局国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部 指 中华人民共和国商务部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部环保部 指 中华人民共和国环境保护部卫生部 指 中华人民共和国卫生部吸收合并方独立财务顾 指 中国国际金融有限公司问、中金公司被吸收合并方独立财务 指 中信建投证券股份有限公司顾问、中信建投吸收合并方法律顾问 指 北京市海问律师事务所被吸收合并方法律顾问 指 北京市邦盛律师事务所中勤  指 中勤万信会计师事务所有限公司中联  指 中联资产评估集团有限公司亚太  指 亚太（集团）会计师事务所有限公司《公司章程》  指 中国医药现行有效的公司章程《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《重组办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 73 号）《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则》《收购办法》  指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 56 号）《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26  号－上市公司重大资产重组申请文件》2011 年度利润分配方案 指 2012 年 4 月 27 日中国医药 2011 年度股东大会审议通  过《公司 2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011  年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现  金 1.00 元（含税）。该利润分配方案已于 2012 年 6 月  27 日实施完毕中国医药 2012 年度利 指 2013 年 4 月 8 日中国医药 2012 年度股