路桥集团国际建设股份有限公司 关于贵州道真至瓮安高速公路项目的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 贵州道真至瓮安高速公路项目（包括福寿场至和溪段、和溪至流河渡段和流河渡至陆家寨段三个子项目）北与重庆市拟建的南川至大有（渝黔界）高速公路相接，南与贵州省在建瓮安至马场坪高速公路相连，沟通了包头至茂名和兰州至海口国家高速公路，是我国西南地区南下出海的一条便捷的高速公路通道，在国家和区域高速公路网中居重要地位。 公司与中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司作为联合投资人组建项目公司，由项目公司以 BOT 的方式投资建设。项目公司将对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈亏，享有 30 年的收费经营权，并在特许经营期满后将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。 根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司在勘察设计、施工、养护维修等方面有交易和合作。 鉴于中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司是路桥建设的控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，合作投资实施本项目将构成关联交易。 公司第四届董事会第十九次会议对合作实施本项目事项进行了审议，关联董事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生在审议本议案时回避表决，其余 6 名董事（包括 3 名独立董事）一致同意本次关联交易议案。 二、关联方介绍 关联方一：中交第四航务工程局有限公司 法定代表人：梁卓仁 注册资本：148,310.63万元 注册地址：广州市海珠区前进路163号 经营范围：土木工程建筑、线路、管道、设备安装、勘察设计、建工可研设计等。 关联方二：中交第二公路勘察设计研究院有限公司 法定代表人：孟黔灵 注册资本：46,503.88万元 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号 经营范围：工程勘察、工程设计（公路、市政、轨道交通）、工程咨询、监理、测绘、工程招标代理、水土保持、地质灾害防治工程（勘察、设计、监理）。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）项目基本情况：本项目包括福寿场至和溪段、和溪至流河渡段和流河渡至陆家寨段三个子项目。设计速度 80 公里/小时，双向四车道，路基宽 24.5 米，沥青混凝土路面，建设工期 4 年。 1、福寿场至和溪段：路线全长 78.081 公里，投资估算总金额77.09 亿元； 2、和溪至流河渡段：路线全长 75.500 公里，投资估算总金额70.88 亿元； 3、流河渡至陆家寨段：路线全长 96.203 公里，投资估算总金额77.49 亿元。 （二）关联交易内容： 1、对外投资关联交易概述 路桥建设将自筹资金与中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司共同在项目所在地注册三家项目公司。在这三家项目公司中路桥建设、中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司持股比例均分别为 55%、40%和 5%。三家项目公司设立时的首期资本均为 5,000 万元人民币，分四年逐步增加至项目公司实收资本全额。 拟设立公司的基本情况 （1）公司名称：贵州中交福和高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准） 首期注册资本 5,000 万元，实收资本最终增加至 192,723 万元。 经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。 （2）公司名称：贵州中交和流高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准） 首期注册资本 5,000 万元，实收资本最终增加至 177,191 万元。 经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。 （3）公司名称：贵州中交流陆高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准） 首期注册资本 5,000 万元，实收资本最终增加至 193,728 万元。 经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。 2、根据项目进展需要，贵州中交福和高速公路有限公司、贵州中交和流高速公路有限公司与贵州中交流陆高速公路有限公司等三家项目公司将与中交第四航务工程局有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司在勘察设计、施工、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合作的金额将不高于 101.46 亿元人民币。 （三）定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。 （四）生效条件：本项目下的关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 实施贵州道真至瓮安高速公路项目将进一步提高 BOT 建设占有的份额，增加了新的利润增长点。由于中交第四航务工程局有限公司是最大的国内施工企业之一，中交第二公路勘察设计研究院有限公司是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业之一，具备了精湛的施工技术和优秀的勘察设计经验，公司与关联方合作，可以充分发挥各自的优势，确保本项目的顺利实施。 五、独立董事意见 1、同意公司和中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司联合投资、建设及运营贵州道真至瓮安高速公路项目。 2、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。 3、本次关联交易有利于公司提高公路 BOT 建设高端市场占有份额，继续拓展了公司的经营领域，增加新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。 六、备查文件 1、本公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。 路桥集团国际建设股份有限公司董事会 二○一一年十月二十八日