中国交通建设股份有限公司首次公开发行 股 暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司 换股与现金选择权实施公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  特别提示 1、为保护路桥建设全体股东特别是中小股东利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。本公告仅为对换股与现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次吸收合并和现金选择权实施的详细情况，请通过上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅有关文件。 2、本次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为 元/股，申报行使现金选择权的股东将以 元/股的行权价格获得现金对价。2012年1月30日（即本公告刊登之日前一个交易日）路桥建设股票的收盘价为 元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。  重要提示 本部分所述的词语或简称与本公告 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1 、 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]125 号 文 和 证 监 许 可[2012]126 号文核准，中国交建将实施首次公开发行 A 股并换股吸收合并路桥建设。中国交建为香港联交所主板（H 股）上市公司。 2、为充分保护路桥建设流通股股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，将有权以其所持有的路桥建设股票按照 12.29 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。 3、本次现金选择权提供方将由中国交建首次公开发行 A 股的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任。中银国际、国泰君安及中信证券按照平均分配的原则分别受让拟实施现金选择权的路桥建设股东所持的相应股份。 4、现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份按照 2.69：1 的换股比例，将其所持有的路桥建设股票转换为中国交建 A 股。 其中，换股比例=路桥建设的换股价格/中国交建首次公开发行 A 股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中国交建 A 股股票数量。 中国交建及中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。 5、持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，在换股完成后原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中国交建 A 股股份上继续有效。 6、现金选择权实施股权登记日：2012 年 2 月 20 日。 7、申报时间：2012 年 2 月 21 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00） 8、凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日，即 2012年 2 月 22 日自行前往上交所签署股权转让协议。 9、为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600263）将自 2012 年 2 月 21 日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2012 年 2 月 17 日、2012 年 2 月 20 日将为本公司股票最后两个交易日，敬请投资者关注投资风险。 10、本次现金选择权实施方案的重要时间如下：  日期 重要事项 交易安排 2012年2月17日 刊登换股与现金选择权实施公告  正常交易 （T+2日）  本公司股票复牌 2012年2月20日 现金选择权实施股权登记日 正常交易 （T+3日）  路桥建设流通股最后一个交易日 2012年2月21日 刊登现金选择权实施提示性公告 停牌 （T+4日）  路桥建设股东（中国交建及四家全资子公司除 外）申报行使现金选择权 本公司股票开始连续停牌 2012年2月22日 签订股份转让协议及申报办理股份过户手续  停牌 （T+5日）  刊登现金选择权申报结果公告注：T 日为中国交建首次公开发行 A 股网上资金申购日，即 2012 年 2 月 15 日，上述日期均指交易日，下同。 11、现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和证券登记公司的规定和程序办理清算交割和路桥建设终止上市等事宜，敬请投资者关注相关公告。 一、释义 在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：中国交建 指 中国交通建设股份有限公司路桥建设、本公司 指 路桥集团国际建设股份有限公司中交一公院  指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交二公院  指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司中交公规院  指 中交公路规划设计院有限公司中咨公司 指 中国公路工程咨询集团有限公司A股 指 人民币普通股股票H股 指 注册在中国内地的股份有限公司发行的，在香港联交所 上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票本次发行、首次公 指 中国交建首次向境内社会公众投资者发行 A 股股份募集开发行 A 股 资金和因本次合并向路桥建设的全体股东（中国交建及 其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和 中咨公司除外）及现金选择权提供方发行 A 股股份本次合并、本次吸 指 经审批机关批准或核准，根据中国交建股东大会、中国收合并、本次换股 交建类别股东会和路桥建设股东大会的决议，中国交建吸收合并  通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设，路桥 建设股票停止上市交易，同时路桥建设注销独立法人资 格并将其全部资产、负债等并入中国交建的合并行为现 金 选 择 权 实 施 指 路桥建设董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证股权登记日 券登记结算机构登记在册的路桥建设股东（中国交建及 其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和 中咨公司除外）有权申报行使现金选择权现金选择权  指 本次换股吸收合并赋予路桥建设股东（中国交建及其全 资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨 公司除外）的权利，申报行使该权利的股东可以就其所 持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择权提供 方，从而转让股票获得现金对价的权利上交所 指 上海证券交易所证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中信证券  指 中信证券股份有限公司，本次吸收合并中合并方财务顾 问，路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主