证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：华源证券

内蒙古西水创业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年10月17日

2.会议召开地点：包头稀土高新区亚朵酒店会议室（内蒙古包头市高新区稀土路22号）

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长苏宏伟先生

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共401人，持有表决权的股份总数623,132,946股，占公司有表决权股份总数的57.01%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共393人，持有表决权的股份总数161,538,418股，占公司有表决权股份总数的14.78%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事8人，列席6人，独立董事杜业勤先生、吴振平先生因工作

原因缺席；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司其他高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订公司章程的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数621,968,346股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.81%；反对股数292,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权股数872,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.14%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订股东大会、董事会议事规则的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数618,383,446股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.24%；反对股数3,267,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.52%；弃权股数1,482,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.24%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订股东大会、董事会议事规则的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数617,361,146股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.07%；反对股数3,327,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.53%；弃权股数2,444,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.39%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（四）审议通过《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》；

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订监事会议事规则的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数615,007,711股，占本次股东大会有表决权股份总数的

98.70%；反对股数5,680,635股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.91%；弃权股数2,444,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.39%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（五）审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》；

1.议案内容：

信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数623,112,546股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数20,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（六）审议通过《关于增补公司董事的议案》；

1.议案内容：

郭予丰先生因个人身体原因，已于2024年7月初辞去公司第八届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员职务，为完善公司治理结构，提名李天新先生为第八届董事会董事候选人。具体内容详见公司于2024年8月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数600,462,926股，占本次股东大会有表决权股份总数的

96.36%；反对股数16,658,320股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.67%；弃权股数6,011,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.97%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。

（七）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》；

1.议案内容：

（www.neeq.com.cn）上披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》。

2.议案表决结果：

（1）选举张超为公司第八届董事会独立董事；

普通股同意股数608,077,807股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.58%；反对股数8,261,239股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.33%；弃权股数6,793,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.09%。

（2）选举王瑞为公司第八届董事会独立董事；

普通股同意股数605,265,107股，占本次股东大会有表决权股份总数的

97.13%；反对股数10,352,239股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.66%；弃权股数7,515,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.21%。

3.回避表决情况

（八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：上海通券律师事务所

（二）律师姓名：邹松生律师、尧敏经律师

（三）结论性意见

公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》等相关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

五、备查文件目录

（一）《公司2024年第一次临时股东大会决议》；

（二）《上海通券律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

内蒙古西水创业股份有限公司

董事会2024年10月18日